上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码 600848股票简称 自仪股份编号：临2008-004号

　　900928自仪B股

　　上海自动化仪表股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次

　　会议决议公告

　　上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2008年3月14日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到董事12名，实到董事10名。董事长莫子敏先生主持会议。独立董事孙汉虹先生因公未能出席，委托独立董事黄祥鹭先生出席并对本次议案代为表决。董事胡宏刚先生因公出差未能出席，委托董事范幼林先生出席并对各项议案代为表决。公司监事及副总经理等高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：

　　一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司二00七年度报告》及摘要并决定对外公开披露。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2007年度财务工作报告》，并将此报告提请公司股东大会（2007年年会）审议。

　　三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2007年度利润分配（预案）的报告》并将此报告提请公司股东大会（2007年年会）审议

　　经立信会计师事务所有限公司审定：本公司2007年度的净利润为1018.11万元。根据《公司章程》规定，净利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后的合并未分配利润为-50090.06万元。因此，本次利润不分配，不提取法定公积金和法定公益金，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。此议案拟提请公司股东大会(2007年年会)审议。

　　四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2007年度应收款项计提坏账准备及计提资产减值准备的报告》。

　　当年计提应收帐款坏帐准备1.54万元，因资产价值回升转回减少坏帐准备2371.60万元，因发生事实损失冲销坏帐准备14.86万元，其他原因减少坏帐准备662.85万元，至2007年年末应收帐款坏帐准备余额为29302.80万元；当年计提其他应收款坏帐准备103.94万元，因资产价值回升转回减少坏帐准备58.06万元，因发生事实损失冲销坏帐准备370.63万元，至2007年年末其他应收款坏帐准备余额为9596.62万元；当年计提存货跌价准备31.61万元，资产价值回升转回减少跌价准备21.02万元，因出售资产转出跌价准备62.92万元，至2007年年末存货跌价准备余额为2024.01万元；当年长期股权投资减值准备不变，至2007年年末余额为800.20万元；当年因出售资产转出固定资产减值准备16.89万元，至2007年年末固定资产减值准备余额为1877.14万元；当年计提在建工程减值准备6.55万元，至2007年年末余额为553.46万元；当年无形资产减值准备不变，至2007年年末余额为94.17万元。

　　五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于对前期已披露的公司2007年期初资产负债表相关项目变更或调整的议案》

　　公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出相应变更或调整具体明细如下:

　　项目

　　最新确定的2007年初数

　　已披露的2007年初数

　　差额

　　可供出售金融资产

　　1，633，548.40

　　1，625，008.66

　　8，539.74

　　长期股权投资

　　90，841，517.34

　　90，493，265.34

　　348，252.00

　　固定资产

　　88，615，940.70

　　120，377，584.12

　　-31，761，643.42

　　无形资产

　　22，715，134.32

　　1，384，768.04

　　21，330，366.28

　　长期待摊费用

　　10，801，950.15

　　370，673.01

　　10，431，277.14

　　递延所得税资产

　　2，777，282.55

　　2，731，958.47

　　45，324.08

　　短期借款

　　217，102，018.86

　　217，680，053.22

　　-578，034.36

　　预收款项

　　113，224，909.85

　　113，344，709.85

　　-119，800.00

　　应付职工薪酬

　　15，015，312.20

　　8，558，926.79

　　6，456，385.41

　　应交税费

　　7，986，081.69

　　7，919，273.90

　　66，807.79

　　应付利息

　　12，510，948.87

　　12，510，948.87

　　其他应付款

　　217，183，987.67

　　218，710，347.28

　　-1，526，359.61

　　一年内到期的非流动负债

　　15，696，406.02

　　27，629，320.53

　　-11，932，914.51

　　资本公积

　　225，777，071.32

　　225，420，279.58

　　356，791.74

　　盈余公积

　　22，767，526.37

　　27，359，862.63

　　-4，592，336.26

　　未分配利润

　　-511，081，693.65

　　-510，826，191.85

　　-255，501.80

　　少数股东权益

　　2，830，468.61

　　2，814，340.06

　　16，128.55

　　六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于在公司领取报酬的董、监事及高管2007年度薪酬情况的报告》

　　七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2008年日常关联交易金额预计的议案》，2008年公司拟向上海电气（集团）总公司及其附属企业提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及装备产品以及配件和服务等，预计总额20000万元。上述日常关联交易将以公允的市场价为定价原则，并按市场惯例支付货款。

　　本公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场领域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，不会影响公司的独立性。

　　与该交易事项有关联的2位董事莫子敏先生、陆月清先生按规定实施了表决回避。该议案拟提请公司股东大会（2007年年会）审议。

　　八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权公司经营层拟向中国建设银行上海第四支行进行2008年度总计金额为26000万元贷款额度的议案》

　　并将此议案提请公司股东大会（2007年年会）审议。

　　九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权公司经营层在建行四支行进行5000万元流动资金贷款的议案》

　　十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》

　　十二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定〈公司内审工作制度〉的议案》

　　十三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案》。

　　公司续聘立信会计师事务所有限公司为本公司二○○八年度财务审计单位，负责本公司二○○八年的各项专项审计和年度审计，年审计报酬100万元以内（含100万元）。此议案拟提请公司股东大会（2007年年会）审议。

　　十四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于上海申友电器设备有限公司合作期满后拟回购外方股权的议案》

　　上海申友电器设备有限公司（下简称“申友电器”）是由上海自动化仪表股份有限公司（下简称“自仪股份”）与香港友盟实业有限公司（下简称“港方”）于1992年8月31日共同出资成立的合资经营企业，合资期限为15年，总投资为40万美元，注册资本30万美元。中方出资20万美元，占注册资本的66.67%；港方出资10万美元，占注册资本的33.33%。公司主要经营：低压电器柜、控制柜台和配套仪表、零部件等。为进一步发展自仪股份，做大做强各类电器柜产品，

　　公司董事会同意，以双方协商的价格以人民币105万元回购香港友盟实业有限公司持有上海申友电器设备有限公司的33.33％股权，同时包括自仪公司可无偿使用申友电器的商标及各类无形资产。

　　十五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于对立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

　　日前，立信会计师事务所有限公司为本公司2007年度报表出具了强调事项无保留意见审计报告。（信会师报字(2008)第10505号）报告称：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。虽然贵公司已在会计报表附注十一中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”对立信会计师事务所有限公司出具本公司强调事项中提及的问题，公司董事会认为：近年来，公司围绕发展战略目标，业务状态从过去的单机生产，到集生产与服务为一体，既有仪表和系统，又有仪控总成和运行服务的业务状态。努力实现业务流程的优化改造，实现了公司主营盈利，撤销了股票交易特别处理的“ST帽子”。由于生产经营发展过程中的产品结构调整尚未到位，产品缺乏市场竞争力，从而赢利能力尚不能充分发挥。2008年，国内高速发展经济的需求，为仪控企业的发展提供了较大的空间，国内市场对DCS、PLC、变送器、流量仪表、调节阀、电动执行器等主干产品的广泛需求，给公司发展提供了较大的空间和机遇。为此，公司将把握发展机遇，使仪器仪表逐步实现智能化，并通过集成的方式加快控制系统的发展。围绕重点产品的效益、规模和能力，借国债改造项目，集中有限资源，通过转变经济发展方式和业务流程再造，实现企业稳健而积极的发展。其主要措施是：

　　一、以自动化控制系统为龙头，智能化仪表为基本单元的系统集成策略，加大系统带成套、成套带单机，自动化控制整体进入市场力度。通过印度金达项目的实施，推进I&C业务的发展，充分发挥公司仪控产品的协同性优势，集产品、系统和服务，通过加强内外协同效应，引导公司业务实现转变。

　　二、在现有产品的基础上，以成本为导向，推动业务流程的重组、组织结构的优化，以降低整体运作的成本，提高企业效益。围绕现金流来推动业务流程的再造和物流的重组，通过精益化和专业化的管理，降低企业整体运作成本。

　　三、以科技创新拉动市场，以高端技术驱动业务发展，提高产品应用和服务能力，提升企业核心竞争能力和持续发展能力。通过科技创新，提高企业对市场和应用领域中薄弱环节的解决能力；通过科技创新，提高产品应用和服务能力，提升企业核心竞争能力和持续发展能力。

　　四、以“全员参与、持续改善、协同推进”来实践管理；以“现代化、专业化、信息化”来衡量管理，向管理改进要效率，向管理创新要效益，全面提升企业的管理能级和竞争力。针对企业内部管理中存在的薄弱环节和突出问题，制定加强管理的目标和措施，继续深入地推进精益化管理，提高工作效率，提升竞争能力。

　　鉴于上述措施已实施或正在实施，公司董事会相信持续经营不确定性的状况可以得到逐步改善，公司经营业务能够平稳发展。

　　特此公告

　　上海自动化仪表股份有限公司董事会

　　2008年3月18日

　　证券代码： A股600848股票简称：自仪股份编号：临2008-005号

　　B股900928自仪B股

　　上海自动化仪表股份有限公司

　　关于对中国证券监督管理委员会

　　上海监管局巡检发现问题整改

　　进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2006年10月12日至10月18日中国证券监督管理委员会上海监管局对本公司进行了巡回现场检查，并于2006年11月20日下达了《限期整改通知书》（沪证监公司字［2006］274号）。针对整改通知中所列事项，公司进行了认真整改。整改情况于2006年12月20日、2007年3月19日、2007年6月19日、2007年12月19日分别在《上海证券报》、香港《文汇报》进行了披露。

　　目前，公司在资产独立性方面的整改工作仍在协调过程中。根据有关规定，现将近三个月的整改进展情况公告如下：

　　1、《整改通知》指出：“公司于2003年5月以昌吉路157号等5处房产产权与上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）所有的宝昌路533号等9处土地使用权进行置换。截至目前，上述置入的9处土地使用权中：临山路45号、永兴支路8号、和田路833号、城桥镇北门路294号、296号、298号、府村路400号、青浦县赵巷镇菘泽村6处房地产权证未作变更，权利人仍为仪电集团。

　　整改情况：临山路45号等6处房地产权证变更事宜目前仍在执行过程中。

　　2、《整改通知》指出：“朱家角镇新风路57号的房地产权证权利人为公司，但该权证由仪电集团保管，至检查结束公司仍未取得该房地产权证。”

　　整改情况：该事项仍在协商过程中。

　　特此公告

　　上海自动化仪表股份有限公司

　　2008年 3月18日

　　证券代码 600848股票简称 自仪股份编号：临2008-006号

　　900928自仪B股

　　上海自动化仪表股份有限公司

　　第五届监事会第十五次

　　会议决议公告

　　上海自动化仪表股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2008年3月14日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到监事8名，实到6名。监事会主席张敷彪先生因公未能出席，委托监事会副主席林雄民先生出席并对各项议案代为表决；监事周鸣先生缺席本次会议。会议由监事会副主席林雄民先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议并通过如下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2007年年度报告》及摘要并同意对外公开披露，与会监事认为：

　　1、公司2007年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；审议程序符合法律、法规、公司章程相关规定。

　　2、立信会计师事务所有限公司注册会计师经审计出具了强调事项无保留意见的审计报告是比较客观的、符合公司本年度的经营状况和财务情况。

　　3、在出具本决议前，没有发现参与2007年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　4、2007年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2007年度监事会工作报告》。

　　三、本次监事会对公司五届二十二次董事会通过的《公司2007年度财务工作报告》；《公司2007年度利润分配(预案)的报告》；《公司2007年度应收帐款计提坏帐准备及计提资产减值准备的报告》；《关于续聘立信会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案》等进行了审查并认为：公司五届二十二次董事会通过的议案及审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议对上述审查议案逐项进行了审议并均以7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

　　四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司董事会对立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段无保留意见审计报告专项说明的独立意见》。

　　与会监事同意公司董事会所做的《关于立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。

　　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2008年日常关联交易金额预计的议案》，与该交易事项有关联的2位监事按规定实施了表决回避。

　　与会的非关联监事认为：公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，其交易定价将遵循公允合理的市场交易原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，对2008年度日常关联交易金额预计是切合公司实际情况的。

　　会议同意将上述决议中的第二项议案、第三项议案中《公司2007年度财务工作报告》、《公司2007年度利润分配(预案)的报告》、《关于续聘立信会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案》和第五项议案提请公司股东大会（2007年年会）审议。

　　特此公告

　　上海自动化仪表股份有限公司监事会

　　2008年3月14日