浙江天马轴承股份有限公司关于２００７年度募集资金存放与使用情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕46号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限责任公司于2007年3月16日采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）股票34，000，000股（每股面值1元），发行价格为每股29．00元。截至2007年3月22日，本公司实际募集资金总额为98，600．00万元，坐扣尚未支付的承销费、保荐费等相关费用3，058．00万元后的募集资金为95，542．00万元，已由主承销商国信证券有限责任公司于2007年3月22日汇入中国工商银行杭州湖墅支行本公司人民币账户（账号1202020629906668868）。另扣减审核费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用467．60万元后，本公司首发募集资金净额为人民币95，074．40万元。上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验〔2007〕第15号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　2007年度本公司募集资金使用情况为：

　　1．首发募集资金到位前（截至2007年3月31日），本公司利用自筹资金对募投项目已先期投入20，050．56万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金20，050．56万元；

　　2．以募集资金直接投入募投项目30，633．24万元（其中：固定资产投资20，625．13万元，流动资产投资10，008．11万元）；

　　3．根据公司招股说明书关于实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时安排的规定，经本公司2007年第二届董事会第十次会议决议，利用超额募集资金（公司实际募集资金95，074．40万元，募集资金投资项目资金需求62，397．00万元，超额募集32，677．40万元）补充流动资金32，677．40万元。

　　4．募集资金专用账户2007年度累计利息收入211．63万元，手续费支出0．63万元；

　　综上，截至2007年12月31日，尚未使用的募集资金余额为11，924．20万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天马轴承股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业经2006年2月10日公司第二届董事会第二次会议和2006年3月5日公司2005年度股东大会审议通过。2007年7月23日，公司第二届董事会第十三次会议对部分内容进行了修改。根据管理制度，本公司、本公司控股子公司德清天马轴承有限公司、成都天马铁路轴承有限公司从2007年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2007年4月22日与国信证券有限公司、中国工商银行杭州湖墅支行、深圳发展银行杭州湖墅支行、成都市青白江区农村信用合作社联合社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2007年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　［注］：该账户系本公司控股子公司德清天马轴承有限公司“年产500万套精密球轴项目”募集资金专户，2007年12月31日账户余额为2，618．81万元，其中520万元系天马控股集团有限公司投入的增资款，德清天马轴承有限公司尚未将其从募集资金账户转出。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前（截至2007年3月31日之前），本公司利用银行借款对募投项目累计已投入20，050．56万元，经2007年4月公司第二届董事会第十次会议决议，公司于2007年4月10日自银行专户划出20，050．56 万元募集资金归还前期投入的银行借款。

　　（三）利用超额募集资金补充流动资金情况说明

　　经2007年4月公司第二届董事会第十次会议决议，公司于2007年4月10日将超额募集资金32，677．40万元自募集资金专用账户划出，用于补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　（二） 募集资金投资项目变更情况说明

　　1． 本公司原定的“增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴项目” 募集资金投资项目拟投资总额16，304．35万元，采用本公司和另一股东天马控股集团有限公司同比例现金增资方式实施，其中本公司持有德清天马轴承股份有限公司90％股权，需投入资金为14，673．91万元。本期，本公司已投入4，680．00万元。由于该项目刚开始实施，资金相对富余，本着加快投资进度，有效利用募集资金提高资源优化配置的原则，同时也为了实现公司发展战略，扩大公司规模，提升本公司核心竞争力，公司于2007年12月将尚未投入的部分募集资金共计9，990．00万元，按齐重数控装备股份有限公司2007年6月30日经评估的净资产，以每股2．22元的价格增资齐重数控装备股份有限公司。该项变更已于2007 年12 月6 日和2007 年12月27日分别经本公司第二届董事会第十八次会议和2007年第三次临时股东大会决议通过。

　　2．本公司原定的“年产200万套汽车轴承生产技术改造项目” 募集资金投资项目拟投资总额6，052．51万元，截至项目变更日尚无募集资金投入。由于受项目实施地场所限制，短期内难以解决，而精密冷辗长寿命轴承具有极佳的市场前景，本着加快募集资金项目建设，提高募集资金使用效率的原则，本公司将“年产200万套汽车轴承生产技术改造项目”变更为“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”。该项变更已于2007年12月6日和2007年12月27日分别经本公司第二届董事会第十八次会议和2007年第三次临时股东大会决议通过。截至2007年12月31日，该项目尚未进行。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2007年度，本公司已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　2．变更募集资金投资项目情况表

　　浙江天马轴承股份有限公司

　　2008年3月16日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2007年度

　　编制单位：浙江天马轴承股份有限公司单位：人民币万元

　　［注1］：本年度实现的效益情况按实现的新增销售收入填列。

　　［注2］：该等项目截至2007年底尚处于项目完成初期，生产能力和生产效率逐步提高，实现的效益尚处于逐步增长阶段。

　　［注3］：“年产200万套精密轴承生产技术改造项目”原预计募集资金投入的时间进度为三年，即2006年1月－2008年12月，截止2007年12月31日，该项目募集资金投入均已完成，并超出募集资金承诺投资总额68．51万元，主要系该项目产品销售市场形势较好，为提早产生效益，公司加快了改造的时间。

　　［注4］：“增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴项目”截至期末投入进度217．48％，超过期末承诺投入金额1，397．20元，主要系公司变更该项目投入金额后，加快了建设的时间，加速了投入的进度。

　　［注5］：“增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目”截至期末投入进度155．30％，超过期末承诺投入金额1，822．21元，主要系项目改用了部分进口设备导致项目资金使用超出承诺。

　　［注6］：本年度投入金额67，020．02元包括2007年1－3月募集资金到位前投入的金额3，709．38元、募集资金到位后投入的金额30，633．24元和超额募集资金补充流动资金32，677．40元。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2007年度

　　编制单位：浙江天马轴承股份有限公司单位：人民币万元