河北金牛能源股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2008年3月15日下午16：00在北京西苑饭店鸿运第六会议厅召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议由董事长王社平先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、公司2007年度董事会工作报告；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　2、公司2007年度总经理业务工作报告；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　3、公司2007年度财务决算报告；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，截止2007年12月31日，公司资产总额6，250，441，862．95元，负债总额2，454，361，364．21元，股东权益总额3，796，080，498．74元。2007年度，公司营业总收入5，301，654，817．83元，营业总成本4，452，144，701．34元，营业利润848，174，366．09元，营业外收支净额－7，603，934．83元，利润总额840，570，431．26元，所得税费用255，047，856．17元，净利润585，522，575．09元，扣除非经常性损益后的净利润为610，874，401．10元，经营活动产生的现金流量净额1，371，140，643．87元，现金及现金等价物净增加额195，564，023．42元。

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　4、公司2007年度报告全文及摘要；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　5、公司2007年度利润分配预案；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现净利润571，042，429．09元，加年初未分配利润1，098，116，937．08元，可供分配的利润为1，669，159，366．17元，按照《公司章程》等有关规定，提取10％法定盈余公积金58，989，520．05元，可供股东分配的利润为1，610，169，846．12元，减应付普通股股利196，975，114．78元，未分配利润1，413，194，731．34元，公司拟以2007年度利润分配股权登记日总股本为基数，每10股派现金2元（含税），共计157，590，506．60元。

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　6、关于与日常经营相关的关联交易事项的议案；

　　公司预计2008年度与关联方发生的与日常经营相关的关联交易金额分别为：采购原材料7，740万元、销售商品25，708万元、接受劳务15，875万元、购买设备20，400万元。

　　2007年，由于市场材料物资、煤炭等价格上涨，以及公司2007年内超出年初预计新增井陉矿务局和中煤河北煤炭建设第四工程处两个关联单位，公司2007年度实际发生的购买材料交易额为6，707．33万元，比年初的预计数超出2，027．33万元；销售商品交易额为23，110．68万元，比年初的预计数超出3，370．68万元；接受劳务交易额为12，948．28万元，比年初的预计数超出6，418．28万元；购买设备交易额为18，300．72万元，比年初的预计数超出5，830．72万元，公司董事会对此予以确认。

　　公司11名董事中王社平、赵森林、李笑文3名关联董事回避表决。公司其他8名董事一致同意通过了该项议案。该项议案提交董事会审议前，已获得公司独立董事书面同意，独立董事认为该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易。

　　鉴于公司与关联单位2008年预计发生的销售商品类关联交易额达25，708．00万元，购买设备类关联交易额达20，400万元，超过公司最近一期经审计净资产的5％且超过3，000万元，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　7、关于调整铁路专用线租赁费的议案；

　　公司租赁使用邢台矿业（集团）有限责任公司拥有的排矸铁路及销煤铁路专用线，根据双方1999年8月26日和2003年4月6日签署的《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同》及其补充协议的规定，自1999年以来年租赁费单价一直是按通过该铁路运输的每吨煤炭1．8元据实结算。随着经济的发展，铁路运输需求快速增长，运输供求矛盾日益突出；国家发展和改革委员会、铁道部联合发布了发改价格［2006］510号《关于调整铁路货物运输价格的通知》，国家铁路货物统一运价已于2006年4月10日起大幅上调。同时，由于物价上涨因素，铁路维修维护的人工成本、材料成本也大幅增长，与同行业此类业务相比，目前公司排矸铁路和销煤铁路租赁费水平明显偏低。

　　综合以上原因，为保证公司排矸和销煤铁路专用线的正常稳定运营，经双方协商决定自2008年1月1日起排矸铁路及销煤铁路专用线租赁费调整至每吨5．0元，预计公司每年通过该排矸铁路和销煤铁路专用线的煤炭约450万吨。

　　公司11名董事中王社平、赵森林、李笑文3名关联董事回避了表决。公司其他8名董事一致同意通过了该项议案。

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　8、关于调整部分新增固定资产折旧年限的议案；

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　　9、关于修改《募集资金管理办法》的议案；

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　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　10、关于制定《独立董事年报工作制度》的议案；

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　　11、关于制定《董事会审计委员会工作细则》的议案；

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　　12、关于制定《董事会提名委员会工作细则》的议案；

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　　13、关于制定《董事会战略决策委员会工作细则》的议案；

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　　14、关于制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

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　　15、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　　公司于2004年8月发行了7亿元可转换公司债券，自2005年2月开始转股，金牛转债转股使公司总股本增加，由783，364，397股增加为787，952，533股，公司注册资本相应由783，364，397元增加为787，952，533元，《公司章程》有关条款相应修改。

　　2007年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了成立金牛能源大酒店的议案，公司经营范围中需增加酒店的经营内容，《公司章程》有关条款相应修改。

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　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　16、关于续聘会计师事务所及支付费用的议案；

　　公司决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年审计机构。2007年已支付北京京都会计师事务所有限责任公司2006年度财务报告审计费70万元；2007年度财务报告审计费70万元应付未付。

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　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　17、关于召开公司2007年度股东大会的议案。

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　　特此公告。

　　河北金牛能源股份有限公司董事会

　　二○○八年三月十五日