上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600653证券简称：申华控股编号：临2008—07号

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海申华控股股份有限公司第七届董事会第十九次临时会议书面通知于2008年3月7日发出，会议于2008年3月17日以通讯方式召开，会议亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持，审议并全票通过决议如下：

　　一、通过了关于为全资子公司上海五龙零部件投资有限公司向农业银行申请6000万元借款担保事宜；

　　二、通过了关于为控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司向中信银行申请的1500万元借款担保事宜；

　　（上述议案详见公司临：2008－08号公告）

　　三、通过了关于公司向浙商银行申请的6000万元借款事宜。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2008年3月17日

　　证券代码：600653证券简称：申华控股编号：临2008—08号

　　上海申华控股股份有限公司

　　担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）第七届董事会第十九次临时会议书面通知于2008年3月7日发出，会议于2007年3月17日以通讯方式召开，会议应出席董事10人，亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长王世平先生主持，审议并全票通过本公司为子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（简称“五龙零部件”）、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）提供连带责任担保以及本公司向浙商银行申请6000万元流动资金借款事宜。具体如下：

　　一、担保情况概述

　　本年度内公司拟为子公司提供的担保计划为综合额度人民币8．49亿元，此担保额度尚须经公司2008年度第一次临时股东大会审议批准（详见公司临2008—03 号公告）。本次董事会通过的担保事项在上述综合额度内，具体如下：

　　（1）、鉴于本公司全资子公司五龙汽车零部件投资有限公司为筹措经营发展所需资金，拟向中国农业银行上海市五角场支行申请流动资金借款人民币陆仟万元整，期限一年。经公司董事会审议，同意为上述银行贷款提供连带责任保证，并以公司持有的金杯汽车股份有限公司45，165，548股股份提供质押担保，直至银行贷款到期本金、利息和有关费用全部清偿时止。

　　（2）经董事会研究决定，同意为公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司向中信银行合肥新站支行申请的为期一年的人民币1500万元银行承兑汇票额度提供连带责任保证。同时由宝利丰另一股东合肥皖之星汽车销售服务有限公司的母公司安徽风之星投资控股有限责任公司为上述担保提供反担保。

　　上述具体担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）、上海五龙汽车零部件投资有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　企业住所：上海市浦东新区张江路1196号102室

　　注册资本：人民币56200万元

　　法定代表人：汤琪

　　经营范围：实业投资，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易（除专项许可）。

　　股权结构： 本公司拥有100％的股权。

　　财务情况：截止2007年12月31日，五龙零部件未经审计的资产总额为101047．87万元，负债总额为19738．16万元，主营业务收入为12．70万元，净利润为－1613．66万元。

　　（2）、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

　　合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：合肥市包河区机场路9号

　　注册资本：1800万元

　　法定代表人：柳东雳

　　经营范围：华晨宝马、进口ＢＭＷ宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。为合肥地区唯一的宝马授权经销商。

　　股权结构：本公司通过全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司持有合肥宝利丰55％股权，合肥皖之星汽车销售服务有限公司持有其45％股权。

　　财务情况：截止2007年12月31日，合肥宝利丰经审计的资产总额为19073．61万元，负债总额为15372．7万元，主营业务收入为33789．84万元，净利润为344．63万元。

　　三、董事会意见

　　上述被担保公司为本公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　　四、对外担保数量

　　截止2008年2月29日，公司对外担保总额为18，162万元，全部为为子公司担保。

　　五、备查文件：

　　1、担保协议；

　　2、董事会决议；

　　3、被担保人的基本情况和截至2007年12月的财务报表；

　　4、被担保人营业执照复印件；

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2008年3月17日