万科企业股份有限公司变更“万科转２”部分募集资金投向的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、变更“万科转2”部分募集资金投向概述

　　经中国证监会证监发行字［2004］151号文核准，2004年9月24日公司向社会公开发行1990万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额19．9亿元，扣除发行费用后募集资金净额为195，289万元。可转换公司债券上市交易后简称“万科转2”。截至2007年12月31日，“万科转2”募集资金中拟投入上海七宝53＃地块的尚有10，612万元未使用，投入其余5个项目的募集资金已根据承诺使用完毕。募集资金整体投资情况良好，高于募集说明书承诺水平。

　　由于上海七宝53＃项目一直未能开工，公司拟将计划投向该项目未使用的“万科转2”募集资金，变更投入到上海四季花城二期三区项目使用。有关事项以11票赞成、0票反对、0票弃权获得董事会全体董事一致通过。

　　二、变更“万科转2”部分募集资金投向的原因

　　上海七宝53＃项目位于上海市闵行区七宝镇。由于政府地铁建设等原因，该项目一直未能开工，募集资金也一直未能按计划使用完毕。近期，由于政府调整规划，将该项目由包含住宅和商业的综合项目改变为以商业为主的开发项目，且项目动工时间依然无法确认。为了提高募集资金的使用效率，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，公司拟将计划投向上海七宝53＃项目未使用的“万科转2”募集资金10，612万元，变更投入到上海四季花城二期三区项目使用。

　　三、变更投向新项目情况

　　上海四季花城二期三区项目位于上海市宝山区扬行镇，占地面积约4．6万平方米，总建筑面积约6．5万平方米。其中：住宅约5．2万平方米，商业约0．3万平方米，公建约0．1万平方米，人防车库约0．9万平方米。项目产品主要类型为小高层精装公寓。该项目为万科全资开发，计划总投资5．3亿，其中地价1．3亿元，建造成本3．55亿元，期间费用0．45亿元。预计2008年年底竣工。“万科转2”募集资金尚未使用的10，612万元拟全部投入该项目。

　　上海四季花城二期三区项目预计可实现销售收入7．5亿元，净利润1．63亿元，平均销售净利率21．81％，平均投资收益率为30．75％。该收益水平高于“万科转2”发行时上海七宝53＃项目19．6％销售净利率、30．7％投资收益率的预测收益水平。

　　上海七宝53＃项目未来随着地铁的修建，项目的收益率预计可以达到“万科转2”募集说明书预测水平，已投入的部分资金可达到承诺的收益率要求。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投向的意见

　　公司独立董事一致认为：

　　本次变更“万科转2”投入上海七宝53＃项目部分募集资金投向，是公司根据有关项目的实际情况做出的调整，此次变更有助于提高募集资金的使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。同意变更“万科转2”投入上海七宝53＃项目部分募集资金投向到上海四季花城二期三区项目。

　　公司监事会认为：

　　本次募集资金项目变更公司经过了充分论证和可行性研究，改变未使用募集资金投向有助于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。监事会经认真核查，未发现损害中小投资者利益的情形。监事会同意关于变更“万科转2”投入七宝53＃项目部分募集资金投向的议案，并同意将有关事项提交公司股东大会审议。

　　本公司保荐人中信证券股份有限公司出具意见认为：

　　公司本次变更“万科转2”投入上海七宝53＃项目部分募集资金投向，充分考虑了公司生产经营中的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合万科及万科全体股东的利益。

　　五、变更部分募集资金投向提交股东大会审议事宜

　　本次变更“万科转2”投入上海七宝53＃项目部分募集资金投向事宜，需要股东大会审议。股东大会召开情况另行通知。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二〇〇八年三月十八日