招商局地产控股股份有限公司２００７年年度股东大会决议公告

　　重 要 提 示

　　1、本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次会议没有否决或变更提案的情况。

　　3、2008年2月27日，本公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）向董事会提交了临时提案《关于瑞嘉投资实业有限公司取得达峰国际股份有限公司提供的3亿美元等值外币借款额度的议案》。根据《股东大会规则》，董事会将该议案提交本次股东大会审议，该事项已披露于2008年2月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》以及网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　4、鉴于本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式，本公司于2008年3月13日将会议文件披露于网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　一、 会议召开的情况

　　本公司2007年年度股东大会于2008年3月17日14：30在深圳蛇口新时代广场3003会议室召开。会议采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由本公司董事会召集，董事长孙承铭先生主持。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、 会议的出席情况

　　1、 出席的总体情况

　　股东及股东代理人397人、代表股份602，648，913股、占本公司有表决权总股份71．33％。

　　2、 Ａ股股东出席情况

　　Ａ股股东及股东代理人354人、代表股份451，014，371股，占本公司Ａ股股东表决权股份总数72．90％。其中，现场出席股东大会的Ａ股股东或股东代理人共33人、代表股份377，030，904股；通过网络投票的Ａ股股东共321人、代表股份73，983，467股。

　　3、 Ｂ股股东出席情况

　　Ｂ股股东及股东代理人43人、代表股份151，634，542股，占本公司Ｂ股股东表决权股份总数67．03％。其中，现场出席股东大会的Ｂ股股东或股东代理人共40人、代表股份151，163，642股；通过网络投票的Ｂ股股东共3人、代表股份1，900股。

　　三、 会议的表决情况

　　经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议分别通过了议案1、2、3、4、5、6；

　　经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，会议以特别决议分别通过了议案8、9、10；

　　经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议分别通过了议案7、12；

　　经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，会议以特别决议通过了议案11。

　　各议案的具体表决情况如下：

　　议案1 关于审议《2007年度财务报告》的议案

　　表决结果

　　■

　　议案2 关于审议《2007年年度报告》的议案

　　重点审议了董事会报告、前次募集资金使用情况及监事会报告。详见附件1《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　表决结果

　　■

　　议案3 2007年度利润分配及资本公积转增股本议案

　　2007年度利润分配方案

　　1、按净利润1，157，877，638元的10％提取法定盈余公积115，787，764元；

　　2、向股东分配利润337，946，801元，其中现金股利84，486，700元，即以2007年12月31日总股本844，867，002股为基数，每10股派1元现金（含税）；股票股利253，460，101元，即以2007年12月31日总股本844，867，002股为基数， 每10股派3股红股。

　　资本公积转增股本方案

　　2007年末可转增资本的资本公积（合并数）为3，295，677，809元，以2007年12月31日总股本844，867，002股为基数，每10股以资本公积转增普通股2股，共计转增股本168，973，400元。

　　表决结果

　　■

　　议案4 关于调整独立董事津贴的议案

　　独立董事津贴调整为：每年税前人民币12万元，按实际任职月份支付。参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费由本公司支付。此津贴标准从2008年1月1日开始执行。

　　表决结果

　　■

　　议案5 关于续聘外部审计机构的议案

　　继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2008年度外部审计机构。

　　表决结果

　　■

　　议案6 关于制定《募集资金管理制度》的议案

　　详见附件2《募集资金管理制度》

　　表决结果

　　■

　　议案7、关于与深圳市南山开发实业有限公司合资成立公司共同投资苏州小石城项目的议案

　　表决结果

　　■

　　议案8 关于公司符合增发Ａ股股票条件的议案

　　对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，本公司符合增发Ａ股股票的条件。

　　表决结果

　　■

　　议案9 关于公司2008年度增发Ａ股股票方案的议案

　　股东大会就本公司2008年度增发Ａ股股票（下称“本次增发”）方案的以下内容进行了逐项表决。

　　9．1发行股票种类

　　发行股票种类为人民币普通股（Ａ股）。

　　表决结果

　　■

　　9．2每股面值

　　每股面值为人民币1．00元。

　　表决结果

　　■

　　9．3发行数量及规模

　　本次增发预计募集资金额不超过80亿元人民币（含发行费用）。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定。

　　表决结果

　　■

　　9．4发行对象

　　持有深圳证券交易所Ａ股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果

　　■

　　9．5向原股东配售安排

　　本次发行股份将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体Ａ股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。

　　表决结果

　　■

　　9．6发行方式

　　本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。原Ａ股股东可按其在公司所确定的股权登记日收市后在册的持股数以一定比例优先认购。

　　表决结果

　　■

　　9．7发行价格及定价原则

　　不低于公告招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日公司Ａ股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

　　表决结果

　　■

　　9．8决议的有效期

　　本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果

　　■

　　9．9募集资金用途

　　本次增发募集资金用于收购蛇口工业区拥有的6宗土地使用权及投资本公司的房地产开发项目共14个（包括本次运用部分募集资金所购土地使用权的后续项目开发投入），项目总投资约为人民币171亿元。项目具体情况请查阅本公告附件3《关于公司2008年度增发Ａ股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。

　　表决结果

　　■

　　9．10本次发行完成后公司滚存利润的分配方案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果

　　■

　　9．11授权董事会全权办理与本次增发Ａ股股票有关的全部事宜

　　提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发Ａ股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）聘请保荐机构等中介机构，办理本次增发申报事项；

　　（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定新股发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购办法、向原Ａ股股东的优先配售比例等具体事宜；

　　（3）批准并签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（4）批准并签署与本次增发Ａ股有关的各项文件、合同及协议；

　　（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；

　　（6）根据本次增发情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；

　　（7）增发完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；

　　（8）如国家对于增发新股有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次增发申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对增发方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次增发新股事宜；

　　（9）办理与本次增发有关的其他事项；

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果

　　■

　　议案10、关于公司2008年度增发Ａ股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案

　　详见附件3《关于公司2008年度增发Ａ股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》

　　表决结果

　　■

　　议案11、关于公司本次增发Ａ股股票涉及关联交易的议案

　　本次增发Ａ股股票所募集资金将部分用于购买蛇口工业区所拥有的花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航塔、领航园和雍景湾项目的土地使用权。

　　本次增发涉及关联交易的土地使用权如下：

　　■

　　备注：1、购买蛇口工业区上述土地使用权的交易价格以独立评估机构深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的评估报告确定的评估价值作为定价依据。

　　2、根据政府调整后的规划要点，深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对上述领航塔项目、领航园项目、雍景湾项目的土地评估价格进行了调整，调整后的评估价格已经本公司非关联董事确认。

　　表决结果

　　■

　　议案12、关于瑞嘉投资实业有限公司取得达峰国际股份有限公司提供的3亿美元等值外币借款额度的议案

　　本公司全资子公司瑞嘉投资实业有限公司拟取得蛇口工业区全资子公司达峰国际股份有限公司提供的3亿美元等值外币借款额度，该额度项下每笔借款使用期限为5年（前3年为固定期限，后2年由本公司根据实际需要决定是否展期），可分次提取。借款利率及相关费用综合成本为ＬＩＢＯＲ＋3．5％，该等外币借款将用于瑞嘉投资实业有限公司在中国内地的房地产开发项目及未来业务发展。此项借款将解决瑞嘉投资实业有限公司在内地项目投资的资金需求。

　　表决结果

　　■

　　四、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》，其结论性意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及贵公司现行章程的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《招商局地产控股股份有限公司2007年年度股东大会决议公告》合法、有效。

　　《法律意见书》全文随本公告一并披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　招商局地产控股股份有限公司董事会

　　二○○八年三月十七日

　　附件1：

　　招商局地产控股股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布＜关于前次募集资金使用情况报告的规定＞的通知》等相关法律规章的规定，招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）对2006年发行可转换公司债券募集资金及2007年非公开发行股票募集资金的存放和使用情况说明如下：

　　一、2006年发行可转换公司债券募集资金存放和使用的情况

　　（一）可转换公司债券募集资金的数额、到账时间和存放情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2006］67号文《关于核准招商局地产控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准，公司2006年8月30日于深圳证券交易所采用向原Ａ股股东全额优先配售，余额及原Ａ股股东放弃部分在网下对机构投资者定价发行的方式发行面值为人民币151，000万元的招商局地产控股股份有限公司可转换为流通Ａ股的公司债券（下称“可转换公司债券”）。2006年9月4日，公司共募集资金人民币151，000万元，扣除承销商佣金、保荐费及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币148，166万元。上述资金于2006年9月4日全部到账，已经深圳天健信德会计师事务所验证并出具信德验资报字（2006）第015号《验资报告》。

　　公司将前述募集资金存放在中国工商银行的账户中，账号为4000020229200190176 ，初始存放金额为人民币148，573万元（已扣除承销费用等），2007年12月31日，前述募集资金已使用完毕。

　　（二）可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司发行可转换公司债券面值为人民币151，000万元，扣除发行费用人民币2，834万元后实际募集的资金净额为人民币148，166万元，因此公司董事会经股东大会授权将兰溪谷二期项目的募集资金投入由原计划的人民币52，000万元变更为人民币49，166万元。

　　（三）可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位： 人民币万元

　　■

　　注1：可转换公司债券募集资金所投资的项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率指标。

　　注2：根据公司《发行可转换公司债券募集说明书》，花园城中心按其项目可行性研究报告假设的经营期内（12年）预计可实现租赁及期满后出售的利润总额为人民币32，549万元。花园城中心自2006年5月开业，2006年处于开业前期，截至2007年12月31日，公司累计实现效益为人民币1，490万元。

　　根据该项目的可行性研究报告，预测花园城中心2007年度的年租金收入为人民币4，128万元，该项目2007年度实际租金收入为人民币4，986万元，达到预期。

　　（四）可转换公司债券募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较（截至2007年12月31日止）

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）尚未使用募集资金情况

　　截至2007年12月31日止，可转换公司债券募集资金已全部使用完毕。

　　（六）结论

　　公司董事会认为，本次发行可转换公司债券募集资金于2006年9月到位后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，公司可转换公司债券募集资金的管理和使用效果良好。

　　德勤华永会计师事务所有限公司对公司本次发行可转换公司债券募集资金的使用情况出具了《招商局地产控股股份有限公司可转换公司债券募集资金使用情况的审核报告》。

　　二、2007年非公开发行股票募集资金存放和使用情况

　　（一）非公开发行Ａ股股票募集资金的数额、到账时间和存放情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］299号文《关于核准招商局地产控股股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司2007年9月19日于深圳证券交易所以每股人民币20．77元的发行价格非公开发行Ａ股股票110，736，639股，共募集资金计人民币230，000万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币229，217万元。上述资金于2007年9月19日全部到账，已经深圳天健信德会计师事务所验证并出具信德验资报字（2007）第054号《验资报告》。

　　公司将前述募集资金存放在招商银行的专用账户中，账号为2280222310003。初始存放金额为人民币229，350万元（已扣除承销费等），2007年12月31日余额为人民币56，490万元。

　　（二）非公开发行Ａ股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司董事会根据股东大会授权，将南京仙林（1－2期）项目的募集资金投入由原计划的人民币44，000万元变更为人民币43，217万元。

　　注2：根据公司《2007年度非公开发行Ａ股发行情况报告书暨上市公告书》（简称“上市公告书”），南京仙林（1 － 2）期项目前期已使用委托贷款支付了该项目的土地出让金等。募集资金到位后，计划使用募集资金偿还该等委托贷款。截至2007年12月31日，使用募集资金归还上述委托贷款本金及利息的金额为人民币20，239万元。

　　注3：美伦公寓项目、海月华庭项目及南京仙林（1 － 2）期项目的募集资金投资金额中包括2007年1月至9月期间该等项目的发生额分别为人民币292万元、人民币1，049万元及人民币6，466万元。

　　注4：公司不存在以闲置募集资金补充流动资金情形。

　　（三）非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位： 人民币万元

　　■

　　注1：公司非公开发行Ａ股股票募集资金所投资的项目为股权收购和房地产开发项目，不适用产能利用率。

　　注2：公司上市公告书中披露了深圳招商地产2004年至2006年已实现净利润情况，并预计2007年之后净利润可保持稳定增长。2007年度深圳招商地产实现净利润计人民币91，473元，大于2006年净利润，达到预期。

　　注3：因公司于2007年9月购入新时代广场写字楼，并于2007年度确认了三个月的租赁收入，利润为人民币659万元，折算年收益为人民币2，636万元。由于公司购入新时代广场后采用更为稳健的折旧政策，该楼宇年折旧额较原上市公告书中测算效益相关的年折旧额高人民币959万元。如按原上市公告书中折旧口径计算，2007年新时代广场收益为人民币3，595万元，达到预期收益水平。

　　注4：截至2007年12月31日，美伦公寓、海月华庭、南京仙林（1－2期）正在开发中，尚未产生效益。

　　（四）非公开发行Ａ股股票募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较（截至2007年12月31日止）

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）尚未使用募集资金情况

　　截至2007年12月31日止，公司尚未使用的募集资金为人民币56，177万元，占所募集资金净额的25％。上述尚未全部使用的募集资金将按计划于2008年至2009年陆续投入于预定项目中。

　　（六）结论

　　公司董事会认为，本次非公开发行Ａ股股票募集资金于2007年9月到位后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，公司非公开发行Ａ股股票募集资金的管理和使用效果良好。

　　德勤华永会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票募集资金的使用情况出具了《招商局地产控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用情况的审核报告》。

　　附件2：

　　招商局地产控股股份有限公司募集资金管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本制度。

　　第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。

　　第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

　　第二章 募集资金专户存储

　　第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

　　第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

　　（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

　　（二）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

　　（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

　　（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

　　（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

　　（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

　　（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

　　公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　　第三章 募集资金使用

　　第七条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

　　第八条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第九条 公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：

　　（一）每月由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务总监审批后付款；

　　（二）每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。

　　公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

　　（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

　　（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十；

　　（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　　第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

　　第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

　　第十四条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途；

　　（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

　　（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

　　闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（五）独立董事、保荐机构出具的意见；

　　（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　超过本次募集资金金额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

　　补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

　　第四章 募集资金投向变更

　　第十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

　　（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；

　　（三）变更募集资金投资项目实施地点；

　　（四）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30％；

　　（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

　　第十七条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

　　第十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

　　（三）新项目的投资计划；

　　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

　　（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　第二十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。

　　第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第五章 募集资金管理与监督

　　第二十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　第二十三条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。

　　专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

　　第二十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

　　第二十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

　　第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

　　第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

　　第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

　　第二十八条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

　　第二十九条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。

　　若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。

　　第七章 附则

　　第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，公司《募集资金专项存储及使用管理制度》同时废止。

　　附件3：

　　招商局控股地产股份有限公司关于公司

　　2008年度增发Ａ股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告

　　本次增发Ａ股股票募集资金规模将不超过80亿元人民币。募集资金用于收购公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）拥有的6宗土地使用权及投资公司的房地产开发项目共14个（包括运用部分募集资金用于所购土地的项目后续开发），项目总投资约为171亿元，公司拟投入本次增发所募集的资金用于该等项目的开发建设。本次增发募集资金不能满足公司项目的资金需要的部分，公司将自筹资金解决。

　　一、募集资金具体投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述项目部分名称为暂定名。

　　注2：上述项目中的1－6项拟投入募集资金金额包括向控股股东购买土地使用权的款项以及部分后续开发资金。

　　注3：本次增发募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　注4：本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

　　二、拟投资项目具体情况介绍

　　（一）花园城数码大厦项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位居深圳市南山区蛇口工业区，位于南海大道西侧（北邻“豪方悠然居”，南邻北科创业大厦及育才三小，西与花园城五期用地相邻），占地面积15，561平方米，总建筑面积（计容积率）40，460平方米。本项目拟规划建成成熟的科技研发工业楼宇用于出租。本项目已于2007年10月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资3．02亿元，其中地价1．36亿元（含税费），建造成本1．45亿元，期间费用0．21亿元。拟用本次募集资金投入2．90亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　本项目全部用于出租，投资回收期约为14年（含建设期），内部收益率为8．93％。

　　（二）花园城五期项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于深圳市南山区蛇口工业区工业八路（西临兴工路，东临花园城数码大厦用地，北邻“豪方悠然居”，南邻北科创业大厦及育才三小），占地面积9，755平方米，总建筑面积（计容积率）27，090平米。其中：住宅面积25，890平方米，商业400平方米，公建800平方米。本项目拟规划建成成熟的住宅小区。本项目已于2008年2月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资3．38亿元，其中地价2．10亿元（含税费），建造成本1．00亿元，期间费用0．28亿元。拟用本次募集资金投入3．07亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　■

　　（三）科技大厦二期项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于深圳市南山区蛇口南油大道西侧（南临工业六路，西临沿山路，北邻招商发展中心），占地面积17，232平方米，总建筑面积（计容积率）42，610万平米。本项目拟规划建成成熟的科技研发工业楼宇用于出租。本项目计划于2008年7月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资3．21亿元，其中地价1．45亿元（含税费），建造成本1．52亿元，期间费用0．24亿元。拟用本次募集资金投入2．98亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　本项目全部用于出租，投资回收期约为14年（含建设期），内部收益率为8．88％。

　　（四）领航塔项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于深圳市南山区望海路（东临规划中的望海路，目前为空地，暂作苗圃地使用，南临南海酒店，西面为碧涛苑、碧涛别墅，西北面为海景广场，北邻海上世界停车场），规划中的地铁2号线自本项目地块中通过。本项目占地面积16，559平方米，总建筑面积（计容积率）67，975平方米。其中：办公建筑面积53，050平方米，住宅面积7，975平方米，商业5，000平方米，公建1，950平方米。本项目拟规划建成蛇口区甲级写字楼。本项目计划于2009年5月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资13．03亿元，其中地价5．05亿元（含税费），建造成本6．13亿元，期间费用1．85亿元。拟用本次募集资金投入7．51亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　■

　　（五）领航园项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于深圳市南山区望海路（东临规划中的望海路，目前为空地，暂作苗圃地使用，南临南海酒店，西面为碧涛苑、碧涛别墅，西北面为海景广场，北邻海上世界停车场），规划中的地铁2号线自本项目地块中通过。本项目占地面积11，319平方米，总建筑面积（计容积率）32，000平方米，其中住宅面积30，000平方米，商业2，000平方米。本项目计划于2009年5月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资6．36亿元，其中地价3．70亿元（含税费），建造成本1．88亿元，期间费用0．78亿元。拟用本次募集资金投入5．00亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　■

　　（六）雍景湾项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于深圳市南山区工业六路（东临近海路、招商街道办事处，南临工业七路，北隔荔园路，与文竹园相望，西面临后海南路、育才二小、四海公园），占地面积49，329平方米，总建筑面积（计容积率）131，000平方米，其中住宅建筑面积123，420平方米，商业3，000平方米，公建4，580平方米。本项目拟规划建成成熟的住宅小区。本项目计划于2008年11月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资20．49亿元，其中地价12．49亿元（含税费），建造成本6．00亿元，期间费用2．00亿元。拟用本次募集资金投入16．88亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　证券代码：000024、200024证券简称：招商地产、招商局Ｂ公告编号：【ＣＭＰＤ】2008－015

　　招商局地产控股股份有限公司2007年年度股东大会决议公告