凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

　　股票代码：600231股票简称：凌钢股份编号：临2008－015

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误、导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司股票复牌提示：

　　公司股票（代码600231）于2007年12月24日开始停牌，以待公司发布公告。公司于2008年3月18日发布本公告，公司股票于3月18日在上海证券交易所恢复交易。

　　特别提示：

　　1、本次董事会决议向本公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称＂凌钢集团＂）非公开发行股份购买凌钢集团持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司（以下简称“保国铁矿”）60％股权；同时以现金购买凌钢集团持有保国铁矿剩余40％股权，资金来源为通过本公司向其他不超过十名投资者（不包括凌钢集团）非公开发行股份募集，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司将运用自有资金或银行贷款解决。

　　本次向特定对象发行股份购买的资产尚未完成评估工作，本次向特定对象发行股份的价格为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，拟定为每股12．22元（若本公司股票在本次公告后至发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理），发行股份数约为10，000万股。鉴于目前评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　本次向特定对象发行股份购买资产的最终价格将根据经有关部门核准的具有合法资质的评估机构出具的资产评估结果依法确定。

　　2、本次向特定对象发行股份购买资产、资产买卖行为须经相关部门批准或核准后方可实施，本次向特定对象发行股份购买资产、资产买卖行为构成重大资产重组，本次重大资产重组及向不超过10名投资者（不包括控股股东凌钢集团）非公开发行股份的行为能否通过股东大会并能否取得上级主管部门的批准或核准，以及最终取得证券监督管理部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、向特定对象发行股份所购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨重大关联交易报告书中予以披露。

　　本公司董事会第三届第十九次会议于2008年3月14日在凌钢宾馆三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长张振勇主持。

　　本次会议逐项审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　由于该议案涉及公司与控股股东凌钢集团的关联交易，四名关联董事张振勇先生、王彦廷先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事逐项进行表决，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　2、发行方式（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，本公司将向凌源钢铁集团有限责任公司发行约10，000万股的股份购买其持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司60％的股权。

　　3、发行数量（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次非公开发行新股数量约10，000万股。具体发行股票的数量尚待下一次董事会根据资产评估机构出具评估报告后确定。

　　4、购买资产范围及交易方式（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次购买资产为凌钢集团拥有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司100％的股权。

　　本公司将向凌源钢铁集团有限责任公司发行约10，000万股的股份购买其持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司60％的股权，并运用现金收购剩余40％股权。收购所需的现金由本公司采用向不超过10名的投资者（不包括控股股东凌钢集团）非公开发行股份获得的募集资金解决；非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款解决。

　　5、发行对象及认购方式（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次发行对象为公司控股股东凌钢集团，凌钢集团以所持有的保国铁矿60％股权作价认购本次发行的新股。

　　6、锁定期安排（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次向凌钢集团发行的股票自发行结束之日起三年内（36 个月）不得转让。

　　7、上市地点（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　8、定价基准日（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次向特定对象发行股份定价基准日为本次董事会决议公告之日。

　　9、发行价格（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次向特定对象发行股票的价格为公司本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价，即12．22元／股。

　　若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

　　二、审议通过《关于＜凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》

　　由于本议案涉及公司与公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司的关联交易，因此，四名关联董事张振勇先生、王彦廷先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。

　　该预案涉及本次发行股份购买资产的概要、发行对象基本情况、拟进入股权所在公司的基本情况、关于本次非公开发行股票对公司影响的分析等内容。

　　同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

　　三、审议通过《关于凌源钢铁股份有限公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》

　　由于本议案涉及公司与公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司的关联交易，因此，四名关联董事张振勇先生、王彦廷先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。

　　同意： 5票，反对：0 票，弃权：0 票

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

　　四、审议通过《关于提请股东大会批准凌源钢铁集团有限责任公司免于发出要约收购的议案》

　　由于本议案涉及公司与公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司的关联交易，因此，四名关联董事张振勇先生、王彦廷先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。

　　凌源钢铁集团有限责任公司现持有本公司股份235，117，866股，占本公司总股本的44．88％，在向凌钢集团发行股份并购买资产完成后，凌钢集团持有的本公司股份将进一步增加。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，凌源钢铁集团有限责任公司存在触发向其它股东发出要约收购的可能，为此，凌钢集团向各位股东提出了豁免其要约收购义务的申请。凌钢集团承诺：自本次发行结束之日起三十六个月内不予转让本公司向其发行的新股。凌钢集团同时也将向中国证券监督管理委员会申请免于因增持本公司股份而发出要约收购。

　　本次向凌源钢铁集团有限责任公司发行股票购买资产的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

　　同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：根据《上市公司收购管理办法》，凌源钢铁集团有限责任公司认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。经过股东大会非关联股东批准后，凌源钢铁集团有限责任公司可以向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购。

　　五、审议通过《关于签署＜凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购意向协议＞的议案》

　　由于该议案涉及公司与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司的关联交易，四名关联董事张振勇先生、王彦廷先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。

　　同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　六、审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司符合上述相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。

　　同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票

　　七、审议通过《关于凌源钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值（同意：9 票，反对： 票，弃权： 票）

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　2、发行方式（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

　　3、发行数量（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次非公开发行新股数量不超15，000万股，不低于5，000万股。在上述范围内，具体发行股票的数量尚待下一次董事会根据资产审计及评估结果确定，届时董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　4、发行对象及认购方式（同意：9 票，反对： 票，弃权： 票）

　　本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者（不包括控股股东凌钢集团），发行对象不超过十名。所有投资者均以现金认购。

　　5、锁定期安排（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起一年内（12 个月）不得转让。

　　6、上市地点（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　7、发行价格（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　本次向不超过10名特定投资者的发行，在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90％，即不低于11．00元／股。

　　若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。

　　8、本次发行募集资金用途（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序用于项目：

　　（1）支付收购集团公司持有的保国铁矿40％股权的款项；

　　（2）在收购集团公司持有的保国铁矿股权完成后对保国铁矿增资，金额为43，090万元。保国铁矿拟用增资的资金新建黑山采矿区、边家沟采矿区，扩建选矿厂，完善铁蛋山采矿区井下工程、购置机械设备以及补充流动资金。

　　募集资金不足部分，本公司将以自有资金或银行贷款解决。

　　9、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票）

　　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司与全体股东的利益。

　　八、审议通过《关于＜凌钢股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》

　　该预案涉及本次非公开发行Ａ股股票方案概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析、本次非公开发行的合规性说明等内容。

　　同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票

　　九、审议通过《关于新老股东共享向特定对象发行股份购买资产及非公开发行前滚存的未分配利润的议案》

　　董事会提请股东大会审议，公司新老股东共同享有向特定对象发行股份购买资产及非公开发行前的滚存未分配利润。

　　同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行相关事项的议案》

　　根据公司重大资产重组和非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与重大资产重组和非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产重组和非公开发行股票的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

　　3、授权办理本次重大资产重组和非公开发行申报事项。

　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　5、根据本次实际重大资产重组和非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。

　　6、授权在重大资产重组和非公开发行完成后，办理重大资产重组和非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。

　　7、如证券监管部门对重大资产重组和非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与重大资产重组和非公开发行申报、上市等有关的其它事项。

　　9、授权聘请独立财务顾问、保荐机构、律师、评估机构等中介机构。

　　10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票

　　上述10项议案除第五项外均需股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2008年3月14日

　　股票代码：600231股票简称：凌钢股份编号：临2008－0016

　　凌源钢铁股份有限公司

　　监事会第三届第十次会议决议公告

　　2008年3月14日，公司在凌钢宾馆三楼会议室召开了监事会第三届十次会议，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人苑成德主持。

　　经与会监事认真审议并表决，审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于＜凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案＞的议案》

　　本次向凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）非公开发行股份购买凌钢集团持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司（以下简称“保国铁矿”）60％股权；同时以现金购买凌钢集团持有保国铁矿剩余40％股权，资金来源为通过本公司向不超过10名投资者（不包括控股股东凌钢集团）非公开发行股份募集，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款解决。本次重大资产重组完成后，保国铁矿100％股权将全部进入本公司。

　　监事会认为：本次重大资产重组方案合法、合理，本次交易的标的拟以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。发行价格的确定原则公平、公正。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　二、审议通过《关于签订〈凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购意向协议〉的议案》

　　监事会认为：公司拟与控股股东签订的《凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购意向协议》符合正常商业条款的惯例，认购资产价格的定价方式合理，符合公司及股东利益。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　三、审议通过《关于凌源钢铁股份有限公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》

　　该议案涉及公司与控股股东凌钢集团的关联交易。

　　监事会认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　四、审议通过《关于＜凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》

　　本次向不超过10名投资者（不包括控股股东凌钢集团）发行不超过15，000万股，不低于5，000万股股票，投资者以现金认购。募集现金将用于收购凌钢集团持有的保国铁矿40％股权（定价最终经评估机构评估、辽宁省国有资产监督管理委员会核准的评估净值为基础由交易双方协商确定）及在收购完成后对保国铁矿进行增资43，090万元。募集资金不足收购及增资保国铁矿金额的部分本公司将运用自有资金或银行贷款解决。

　　监事会认为：本次非公开发行股票方案合法、合理，发行价格的确定原则公平、公正。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　凌源钢铁股份有限公司监事会

　　2008年3月14日

　　凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票预案

　　二零零八年三月

　　特别提示

　　1、凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等资料将在发行预案补充公告中予以披露。

　　2、凌源钢铁股份有限公司2008年度非公开发行Ａ股股票相关事项已经公司第三届董事会十九次会议审议通过。公司董事会将根据相关工作的进程，对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东大会审议。

　　3、本次发行股票数量为不超过15，000万股，不低于5，000万股，具体数量董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过10家（不包括控股股东凌源钢铁集团有限责任公司），所认购股份12个月内不得转让。此次非公开发行募集现金规模预计不超过15亿元人民币。

　　凌源钢铁股份有限公司拟运用此次非公开发行股份募集的现金支付本公司收购凌源钢铁集团有限责任公司持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司40％股权的款项；在收购完成后，对凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司增资4．3亿元。若募集资金不足收购或增资凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司，本公司将运用自有资金或银行贷款解决。

　　4、本公司拟对凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司进行增资，该公司拟运用增资获得的资金进行新建、改建、扩建投资项目及补充流动资金，上述投资项目已获有权部门的核准或备案。

　　5、凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司的资产评估报告尚需获得辽宁省国有资产监督管理委员会的核准备案。

　　6、凌源钢铁集团有限责任公司与本公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司100％股权的交易尚需获得辽宁省国有资产监督管理委员会的核准备案。

　　7、本次非公开发行前本公司向凌钢集团发行股份购买资产的交易尚需获得中国证监会的核准。

　　8、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　凌钢股份，股份公司、本公司、公司

　　指

　　凌源钢铁股份有限公司

　　董事会

　　指

　　本公司董事会

　　集团公司、凌钢集团

　　指

　　凌源钢铁集团有限责任公司

　　保国铁矿

　　指

　　凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司

　　本预案

　　指

　　凌源钢铁股份有限公司本次非公开发行股票的预案

　　本次发行

　　指

　　公司本次非公开发行不超过15，000万股、不低于5，000股Ａ股股份的行为

　　证券法

　　指

　　中华人民共和国证券法

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　元、万元

　　指

　　人民币元、人民币万元

　　ｔ／ａ

　　指

　　吨／年

　　ＴＦｅ

　　指

　　含铁品位，铁矿石中铁元素的单位含量

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、上市公司非公开发行股票的背景和目的

　　1、本次非公开发行股票的背景

　　（1）产业政策背景。由国家发展和改革委员会等有关部门制定的《钢铁产业发展政策》2005年7月20日正式颁布实施，作为指导我国钢铁工业发展的首个纲领性文件，它明确提出了未来我国钢铁业发展的方向：重在质量、品种，不追求数量扩张；重在加强现有企业重组改造，体现规模效应，市场准入难度加大；重在节约资源、降低社会成本，提升国际竞争力。

　　（2）宏观调控背景。目前，国家已经把遏制高耗能行业的过快增长作为推进全国节能减排工作的当务之急，也是国家宏观调控的紧迫任务。钢铁行业要把节能减排作为调整优化结构、转变发展方式的突破口，推广节能减排先进工艺技术，使企业发展建立在节约资源能源和保护环境的基础上。

　　（3）钢材市场背景。国内市场供需基本平衡，原燃料价格持续上涨使得钢材价格处于历史高位；国际市场需求旺盛，钢材中长材价格大幅攀升。2007年国家连续出台限制钢铁产品出口的调控措施，自2007年10月以来出口同比一直呈负增长。钢铁企业面临成本上升压力。

　　（4）铁矿石资源背景。近几年来，随着我国钢铁产量的快速增长，铁矿石资源短缺的矛盾愈加突出。2007年约消耗7．4亿吨铁矿，其中进口矿超过50％。进口矿及海运费价格大幅上涨，国产矿、进口矿均保持高价位运行，使得钢铁企业盈利能力逐步下降，铁矿资源已成为制约钢铁企业发展的瓶颈。“矿钢一体化”将成为钢铁企业重组整合一大特点。

　　2、本次非公开发行股票的目的

　　（1）改善资本结构，提高公司竞争力。

　　公司拟运用此次非公开发行股份募集的现金支付本公司收购凌钢集团持有的保国铁矿40％股权的款项；在收购完成后，对保国铁矿增资4．3亿元。若募集资金不足收购或增资保国铁矿，本公司将运用自有资金或银行贷款解决。

　　（2）引入战略股东，改善公司治理。

　　本非公开发行方案的实施有利于引入战略股东，完善公司治理结构，改善股权结构，优化投资者结构，达到进一步提高上市公司经营管理水平和规范运作水平的目的。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　在获得中国证监会核准后，本公司向不超过10家特定投资者（不包括控股股东凌钢集团）非公开发行股份。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　2、定价原则

　　在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％，即不低于11．00元／股。

　　若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行新股数量为不超过15，000万股，不低于5，000万股。最终发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　此次非公开发行募集现金规模预计不超过15亿元人民币；募集资金将用于支付收购价款及对保国铁矿增资，不足部分本公司将运用自有资金或银行贷款投入。

　　4、限售期

　　特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　四、募集资金投向情况

　　公司本次发行募集资金的现金扣除发行费用后的募集现金净额将按照以下顺序用于项目：

　　1、支付收购集团公司持有的保国铁矿40％股权的款项；

　　2、在收购集团公司持有的保国铁矿股权完成后对保国铁矿增资，金额约为4．3亿元。保国铁矿拟用增资的资金投入黑山采矿区、边家沟采矿区的工程建设，选矿厂改造，铁蛋山采矿区井下工程完善以及购买开采机械设备，同时还将补充流动资金10，000万元。

　　若募集资金不足以投资以上项目，公司将以自有资金支付收购价款或对保国铁矿进行增资。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行为向不超过10家投资者（不包括控股股东凌钢集团）非公开发行股票，发行对象与公司不构成关联方，不构成关联交易。

　　六、本次发行不会导致实际控制权发生变化

　　凌钢集团的唯一股东为辽宁省朝阳市国有资产监督管理委员会，为股份公司的实际控制人。本预案公布日凌钢集团持有股份公司44．88％的股权，鉴于本次发行前凌钢集团以其资产认购本公司向其定向发行的股份，预计其持有本公司的股份将有一定的变化。本次发行之后，凌钢集团控股比例将有一定变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　七、本次发行方案实施需履行的批准程序

　　本次发行尚需获得主管机关所有必要的批准，并以下列有关事项的妥当完成为实施前提：

　　1、本公司股东大会审议并通过本次非公开发行的方案及向凌钢集团发行股份购买资产暨关联交易的方案。

　　2、中国证监会等有权部门核准本公司本次发行前的向凌钢集团发行股份购买资产暨关联交易的方案。

　　3、中国证监会等有权部门核准本公司本次非公开发行股票的方案。

　　4、辽宁省国有资产监督管理委员会核准本公司向凌钢集团发行股份购买资产暨关联交易的方案。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集现金规模不超过15亿元人民币，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额将按照以下顺序用于项目：

　　序号

　　项目名称

　　预计投资金额（单位：万元）

　　1

　　支付收购凌钢集团持有的保国铁矿40％股权的款项

　　约为80，000

　　2

　　对保国铁矿增资

　　43，090

　　收购及对保国铁矿增资的金额不足部分，本公司拟运用自有资金或银行贷款解决。

　　二、募集资金投资项目基本情况和项目前景

　　保国铁矿的基本情况详见本公司同日公告的《凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》中的有关内容。

　　（一）对保国铁矿增资的基本情况

　　在支付收购凌钢集团持有的保国铁矿40％股权的款项完成后，公司拟出资4．3亿元对其进行增资。保国铁矿将运用增资获得的资金进行矿山改扩建，其中黑山采矿区工程概算投资为9，697．66万元；边家沟采矿区工程概算投资9，959．8万元；选矿厂扩建8，713万元；完善铁蛋山采矿区井下工程并购买机械设备4，720万元；补充流动资金10，000万元。

　　（1）新建黑山采矿区工程投资9，697．66万元

　　黑山矿区原探明储量2，597．1万吨，核实储量1，983．4万吨。本项目计划建设期：平硐开拓为15个月；竖井开拓为20个月，该矿山建成后投产当年便达产。该矿地质品位ＴＦｅ29．74％。采出矿石由本矿选矿厂加工。

　　该矿区总服务年限为25年。其中：稳产（80万吨／年）16年。

　　矿山逐年产量表

　　年 份

　　第1年

　　第2年（9个月）

　　第3～4年

　　第5～18年

　　第19～22年

　　第23～26年

　　产量（万吨）

　　基建

　　57

　　80

　　80

　　50

　　30

　　（2）新建边家沟采矿区工程投资9，959．8万元

　　边家沟矿区原探明储量2，111．2万吨，核实储量1423．77万吨，该矿矿石地质品位ＴＦｅ 30．39％。本项目的计划建设期为2．5年。设计项目达产后，地下采矿规模70万吨／年，服务年限为22年。采出矿石由本矿选矿厂加工。

　　矿山逐年产量表

　　年 份

　　第1－3年

　　第4－23年

　　第24年

　　产量（万吨）

　　基建

　　70

　　56

　　（3）选矿厂扩建8，713万元

　　选矿厂扩建项目建设内容为：对原选矿厂扩建，新增年处理铁矿石的能力216万吨；新增赤铁矿重选工艺流程。扩建后可增加80万吨铁精矿（ＴＦｅ70％）年生产能力。项目全部投资回收期（含建设期）为3．1年。

　　（4）根据铁蛋山采区设计的要求和达产的实际需要，完善井下工程和购置机械设备4，720万元。

　　（5）补充流动资金10，000万元。

　　（二）项目前景

　　1、保国铁矿黑山矿区工程项目：

　　根据邯郸华北冶建工程设计有限公司编制的《凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司黑山矿区可行性研究》，黑山矿区建成投产后，正常生产年份产品销售价格为130元／吨（含税价），年销售收入9832．11万元，净利润为557．93万元。项目内部收益率为21．87％，投资回收期（含建设期）为5．65年。

　　2、保国铁矿边家沟矿区地下开采项目：

　　根据山东金都工程设计咨询有限公司哈尔滨黄金设计研究院编制的《凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司边家沟矿区70万ｔ／ａ建设工程可行性研究报告》，正常生产年份产品销售价格为130元／吨（含税价），年营业收入9100万元，净利润为1089．4万元。该项目内部收益率为18．41％，投资回收期（含建设期）为7．31年。

　　3、选矿厂改造项目：

　　根据中国恩菲工程技术有限公司烟台设计院编制的《凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司选矿厂扩建工程项目申请报告》，该项目具有较好的经济效益。选矿厂投产后年产铁精矿80万吨，年销售收入为48，000万元，年税后利润为4，640万元。内部收益率可达55％，投资回收期（含建设期）为3．1年。

　　三、本次非公开发行对公司经营、财务状况等的影响

　　公司本次非公开发行股票所募集的资金支付收购保国铁矿的款项和对其进行增资，可以使公司改善资本结构，获得稳定的原料供应基地，逐步提高铁矿自给率，进一步降低公司的生产成本，提升持续经营能力和市场竞争能力。

　　本次非公开发行后，公司净资产总额以及利润水平都将有较大幅度的增加，净资产的增加及盈利能力的增强将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，并有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　同时本次发行还可以大幅降低公司与凌钢集团之间的关联交易金额，有利于公司持续、健康、稳定地发展。

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司发展战略。

　　四、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项。

　　1、本公司收购凌钢集团持有的保国铁矿100％股权方案须经辽宁省国有资产监督管理委员会核准备案；有关保国铁矿的评估报告须经辽宁省国有资产监督管理委员会核准备案。

　　2、保国铁矿的土地均已办理相关权属手续。

　　3、保国铁矿新建、扩建的项目已获得相关部门核准，具体如下：

　　（1）《关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司黑山矿区项目核准的批复》，辽宁省发展和改革委员会2008年1月21日核准批复；

　　（2）《关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司边家沟采区年产70万吨铁矿石项目核准的批复》，辽宁省发展和改革委员会2008年1月21日核准批复；

　　（3）《关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司选矿厂扩建工程项目核准的批复》，辽宁省发展和改革委员会2008年1月23日核准批复。

　　4、保国铁矿生产及募集资金投资项目已经获得环保部门的批准，具体如下：

　　（1）《凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司边家沟采区建设年产70万吨铁矿石项目环境影响报告书》，辽宁省朝阳市环境保护局2007年12月24日批复同意；

　　（2）《凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司黑山矿区建设年产80万吨铁矿石项目环境影响报告书》，辽宁省朝阳市环境保护局2007年12月21日批复同意；

　　（3）《凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司铁蛋山矿区深度开采项目环境影响报告书》，辽宁省环境保护局2004年12月30日批复同意；

　　（4）《凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司选矿厂新增处理216万吨矿石改扩建项目环境影响报告书》，辽宁省朝阳市环境保护局2008年1月18日批复同意。

　　第三节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析

　　一、本次非公开发行股票对公司的影响

　　1、本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金支付收购保国铁矿40％股权的价款，由此，保国铁矿将成为公司全资子公司，上市公司产业链将更加完善。发行工作完成后，公司将根据实际情况对业务架构进行必要的调整，整合计划将由公司管理层充分酝酿研究并履行合法程序后实施。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司章程也会作出相应的调整，预计主要体现在股东结构、注册资本等方面。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东不变，仍为凌钢集团，但持股比例将会有一定的变化，股权结构也将发生变化，具体变化将根据非公开发行股票结果确定。

　　4、本次非公开发行股票完成后，股东结构将会由于本次非公开发行发生变化。

　　5、本次非公开发行股票完成后，高级管理人员的结构不会发生较大的变动。

　　6、本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务不会发生变化，但控股子公司的业务新增铁矿石的开采、加工和销售。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　待拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测报告完成后进行补充披露。

　　三、非公开发行股票对公司与凌钢集团及其关联人之间关系的影响

　　1、对管理关系的影响

　　本次非公开发行股票前后，公司的控股股东均为凌钢集团。

　　2、对业务关系的影响

　　本次非公开发行股票前，凌钢股份具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，盈利状况较好。在本次非公开发行股票后，原凌钢集团所属铁矿石开采及加工类资产将全部进入凌钢股份，凌钢股份将拥有铁矿石的采选及销售业务。

　　3、对同业竞争的影响

　　（1）本公司业务情况

　　本公司是1994年5月由凌源钢铁公司（现改制为凌源钢铁集团有限责任公司）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，是凌钢集团生产经营冶金产品的核心部分。2000年7月和2001年6月，公司分别收购了凌钢集团的中宽热轧带钢生产线和全连续棒材生产线，收购完成后，钢铁最终产品全部集中在本公司。

　　本公司现主要从事钢铁的生产和销售；本公司主要产品为中宽热带、热轧带肋钢筋、焊接钢管、热轧圆钢。

　　主要产品用途：中宽热带主要用途为各种焊管、冷带、冷变型钢、高速公路护栏板、汽车箱板、建筑模板等用料要求。焊接钢管主要用于低压水、油、气输送管道及其它管架结构。 热轧带肋钢筋广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设。热轧圆钢主要用于制造机械零件或作无缝钢管坯。

　　凌钢集团主要生产冶金焦，协助股份公司加工人造富矿，同时为股份公司提供煤、电、水、汽等生产用原材材料、辅助材料及动力。

　　（2）凌钢集团钢铁业务情况

　　凌钢集团主要生产冶金焦炭，协助股份公司加工人造富矿，同时为股份公司提供电、水、汽，工业气体，白灰，铁路运输等生产用辅助材料服务。

　　凌钢集团在钢铁行业的投资除控股上市公司凌钢股份外，还拥有鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司（下称“鞍凌钢铁”）25％的股权。鞍凌钢铁基本情况如下：

　　①鞍凌钢铁由鞍山钢铁集团公司和凌钢集团共同出资筹建，法人代表张晓钢；注册资本为28亿元，实收资本14亿元（其中凌钢集团出资3．5亿，占实收资本比例的25％）。

　　② 公司地址：辽宁省朝阳市龙城区西大营子镇。

　　③ 经营范围：钢铁制品及钢压延制品，炼焦及焦化副产品，含铁物料及钢铁渣综合利用，工业、民用气体，火力发电，余热利用，房屋、设备出租，技术咨询、开发、转让、服务。

　　④经营规模：年产铁203万吨、钢209万吨、钢材200万吨。

　　⑤ 主要产品：该公司尚未投产，计划生产宽度为1，500ｍｍ、厚度为2－12ｍｍ的热轧钢卷。

　　⑥实际控制人：鞍山钢铁集团公司。

　　（3）鞍凌钢铁的主要产品为热轧钢卷，与凌钢股份主要产品的用途不同。双方经营的业务性质和提供产品相互区别，彼此面对不同的客户、处于不同的细分市场中，两者之间不存在实质性的同业竞争关系。

　　4、对关联交易的影响

　　本公司此次重大资产重组和非公开发行之前，保国铁矿为本公司控股股东凌钢集团的全资子公司，是本公司存在关联交易的主要关联方。2006年本公司与保国铁矿铁精矿的关联交易金额为45，048万元，占同类交易的34．66％；2007年本公司与保国铁矿铁精矿的关联交易金额为60，937万元，占同类交易的24．56％；预计2008年、2009年，该项关联交易的金额和比例还将继续上升。本次重大资产重组和非公开发行完成后，保国铁矿100％股权将进入本公司，从而消除凌钢集团及其关联方与本公司关于铁精矿购销的关联交易，此外其他关联业务并无变动。即本次交易后，本公司与控股股东及其关联方之间的关联交易下降幅度将超过原关联交易总额的17．62％。

　　四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　长期以来，凌钢股份严格按照中国证监会有关精神规范运作，未发生上市公司资金或资产被控股股东凌钢集团及其关联人占用，也未提供过担保，本次发行完成后，公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，确保广大投资者的利益。

　　五、公司负债结构

　　截止2008年2月29日，本公司资产负债率为32．41％，本公司此次重大资产重组完成后的资产负债率约为34％，负债属合理水平，抗风险的能力较强。在本次非公开发行股票中，投资者以现金认购非公开发行股票，不增加本公司负债。

　　六、本次非公开发行股票的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　1、本次非公开发行股票及向凌钢集团发行股份购买资产的审批风险

　　本次非公开发行股票及向凌钢集团发行股份购买资产需经公司股东大会审议批准，上述方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；控股股东凌钢集团与本公司之间的资产买卖交易应当提请国资管理部门核准；本次非公开发行股票及向凌钢集团发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、产业政策的风险

　　钢铁是国民经济的基础产业，未来可能发生的产业政策的调整会对公司的经营环境产生重大影响。国家可能从淘汰落后产能、严控投资贷款规模、降低出口退税率等方面对钢铁行业实施宏观调控措施，这些措施会影响钢铁企业的盈利能力。此外国家税收政策的变化如企业所得税的调整将直接影响钢铁企业的收益和现金流情况。

　　3、募集资金投资项目的风险

　　本次非公开发行在收购保国铁矿完成后拟对保国铁矿增资4．3亿元。保国铁矿运用增资获得的资金新建黑山和边家沟采区，扩建现有选矿厂和完善铁蛋山采区井下设施，并补充流动资金。如上述项目未能按照计划完成，将直接影响募集资金的投资效益。

　　4、业务经营风险

　　凌钢股份主要产品为中宽热带、热轧带肋钢筋、焊接钢管、热轧圆钢等产品。未来钢材市场存在不确定性，如果未来经济增长放缓，钢铁需求下降，公司主营业务存在一定的经营风险。

　　钢铁生产对资源的依赖程度较高。公司生产所需的主要原材料和能源包括铁精矿、铁合金、煤、水、电等。如果主要原料或能源供应出现问题，将严重影响公司的生产经营，可能造成经济损失。因此存在原材料和能源供应紧张的风险。

　　5、大股东控制风险

　　截至本预案签署之日，凌钢集团持有凌钢股份44．88％的股权，为凌钢股份的控股股东。本次非公开发行后，凌钢集团将继续保持控股股东的地位，凌钢集团有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

　　6、股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。

　　为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。

　　第四节 董事会关于本次非公开发行股票合规的说明

　　一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明

　　1、公司符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行的有关规定

　　（1）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定；

　　（2）特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

　　（3）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；

　　（4）本次发行不导致公司控制权发生变化；

　　（5）本次发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。

　　2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况

　　（1）本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　　（3）公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

　　（5）公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

　　（6）最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

　　（7）无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

　　根据最大融资规模和定价基准日前二十个交易日均价的90％作为发行价测算，预计本次非公开发行完成后流通股占总股本的比率符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。

　　此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。

　　综上，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

　　三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明

　　本次非公开发行股票完成后，公司将保证与凌钢集团做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　1、业务独立

　　本次非公开发行股票后，凌钢集团与凌钢股份不存在同业竞争情况，凌钢股份业务独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的业务自主经营能力。

　　2、资产完整

　　本次非公开发行股票完成后，凌钢股份拥有独立完整的钢铁主业生产系统及配套设施，资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。

　　截止本报告书签署日，凌钢集团及其关联方无占用凌钢股份的资金、资产及其它资源的情况。

　　3、人员独立

　　公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，所有高级管理人员均将在本公司领取薪酬，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在公司股东单位担任除董事、监事以外的重要职务。

　　4、财务独立

　　本次非公开发行不影响公司的财务独立性，公司将依然拥有独立的财务部门、专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。

　　5、机构独立

　　本次非公开发行完成后，凌钢股份将继续保持完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。同时，凌钢股份具备独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构将继续独立运作。

　　四、本次非公开发行股票完成后的加权每股收益情况

　　本公司将待盈利预测报告及其审核报告完成后补充披露。

　　五、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序

　　公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2008年3月14日

　　凌源钢铁股份有限公司向特定对象

　　发行股份购买资产暨关联交易的预案

　　二零零八年三月

　　公司声明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。？

　　特别提示

　　1、拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨重大关联交易报告书》中予以披露。有关资产的数据因未经审计，与审计的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。

　　公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制和公告《发行股份购买资产暨重大关联交易报告书》，一并提交公司股东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的价值以资产评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　2、凌源钢铁股份有限公司2008年度向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（下称“重大资产重组”）相关事项已经公司第三届董事会十九次会议审议通过。公司董事会将根据相关工作的进程预计在2008年4月末前对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东大会审议。

　　3、本次重大资产重组方案中，本公司拟向本公司控股股东——凌源钢铁集团有限责任公司（以下称“凌钢集团”）发行一定数量的股份（约10，000万股），收购凌钢集团持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司（以下称“保国铁矿”）60％股权，发行价格参考公司临时停牌公告日（2007年12月24日）前二十个交易日市场均价，拟定为每股12．22元（本次公告后至本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理）；以现金收购凌钢集团持有的保国铁矿40％股权，收购所需的现金由本公司采用向不超过10名投资者（不涉及控股股东凌钢集团）非公开发行股份获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款偿还。

　　（1）本公司拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向特定对象非公开发行股份的方案。

　　（2）在中国证监会核准本公司重大资产重组的方案后，凌钢集团首先将其持有的保国铁矿100％股权过户给本公司。上述股权过户手续完成后，本公司按照有关规定向凌钢集团发行股份（即本公司收购凌钢集团持有的保国铁矿60％股权应向凌钢集团支付的对价）；在收购价款的现金部分支付前形成对凌钢集团的负债。该负债将通过本公司向不超过10名投资者（不涉及控股股东凌钢集团）非公开发行股份获得的募集资金偿还，如非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款偿还。

　　（3）根据本公司与凌源钢铁集团有限责任公司达成的意向，本公司支付收购的款项可以采用一次性或分期付款的方式。如本公司非公开发行方案（详见本公司披露的《凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票预案》）获得中国证监会的核准，则本公司将一次性支付收购的款项；如本公司非公开发行方案未获得中国证监会的核准，则从中国证监会公告其决定的当年起，本公司每年按照25％的比例向凌源钢铁集团有限责任公司支付价款。

　　4、本次重大资产重组方案需获得股东大会批准并经辽宁省国有资产监督管理委员会核准备案。

　　5、保国铁矿的资产评估报告需获得辽宁省国有资产监督管理委员会的核准备案。

　　6、本次重大资产重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　凌钢股份、股份公司、本公司、公司

　　指

　　凌源钢铁股份有限公司

　　董事会

　　指

　　本公司董事会

　　凌钢集团

　　指

　　凌源钢铁集团有限责任公司

　　保国铁矿

　　凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司

　　本预案

　　指

　　凌源钢铁股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案

　　交割日

　　指

　　凌钢集团之出售资产转移至股份公司并由股份公司拥有和经营之日

　　交割审计日

　　指

　　交割日前一个月的最后一日

　　交割审计

　　指

　　境内会计师对目标资产于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计

　　证券法

　　指

　　中华人民共和国证券法

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　元、万元

　　指

　　人民币元、人民币万元

　　第一章 本次发行股份购买资产的概要

　　一、本次重大资产重组的背景和目的

　　（一）本次发行重组的背景

　　1、产业政策背景

　　由国家发展和改革委员会等有关部门制定的《钢铁产业发展政策》2005年7月20日正式颁布实施，作为指导我国钢铁工业发展的首个纲领性文件，它明确提出了未来我国钢铁业发展的方向：重在质量、品种，不追求数量扩张；重在加强现有企业重组改造，体现规模效应，市场准入难度加大；重在节约资源、降低社会成本，提升国际竞争力。

　　2、宏观调控背景

　　目前，国家已经把遏制高耗能行业的过快增长作为推进全国节能减排工作的当务之急，也是国家宏观调控的紧迫任务。钢铁行业要把节能减排作为调整优化结构、转变发展方式的突破口，推广节能减排先进工艺技术，使企业发展建立在节约资源能源和保护环境的基础上。

　　3、钢材市场背景

　　国内市场供需基本平衡，原燃料价格持续上涨使得钢材价格处于历史高位；国际市场需求旺盛，钢材中长材价格大幅攀升。2007年国家连续出台限制钢铁产品出口的调控措施，自07年10月以来钢铁出口额同比一直为负增长。 钢铁企业面临成本上升压力。

　　4、铁矿石资源背景

　　近几年来，随着我国钢铁产量的快速增长，铁矿石资源短缺的矛盾愈加突出。2007年预计消耗7．4亿吨铁矿，其中进口矿超过50％。2007年进口矿及海运费价格大幅上涨，国产矿、进口矿均保持高价位运行，使得钢铁企业盈利能力逐步下降，铁矿资源已成为制约钢铁企业发展的瓶颈。“矿钢一体化”将成为钢铁企业重组整合一大特点。

　　（二）本次重大资产重组的目的

　　本次重大资产重组后，本公司将拥有保国铁矿100％的股权。此次收购完成，将保证公司拥有一个长期、稳定的铁精矿供应基地，进而通过改造逐步提高自有铁矿的供应比例。这将大量减少公司与控股股东之间的关联交易，同时在铁矿价格高企的市场环境下，凌钢集团将优质的铁矿资源注入上市公司，将大幅提高公司的抗风险能力，从而提升公司的竞争力。

　　二、上市公司基本情况介绍

　　（一）公司概况

　　公司名称：凌源钢铁股份有限公司

　　法定代表人：张振勇

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　注册资本：52，390．00万元

　　经营范围：生产、经营、开发冶金产品（含副产品）；进出口业务。

　　目前公司的主营业务为生产、经营热轧中宽带钢，螺纹钢，圆钢，焊接钢管、冷扎带钢等产品。

　　（二）公司设立、历次股权变动及股改承诺情况

　　1、公司设立、历次股权变动

　　公司是经1993年3月18日辽宁省体改委辽体改发［1993］154号文批准，由原凌源钢铁公司作为发起人，将其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门进行改组，以定向募集方式设立的股份有限公司。

　　1993年2月22日，经朝阳市国有资产管理局朝国资工字［1993］38号文批复，公司发起人原凌源钢铁公司以部分经营性资产35，700万元按1：1的比例折为国家股35，700万股。社会法人和公司内部职工以现金方式按1：1的比例分别认购1，000万股和5，300万股。公司定向募集股份4．2亿股，每股面值1元，计4．2亿元人民币，并于1994年5月4日在辽宁省朝阳市工商行政管理局登记注册（注册号：12320998－1）。

　　1997年10月18日，公司召开临时股东大会，通过了董事会议案，决定对公司原4．2亿元总股本实行同比例缩股，缩股比例为1：0．5，缩股后总股本为2．1亿股，原股本结构不变。该方案于1998年8月19日获得辽宁省人民政府辽［1998］129号文批准。1999年1月12日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局变更注册登记（注册号：2113001110055），变更后的注册资本为21，000万元，其中：国家股17，850万股，募集法人股500万股，内部职工股2，650万股。

　　经中国证券监督管理委员会证监发字［2000］31号文批准，公司于2000年4月4日发行社会公众股10，000万股，发行价格为每股5．58元。发行后，公司总股本为31，000万股，其中可流通股本10，000万股。经上海证券交易所上证上字［2000］15号《上市通知书》批准，公司于2000年5月11日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“凌钢股份”，股票代码“600231”。

　　2002年9月24日，公司临时股东大会审议通过了公司资本公积金转增股本议案，决定在总股本31，000万股的基础上，使用资本公积金9，300万元，按每10股转增3股的比例转增股本。该转增方案已于2002年10月14日实施。

　　2003年3月26日，公司2002年度股东大会审议通过了公司资本公积金转增股本议案，决定在总股本40，300万股的基础上，使用资本公积金12，090万元，按每10股转增3股的比例转增股本。该转增方案已于2003年4月16日实施。

　　2006年1月11日，公司相股东会议审议通过了《凌源钢铁股份有限公司关于股权分置方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，全体非流通股股东同意向流通股股东按每持有10 流通股送3 股作为对价安排，以换取其所持非流通股股份的流通权。该方案于2006年2月22日实施完毕。

　　2、股改承诺及履行情况

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。除法定承诺外，唯一的持股5％以上的非流通股股东凌钢集团还做出了如下特别承诺：

　　① 凌钢集团延长股份禁售期的承诺

　　自改革方案实施之日起十二个月内，凌钢集团所持股份不上市交易或者转让；在该十二个月期满后三十六个月内，不通过市场挂牌交易方式出售所持股份，除非受让人同意并有能力承担本承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　② 凌钢集团关于利润分配的承诺

　　从2005年起三年（2005年、2006年、2007年），凌钢集团在凌钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出利润分配议案，利润分配比例不低于凌钢股份当年实现的可分配利润的40％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。凌钢集团保证：如果不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　公司2005年及2006年均履行了利润分配的承诺。公司于2008年2月13日召开董事会和监事会，分别通过了2007年度利润分配预案（利润分配比例超过2007税后净利润的40％），目前该议案尚待股东大会通过。

　　③ 凌钢集团先行代为部分非流通股股东支付对价的承诺

　　在股权分置改革方案实施之前，对于未完成股权转让过户手续的非流通股股东凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司、朝阳朝工建设机械有限公司、凌源钢铁公司劳动服务公司、阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司，凌钢集团承诺先行代为支付对价，并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通，应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分，并取得凌钢集团的书面同意。

　　（下转第B08版）