河北金牛能源股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2008临－009

　　河北金牛能源股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2008年3月15日下午16：00在北京西苑饭店鸿运第六会议厅召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议由董事长王社平先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、公司2007年度董事会工作报告；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　2、公司2007年度总经理业务工作报告；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　3、公司2007年度财务决算报告；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，截止2007年12月31日，公司资产总额6，250，441，862.95元，负债总额2，454，361，364.21元，股东权益总额3，796，080，498.74元。2007年度，公司营业总收入5，301，654，817.83元，营业总成本4，452，144，701.34元，营业利润848，174，366.09元，营业外收支净额-7，603，934.83元，利润总额840，570，431.26元，所得税费用255，047，856.17元，净利润585，522，575.09元，扣除非经常性损益后的净利润为610，874，401.10元，经营活动产生的现金流量净额1，371，140，643.87元，现金及现金等价物净增加额195，564，023.42元。

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　4、公司2007年度报告全文及摘要；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　5、公司2007年度利润分配预案；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现净利润571，042，429.09元，加年初未分配利润1，098，116，937.08元，可供分配的利润为1，669，159，366.17元，按照《公司章程》等有关规定，提取10%法定盈余公积金58，989，520.05元，可供股东分配的利润为1，610，169，846.12元，减应付普通股股利196，975，114.78元，未分配利润1，413，194，731.34元，公司拟以2007年度利润分配股权登记日总股本为基数，每10股派现金2元（含税），共计157，590，506.60元。

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　6、关于与日常经营相关的关联交易事项的议案；

　　公司预计2008年度与关联方发生的与日常经营相关的关联交易金额分别为：采购原材料7，740万元、销售商品25，708万元、接受劳务15，875万元、购买设备20，400万元。

　　2007年，由于市场材料物资、煤炭等价格上涨，以及公司2007年内超出年初预计新增井陉矿务局和中煤河北煤炭建设第四工程处两个关联单位，公司2007年度实际发生的购买材料交易额为6，707.33万元，比年初的预计数超出2，027.33万元；销售商品交易额为23，110.68万元，比年初的预计数超出3，370.68万元；接受劳务交易额为12，948.28万元，比年初的预计数超出6，418.28万元；购买设备交易额为18，300.72万元，比年初的预计数超出5，830.72万元，公司董事会对此予以确认。

　　公司11名董事中王社平、赵森林、李笑文3名关联董事回避表决。公司其他8名董事一致同意通过了该项议案。该项议案提交董事会审议前，已获得公司独立董事书面同意，独立董事认为该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易。

　　鉴于公司与关联单位2008年预计发生的销售商品类关联交易额达25，708.00万元，购买设备类关联交易额达20，400万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3，000万元，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　7、关于调整铁路专用线租赁费的议案；

　　公司租赁使用邢台矿业（集团）有限责任公司拥有的排矸铁路及销煤铁路专用线，根据双方1999年8月26日和2003年4月6日签署的《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同》及其补充协议的规定，自1999年以来年租赁费单价一直是按通过该铁路运输的每吨煤炭1.8元据实结算。随着经济的发展，铁路运输需求快速增长，运输供求矛盾日益突出；国家发展和改革委员会、铁道部联合发布了发改价格［2006］510号《关于调整铁路货物运输价格的通知》，国家铁路货物统一运价已于2006年4月10日起大幅上调。同时，由于物价上涨因素，铁路维修维护的人工成本、材料成本也大幅增长，与同行业此类业务相比，目前公司排矸铁路和销煤铁路租赁费水平明显偏低。

　　综合以上原因，为保证公司排矸和销煤铁路专用线的正常稳定运营，经双方协商决定自2008年1月1日起排矸铁路及销煤铁路专用线租赁费调整至每吨5.0元，预计公司每年通过该排矸铁路和销煤铁路专用线的煤炭约450万吨。

　　公司11名董事中王社平、赵森林、李笑文3名关联董事回避了表决。公司其他8名董事一致同意通过了该项议案。

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　8、关于调整部分新增固定资产折旧年限的议案；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　9、关于修改《募集资金管理办法》的议案；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　10、关于制定《独立董事年报工作制度》的议案；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　11、关于制定《董事会审计委员会工作细则》的议案；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　12、关于制定《董事会提名委员会工作细则》的议案；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　13、关于制定《董事会战略决策委员会工作细则》的议案；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　14、关于制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　15、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　　公司于2004年8月发行了7亿元可转换公司债券，自2005年2月开始转股，金牛转债转股使公司总股本增加，由783，364，397股增加为787，952，533股，公司注册资本相应由783，364，397元增加为787，952，533元，《公司章程》有关条款相应修改。

　　2007年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了成立金牛能源大酒店的议案，公司经营范围中需增加酒店的经营内容，《公司章程》有关条款相应修改。

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　16、关于续聘会计师事务所及支付费用的议案；

　　公司决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年审计机构。2007年已支付北京京都会计师事务所有限责任公司2006年度财务报告审计费70万元；2007年度财务报告审计费70万元应付未付。

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　17、关于召开公司2007年度股东大会的议案。

　　同意11票反对 0 票弃权 0 票

　　特此公告。

　　河北金牛能源股份有限公司董事会

　　二○○八年三月十五日

　　股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2008临－10

　　河北金牛能源股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2008年3月15日在北京西苑饭店鸿运第六会议厅召开。会议应到监事7名，实到监事7名，会议由监事会主席索志华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了公司监事会2007年度工作报告；

　　同意7票反对0票弃权0票

　　2、公司2007度财务决算报告；

　　同意7票反对0票弃权0票

　　3、审查并同意公司2007年度报告全文及摘要；

　　同意7票反对0票弃权0票

　　4、审议通过了公司2007年度利润分配预案；

　　同意7票反对0票弃权0票

　　5、审议通过了公司与日常经营相关的关联交易的议案。

　　同意7票反对0票弃权0票

　　公司监事会2007年根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资本运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，并发表如下独立意见：

　　1、公司依法运作情况。2007年，公司规范运作，公司董事和高级管理人员遵纪守法、恪尽职守、诚信勤勉、务实敬业，在履行职责时没有违反国家法律、法规和《公司章程》规定的损害公司利益和广大股东利益的行为。报告期内，公司所有的经营活动均符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，经营效果突出。在煤炭价格继续高位平稳运行的较好市场形势下，公司突出煤炭主业，通过优化生产组织，狠抓正规循环，实现了高产高效；通过夯实安全基础，创新安全管理，确保了安全生产；通过积极引进新技术、新装备、新工艺，促进了生产效率大幅度提高。

　　2、检查公司财务的情况。报告期内，公司经营状况和财务状况良好，2007年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。北京京都会计师事务所对本公司出具的审计意见，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、公司最近一次募集资金情况。公司最近于2004年8月11日发行可转换公司债券募集资金7亿元，经核查，截至目前，公司募集资金严格按照《可转债募集说明书》承诺的用途投入和使用，实际投入项目和承诺项目一致，没有发生变更募集资金用途的情况。

　　4、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易和损害部分股东或造成公司资产流失的情况。

　　5、公司内控建设情况。报告期内，按照深交所发布的《上市公司内控指引》，公司在原有内部控制制度的基础上，结合煤炭行业特点和企业实际，进一步健全和完善了内部控制制度，制定了《内部控制条例》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》等7项内控制度，截至目前，公司已建立起符合《上市公司治理准则》等相关法律法规要求的系统全面的内部控制体系，且有效运行。

　　6、公司所有的关联交易，严格按照深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关管理要求，协议签署、信息披露等程序合法合规，严格规范运作，定价、交易等均符合市场竞争的公开公平公正原则，无内幕交易行为，不存在损害公司、中小股东及其他利益相关方权益的情况。

　　特此公告

　　河北金牛能源股份有限公司监事会

　　二○○八年三月十五日

　　股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2008临－011

　　河北金牛能源股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计2008年全年日常关联交易的基本情况

　　单位：（人民币）万元

　　关联交易类别

　　明细类别

　　关联人

　　2008年预计总金额

　　占同类交易的比例%

　　2007年发生额

　　采购原材料

　　材料

　　邢矿集团

　　920.00

　　8.28

　　6，707.33

　　煤研所

　　3，680.00

　　金能机械厂

　　2，100.00

　　石煤机

　　1，000.00

　　第四工程处

　　40.00

　　合 计

　　7，740.00

　　销售商品

　　煤炭

　　邢矿集团

　　300.00

　　4.22

　　23，110.68

　　金能机械厂

　　90.00

　　邯矿集团

　　250.00

　　井陉

　　1，000.00

　　石煤机

　　50.00

　　邯郸金华

　　8，500.00

　　煤研所

　　15.00

　　第四工程处

　　5.00

　　电力

　　邢矿集团

　　3，200.00

　　工程公司

　　8.00

　　第四工程处

　　50.00

　　水泥

　　工程公司

　　175.00

　　邢矿集团

　　30.00

　　蒸汽

　　邢矿集团

　　1，300.00

　　材料

　　邢矿集团

　　160.00

　　工程公司

　　1，500.00

　　第四工程处

　　10.00

　　金能机械厂

　　9，050.00

　　煤研所

　　15.00

　　合 计

　　25，708.00

　　接受劳务

　　修理服务

　　工程公司

　　60.00

　　14.99

　　12，948.28

　　金能机械厂

　　330.00

　　综合服务

　　邢矿集团

　　2，910.00

　　设备租赁

　　井陉

　　2，000.00

　　工程施工

　　邢矿集团

　　5.00

　　工程公司

　　3，900.00

　　第四工程处

　　6，500.00

　　劳务

　　煤研所

　　110.00

　　第四工程处

　　60.00

　　合 计

　　15，875.00

　　购买设备

　　邢矿集团

　　0.00

　　31.46

　　18，300.72

　　金能机械厂

　　13，000.00

　　石煤机

　　7，000.00

　　煤研所

　　400.00

　　合 计

　　20，400.00

　　总计

　　69，723.00

　　----

　　61，067.01

　　注1、综合服务项目包括：本公司租赁邢台矿业(集团)有限责任公司的坑木场地、铁路、办公楼；本公司使用邢台矿业(集团)有限责任公司出资修建的道路而分担维修养护费用、本公司支付邢台矿业(集团)有限责任公司煤矿三级医疗急救服务费等。

　　注2、根据本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司签订的“《服务和供应协议》之补充协议”（公告于2001年5月20日的《上海证券报》及《证券时报》），本公司为改善职工的福利待遇，利用邢台矿业(集团)有限责任公司现有的生活福利设施，从2001年1月1日起向邢台矿业(集团)有限责任公司支付职工工资总额5%的福利费。2008年度预计支付4，570万元，2007年度支付4，154.05万元。

　　注3、“邢矿集团”指邢台矿业(集团)有限责任公司；“邯矿集团”指邯郸矿业集团有限公司；“金能机械厂”指河北金能机械装备有限公司；“石煤机”指石家庄煤矿机械有限责任公司；“井陉”指井陉矿务局；“第四工程处”指中煤河北煤炭建设第四工程处；“煤研所”指河北煤炭科学研究所；“工程公司”指邢台矿业工程有限责任公司；“邯郸金华”指邯郸金华焦化有限公司。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）邢台矿业（集团）有限责任公司

　　1、基本情况

　　邢台矿业（集团）有限责任公司，注册地址为邢台市中兴西大街191号，注册资本为103，326万元，法定代表人为王社平，经营范围为主营：煤炭（分支机构生产与销售）；出口商品；本企业自产的化工原料（不含危险化学品）；焦炭；医疗器械；旅游用品；家俱；木材；包装材料（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口商品；本企业生产科研所需的原辅材料；机械设备；仪器仪表及零配件；（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）兼营：服务业；商业；加工业；自动化控制工程；自动化仪器；仪表；电子产品；电器机械及器材；文化办公机械；文化用品；承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产与销售（另办分支）；蒸气生产与供应（另办分支机构）；租赁设备；房屋租赁；运输业务；建材。

　　2、与上市公司的关联关系

　　邢台矿业（集团）有限责任公司系公司控股股东河北金牛能源集团有限责任公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　邢台矿业（集团）有限责任公司2007年12月31日总资产313，859万元，净资产217，471万元，2007年实现利润总额-4，550万元(未经审计)，目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　　4、预计本公司与邢台矿业（集团）有限责任公司2008年发生日常关联交易总额为13，395万元。

　　（二）河北金能机械装备有限公司

　　1、基本情况

　　河北金能机械装备有限公司，注册地址为石家庄市槐岭路19号，法定代表人史忠引，注册资本为22，000万元，经营范围为：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备的研发；通用机械、洗煤等设备的销售及技术服务。

　　2、与上市公司的关联关系

　　河北金能机械装备有限公司系公司控股股东河北金牛能源集团有限责任公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2007年12月31日，河北金能机械装备有限公司资产总额为106，859万元，净资产30，991万元，2007年度实现利润总额3，148万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　　4、预计本公司与河北金能机械装备有限公司2008年发生日常关联交易总额为24，570万元。

　　（三）石家庄煤矿机械有限责任公司

　　1、基本情况

　　石家庄煤矿机械有限责任公司注册地址为石家庄市跃进路111号，法定代表人高同燕，注册资本5，414万元，经营范围为：煤矿专用设备、煤田地质勘探设备、备件液压件、建筑材料、随车起重运输车、通用电子产品（煤矿专用）、高效散热元件、制冷设备、金刚石及粉末冶金制品、柴油机、一二类压力容器；本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表备品备件零配件及技术的进口业务（国家规定除外）；本企业中外合资经营合作生产及三来一补业务进出口项目；住宿饮食仅限分支机构经营。

　　2、与上市公司的关联关系

　　石家庄煤矿机械有限责任公司系河北金能机械装备有限公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2007年12月31日，石家庄煤矿机械有限责任公司资产总额为45，902万元，净资产16，317万元，2006年度实现利润总额3，250万元，目前生产经营情况正常。

　　4、预计本公司与石家庄煤矿机械有限责任公司2008年发生日常关联交易总额为8，050万元。

　　（四）河北煤炭科学研究所

　　1、基本情况

　　河北煤炭科学研究所，注册地址为邢台市郭守敬大街23号，法定代表人杜木民，注册资本466万元。该公司主要经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务；工程设计；物探、化探；工程拆除爆破；注浆加固；桩基检测；矿井支护材料、机电产品生产、加工、销售；煤炭深加工。

　　2、与上市公司的关联关系

　　河北煤炭科学研究所系邢台矿业（集团）有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2007年12月31日，河北煤炭科学研究所资产总额为5，175万元，净资产1，422万元，2007年度实现利润总额361万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　　4、预计本公司与河北煤炭科学研究所2008年发生日常关联交易总额为4，220万元。

　　（五）邢台矿业工程有限责任公司

　　1、基本情况

　　邢台矿业工程有限责任公司，注册地址为邢台市八一大街86号，法定代表人索志华，注册资本5，100万元。该公司经营范围为：按资质等级承揽建筑安装工程、建材测试。

　　2、与上市公司的关联关系

　　邢台矿业工程有限责任公司系邢台矿业（集团）有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2007年12月31日，邢台矿业工程有限责任公司资产总额为15，087万元，净资产5，149万元，2007年度实现利润总额138万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　　4、预计本公司与邢台矿业工程有限责任公司2008年发生日常关联交易总额为5，643万元。

　　（六）邯郸矿业集团有限公司

　　1、基本情况

　　邯郸矿业集团有限公司，注册地址为邯郸市中华北大街56号，法定代表人刘尚林，注册资本104，585.64万元，经营范围为：煤炭洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；摄影器材销售及修理；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本公司房屋、设备及场地租赁；仓储服务。以下范围只允许分支经营：煤炭开采；发电；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐零售。

　　2、与上市公司的关联关系

　　邯郸矿业集团有限公司为公司控股股东河北金牛能源集团有限责任公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2007年12月31日，邯郸矿业集团有限公司资产总额为546，620万元，净资产171，393万元，2007年度实现利润总额3，941万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　　4、预计本公司与邯郸矿业集团有限公司2008年发生日常关联交易总额为250万元。

　　（七）中煤河北煤炭建设第四工程处

　　1、基本情况

　　中煤河北煤炭建设第四工程处，注册地址为邢台市桥西区冶金北路138号 ，法定代表人李振河，注册资本5，000万元，经营范围为：煤炭矿井及土建工程建筑，机电设备安装工程。

　　2、与上市公司的关联关系

　　中煤河北煤炭建设第四工程处为公司控股股东河北金牛能源集团有限责任公司代管的公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2007年12月31日，中煤河北煤炭建设第四工程处资产总额为19，106万元，净资产6，231万元，2007年度实现利润总额802万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　　4、预计本公司与中煤河北煤炭建设第四工程处2008年发生日常关联交易总额为6，665.00万元。

　　（八）井陉矿务局

　　1、基本情况

　　井陉矿务局，注册地址为石家庄市矿区井阳路，法定代表人李明朝，注册资本15，755万元，经营范围为：主营原煤、洗精煤。兼营预制件、水泥、矿用机械制造、汽车运输、机电设备设计、安装、使用；供暖系统设计、安装、使用；供暖、供水系统配件零售；土木修缮、设施租赁、房屋租赁、印刷、洗浴、设计制作电视广告、餐饮、日用百货、五金交电、电料。

　　2、与上市公司的关联关系

　　井陉矿务局为公司控股股东河北金牛能源集团有限责任公司代管的公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2007年12月31日，井陉矿务局资产总额为99，934万元，净资产23，535万元，2007年度实现利润总额239万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　　4、预计本公司与井陉矿务局2008年发生日常关联交易总额为3，000.00万元。

　　（九）邯郸金华焦化有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址为武安市康二城镇，法定代表人王改顺，注册资本10，000万元，经营范围为：生产和销售焦炭及洁净煤等。

　　2、与上市公司的关联关系

　　邯郸金华焦化有限公司为邯郸矿业集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2007年12月31日，邯郸金华焦化有限公司资产总额为46，631万元，净资产10，395万元，2007年度实现利润总额1，209万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　　4、预计本公司与邯郸金华焦化有限公司2008年发生日常关联交易总额为8，500.00万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

　　2、有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

　　四、交易的目的和交易对公司的影响

　　1、本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需。

　　2、通过该项关联交易，有助于公司生产的产品特别是电力、蒸汽的销售，也有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效。交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况

　　公司11名董事中有3名属关联董事，3名关联董事回避后，公司8名非关联董事（包括独立董事）一致同意了该项议案。公司2007年与关联单位实际发生的采购原材料、销售商品、接受劳务、购买设备交易额分别为6，707.33万元、23，110.68万元、12，948.28万元、18，300.72万元，分别比年初预计数超出了2，027.33元、3307.68元、6418.28元、5，830.72元，差额超过公司上一年度经审计净资产额的0.5%且绝对额大于300万元，公司董事会对上述交易差额部分予以了确认。

　　公司与各关联单位2008年预计发生的销售商品类关联交易额达25，708.00万元，购买设备类关联交易额达20，400.00万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3，000万元，根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见认为：公司董事会召集、召开董事会会议和作出决议的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司与关联人之间发生的上述关联交易均为公司日常生产经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易事项。

　　六、关联交易协议的签署情况

　　公司与关联人于2008年3月15日签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，对定价原则、结算办法、生效条件等内容作出了明确的约定。此协议约定经各方签字盖章并经公司2007年度股东大会审议通过后生效。

　　七、备查文件

　　1、《河北金牛能源股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《与日常经营相关的关联交易协议》；

　　3、经签字确认的独立董事独立意见。

　　河北金牛能源股份有限公司董事会

　　二○○八年三月十五日

　　股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2008临－012

　　河北金牛能源股份有限公司

　　召开二○○七年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案。2007年度股东大会定于2008年4月17日上午8：30在河北省邢台市中兴西大街191号金牛能源大酒店四楼会议厅召开，会议方式为现场表决方式。

　　二、会议审议事项：

　　1、公司2007年度董事会工作报告；

　　2、公司2007年度监事会工作报告；

　　3、公司2007年度财务决算报告；

　　4、公司2007年度报告全文及摘要；

　　5、公司2007年度利润分配预案；

　　6、关于销售商品和购买设备类关联交易的议案；

　　7、关于调整公司排矸铁路及销煤铁路专用线租赁费的议案；

　　8、关于修改《募集资金管理办法》的议案；

　　9、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　　10、关于续聘会计师事务所及支付费用的议案。

　　三、出席会议资格：

　　1、截止2008年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可委托代理人代为出席会议并行使表决权；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　四、出席会议办法：

　　1、凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡及授权委托书或法人单位证明于2008年4月14日至4月15日到本公司证券部办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记；

　　2、会议预期半天、与会股东食宿及交通费自理；

　　3、登记地址：河北金牛能源股份有限公司证券部。

　　联系人：陈立军 李瑞格

　　联系电话：0319-2098828 0319-2068312

　　传真：0319-2068666

　　邮政编码：054000

　　河北金牛能源股份有限公司董事会

　　二○○八年三月十五日

　　附：股东授权委托书（剪报及复印均有效）

　　股东授权委托书

　　兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席河北金牛能源股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名(法人股东加盖单位印章)：

　　委托人身份证号码：委托人持股数：

　　委托人股东帐号：代理人签名：

　　代理人身份证号码：委托日期：

　　股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2008临－013

　　河北金牛能源股份有限公司

　　2008年第一季度业绩预告公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年3月31日

　　2、业绩预告情况：同比大幅增加

　　公司财务部及相关部门估算，在市场环境不发生大的波动情况下，预计公司2008年一季度净利润较去年同期增加50%以上，具体数据将在公司2008年第一季度报告中准确披露。

　　3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否

　　二、上年同期业绩

　　1、去年同期归属于母公司的净利润：162，772，475.96元

　　2、去年同期基本每股收益：0.21元/股

　　三、业绩变动原因说明

　　由于自2007年以来煤炭产品市场价格稳中有升，进入2008年依然保持涨势，公司煤炭产品售价也相应上涨，2008年一季度煤炭产品毛利率同比有所提高，销售收入有所增加，预计公司2008年一季度业绩同比将大幅增加。

　　公司无法准确预计和控制产品价格，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河北金牛能源股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年三月十七日