国投中鲁第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600962证券简称：国投中鲁编号：临2008-009

　　国投中鲁第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年2月29日以传真方式向全体董事发出“公司关于召开董事会三届九次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过邮递和专人送达的方式送到所有董事手中。公司三届九次董事会会议于2008年3月13-14日在北京市西城区国投大厦1503会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议， 会议由董事长刘学义先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，形成如下决议：

　　一、会议审议并一致通过了公司《二○○七年度董事会工作报告》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　董事会同意将该报告提交2007年度股东大会审议。

　　二、会议审议并一致通过了公司《二○○七年度总经理工作报告》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、会议审议并一致通过了公司《独立董事的二○○七年度述职报告》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　董事会同意将该报告提交2007年度股东大会审议。

　　四、会议审议并一致通过了公司《董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　五、会议审议并一致通过了公司《董事会审计委员会的履职情况汇总报告》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　六、会议审议并一致通过了公司《二○○七年度财务决算报告》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　董事会同意将该议案提交2007年度股东大会审议。

　　七、会议审议并一致通过了公司《二○○七年度利润分配的预案》；此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2007年实现净利润82，298，156.88元（母公司实现净利润70，164，648.77元）。根据《公司法》和本公司章程规定，提取10%法定盈余公积金7，076，914.71元，2007年末滚存的未分配利润150，496，700.31元，本年度公司可供股东分配的利润为 150，496，700.31元。

　　结合公司实际，建议公司以2007年末总股本为基数，向全体股东每10股派发红利2 元（含税），共计分配利润3300万元，剩余未分配利润117，496，700.31元结转以后年度分配。

　　董事会同意该议案提交2007年度股东大会审议。

　　八、会议审议并一致通过了《公司二○○七年度报告及其摘要》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司二○○七年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　董事会同意将该议案提交2007年度股东大会审议。

　　九、会议审议并一致通过了《关于对期初资产负债表相关项目及金额调整的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　《公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额变更或调整事项说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十、会议审议并一致通过了公司《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　董事会同意为9家控股子公司在2008年度提供总额不超过11亿元额度的贷款担保或委托贷款。其中：

　　向山东鲁菱果汁有限公司提供15，000万元额度内的贷款担保(其中含向交通银行5000万元额度内贷款担保)；向韩城中鲁果汁有限公司提供10，000万元额度内的贷款担保(其中含向交通银行5000万元额度内贷款担保)；向富平中鲁果汁有限公司提供10，000万元额度内的贷款担保；向万荣中鲁果汁有限公司提供15，000万元额度内的贷款担保；向临猗湖滨果汁有限公司提供15，000万元额度内的贷款担保；向山西国投中鲁果汁有限公司提供15，000万元额度内的贷款担保；向辽宁国投中鲁果汁有限公司提供10，000万元额度内的贷款担保；向云南国投中鲁果汁有限公司提供10，000万元额度内的贷款担保；向河北国投中鲁果汁有限公司提供10，000万元额度内的贷款担保。

　　截止2007年12月31日，在上述9家控股子公司中，有5家公司资产负债率超过70%，分别是：富平中鲁果汁有限公司为93%，万荣中鲁果汁有限公司为82.93%，山西国投中鲁果汁有限公司为83.72%，辽宁国投中鲁果汁有限公司为85.79%，河北国投中鲁果汁有限公司为70.77%。

　　如果上述控股子公司不能从银行取得贷款或取得的贷款量不足，公司董事会同意在上述总额度范围内以自有资金通过委托交通银行、北京银行、中信银行、民生银行、招商银行等银行贷款给上述控股子公司。

　　董事会同意将该议案提交2007年度股东大会审议。

　　十一、会议审议并一致通过了公司《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　董事会同意公司2008年向银行申请的综合授信额度总量为18.3亿元，其中向交通银行申请5亿元综合授信额度、向北京银行申请3亿元综合授信额度、向中信银行申请2亿元综合授信额度、向招商银行申请3亿元综合授信额度、向工商银行申请2亿元的综合授信额度、向民生银行申请1亿元的综合授信额度、向中国银行申请1亿元综合授信额度、向东亚银行申请0.8亿元的综合授信额度、向德意志银行申请0.5亿元的综合授信额度；

　　董事会同意将该议案提交2007年度股东大会审议。

　　十二、会议审议并一致通过了公司《关于组织编制公司发展战略规划的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　十三、会议审议并一致通过了公司《关于确定二○○七年高管人员业绩考核的提案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　十四、会议审议并一致通过了公司《关于高管人员调整的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　因工作原因，李玉松先生辞去公司总经理职务，董事会同意由董事长刘学义先生兼任总经理职务。

　　独立董事认为：1、经认真审阅李玉松先生辞职申请，结合实际，我们同意李玉松先生因工作原因辞去公司总经理职务。该事项符合法定程序、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、经认真审阅刘学义先生的个人履历，未发现有《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；结合其教育背景、工作经历及身体状况，认为其具备任职资格，其经验和能力能胜任职责要求；刘学义先生的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。同意聘任刘学义先生兼任公司总经理。

　　十五、会议审议并一致通过了公司《关于修订公司员工薪酬管理制度的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　十六、会议审议并一致通过了公司《关于修订公司董事长暨高管人员薪酬及考核办法的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　随着社会经济的发展和公司经营状况的变化，原薪酬考核制度已不适应公司现阶段发展，董事会同意对《公司董事长暨高管人员薪酬及考核办法》进行全面系统的分析和修订，进一步优化高管绩效考核指标。根据现代企业制度的要求，结合国家相关政策、公司运行特点和实际情况，增加高管人员浮动薪酬与公司整体绩效的挂钩力度，以增强激励作用。

　　十七、会议审议并一致通过了公司《关于修订董、监事报酬管理办法》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　董事会同意将《公司董、监事报酬管理办法》中董、监事津贴修改为：“公司支付董事、监事津贴采取以下形式（均为税前）。独立董事每人每年60000元人民币；非执行董事每人每年35000元人民币；监事每人每年25000元人民币；公司职工董事、职工监事不领取津贴。”

　　董事会同意将该议案提交2007年度股东大会审议。

　　十八、会议审议并一致通过了《关于公司公务用车改革的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　十九、会议审议并一致通过了公司《关于修订公司财务管理制度的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二十、会议审议并一致通过了公司《关于修订公司减值准备计提与核销暂行办法的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二十一、会议审议并一致通过了公司《关于修订公司担保管理办法的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二十二、会议审议并一致通过了公司《关于修订公司内部审计制度的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二十三、会议审议并一致通过了公司《关于修订公司投资管理制度的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二十四、会议审议并一致通过了公司《关于制订公司工程项目验收管理办法的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二十五、会议审议并一致通过了公司《关于修订公司招（议）标管理办法的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二十六、会议审议并一致通过了公司《关于制订独立董事年报工作制度的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　《公司独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二十七、会议审议并一致通过了公司《关于制订审计委员会对年度报告审议工作规程的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　《公司审计委员会对年度报告审议工作规程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二十八、会议审议并一致通过了《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二十九、会议审议并一致通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　董事会同意续聘大信会计师事务有限公司为本公司2008年度审计机构。同意公司向其支付2008年度审计费用48万元。

　　董事会同意将该议案提交2007年度股东大会审议。

　　三十、会议审议并一致通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。

　　详见公司《关于召开2007年度股东大会的通知》（临2008－011）

　　此议案表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　2008年3月18日

　　证券代码：600962证券简称：国投中鲁编号：临2008-010

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）三届三次监事会会议于2008年3月14日在北京市西城区国投大厦1503会议室举行。会议由监事李文新先生主持，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》及公司章程的有关规定，经审议，本次会议通过如下决议：

　　一、会议审议并一致通过了《二○○七年度监事会工作报告》，并同意将该报告提交公司2007年度股东大会审议。

　　二、会议审议并一致通过了公司《二○○七年度财务决算报告》；

　　三、会议审议并一致通过了《选举公司监事长的议案》；

　　会议选举李文新先生为公司监事长。

　　四、会议审议并一致通过了公司《二○○七年度报告及其摘要》；

　　监事会认为：1、公司2007年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、公司2007年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与公司2007年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；4、全体监事保证公司2007年年度报告正文及其摘要所披露的信息真实、准确、完成、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五、会议审议并一致通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；

　　六、会议审议并一致通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；

　　七、会议审议并一致通过了《关于对期初资产负债表相关项目及金额调整的议案》。

　　特此公告。

　　国投中鲁果汁股份有限公司监事会

　　二〇〇八年三月十八日

　　证券代码：600962证券简称：国投中鲁编号：临2008-011

　　关于召开2007年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年3月13-14日召开的三届九次董事会决议，公司拟召开2007年度股东大会。全体董事就拟召开2007年度股东大会有关情况达成如下事项：

　　1、会议时间、地点、召开方式：

　　时间：2008年4月11日上午9:00

　　地点：北京市龙熙温泉度假酒店会议室

　　方式：现场召开

　　2、会议议题

　　1) 审议《二○○七年度董事会工作报告》；

　　2) 审议《二○○七年度监事会工作报告》；

　　3) 审议《独立董事的二○○七年度述职报告》；

　　4) 审议《二○○七年度财务决算报告》；

　　5) 审议《二○○七年度利润分配的预案》；

　　6) 审议《二○○七年年度报告及其摘要》；

　　7) 审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；

　　8) 审议《关于向银行申请贷款授信额度的议案》。

　　9) 审议《关于修订董、监事报酬管理办法的议案》；

　　10） 审议《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

　　上述议题2）为公司三届三次监事会审议通过，其余为公司三届九次董事会审议通过（详见2008年3月18日的《中国证券报》和《上海证券报》）。

　　3、会议出席对象：

　　1）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2）2008年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；

　　3）公司聘请的鉴证律师。

　　4、会议登记事项：

　　1)登记手续：凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件)，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2)登记地点：北京市西城区阜外大街7号国投大厦15层公司董事会办公室。

　　3)登记时间：2008年4月7日-4月8日(上午8：30-11：30，下午1：00-4：00)。

　　5、其它事项：

　　1)联系电话：010-68095020、68095021

　　联系传真：010-68095069

　　联系人：王伟成、殷丽莉

　　联系地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦15层

　　邮政编码：100037

　　2)根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。

　　委托方签章：委托方身份证号码：

　　委托方持有股份数：委托方股东帐号：

　　受托人签字：受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　二〇〇八年三月十八日