重庆桐君阁股份有限公司２００８年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

　　二、预计全年向控股股东及其关联方拆借资金情况：

　　鉴于公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司为了支持公司的发展，同意向公司无偿提供部分资金，用于公司发展，公司向公司控股股东及其关联企业无偿拆借资金的发生金额2008年不超过人民币4亿元，由公司按经董事会和股东大会批准后实施。会计年度终了后，公司应对该年度内发生的资金往来情况作出说明

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　（1）公司性质：股份有限公司

　　（2）法定代表人：白礼西

　　（3）注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号。

　　（4）成立日期：1993年11月18日

　　（5）注册资本：注册资本为25260万元，总股本为25260万股。

　　（6）主营业务：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。

　　2、太极集团有限公司

　　（1）公司性质：有限责任公司

　　（2）法定代表人：白礼西

　　（3）注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号。

　　（4）成立日期：1997 年12 月

　　（5）注册资本：34，233．8 万元，其中涪陵区财政局持有33，883．8 万元，占注册资本的98．97％，涪陵区医药总公司持有350 万元，占注册资本的1．03％。

　　（6）主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。医疗包装制品加工，汽车二级维护及其以下作业，按（1995）外经贸政函字第2389 号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品、建筑材料、商品包装。中草药种植，水产品养殖，旅馆，餐饮，旅游开发，房地产开发，汽车货运。

　　3、西南药业股份有限公司：

　　（1）成立日期：1992年11月25日

　　（2）注册资本：14879．30万元

　　（3）住所：沙坪坝区天星桥21号

　　（4）法定代表人：李标

　　（5）企业类型：股份有限公司

　　（6）经营范围：生产、销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、糖浆剂、含剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、流浸膏剂（以上范围按许可证核定期限从事经营），销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料、出口本企业自产的原料药，中西药制剂，进口本企业生产、科研所需的原材料，机械设备，仪器、仪表及零配件。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，规避与集团的同业竞争，避免与控股股东之间的重复建设，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

　　五、审议程序

　　1、公司第五届董事会第25次会议审议通过了上述关联交易，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司第五届董事会第25次会议决议公告。

　　2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将该议案提交本次董事会审议。并就该事项发表独立意见如下：

　　公司2008年度日常关联是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，本次关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

　　3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司于2001年5月29日与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订了《委托加工合同》，与太极集团重庆销售有限责任公司签订了委托销售《协议书》，于2002年8月16日与重庆太极实业（集团）股份有限公司和西南药业股份有限公司签订了《产品委托代理销售协议》。上述协议长期有效。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第25次会议决议

　　2、协议书

　　3、独立董事意见

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　　二○○八年三月一十三日