广东金马旅游集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：金马集团

　　股票代码：000602

　　信息披露义务人：北京国源联合有限公司

　　注册地址：北京市顺义区北京空港物流园区绿生路2号

　　联系地址：北京市顺义区北京空港物流园区绿生路2号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二00八年三月十四日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　信息披露义务人签署本报告无需获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部制度的任何条款，或与之相冲突。

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人所在广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”）中拥有权益股份的变动情况，截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金马集团中拥有权益的股份。

　　本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书中记载的信息和对本报告书所做出的任何理解或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　信息披露义务人、国源联合 指 北京国源联合有限公司

　　鲁能集团指 山东鲁能集团有限公司

　　山东电力指 山东电力集团公司

　　鲁能物业指 山东鲁能物业公司

　　上市公司、金马集团指 广东金马旅游集团股份有限公司

　　报告、本报告、本报告书指 广东金马旅游集团股份有限公司简式

　　权益变动报告书

　　元指 人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人名称：北京国源联合有限公司

　　成立日期：2004年03月04日

　　注册地址：北京市顺义区北京空港物流园区绿生路2号

　　法定代表人：李彬

　　注册资本：250，000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　营业执照注册号码：1100001670764

　　经营范围：项目投资及投资管理；研发、生产计算机软硬件；房地产开发；技术咨询、技术服务。

　　经营期限：自2004年3月4日至2024年3月3日

　　税务登记证号码：110222759607932

　　联系电话：010－82743886

　　主要股东名称：

　　■

　　公司董监事及主要负责人：

　　■

　　二、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五（5％） 以上的发行在外股份的情况。

　　截止本报告签署之日之前，信息披露义务人因持有鲁能集团股权而间接持有金马集团29．63％股权外，同时间接控制山东鲁能泰山电缆股份有限公司26．07％的股份、天津广宇发展股份有限公司20．86％的股份。除以上披露之外，无持有其他上市公司百分之五（5％）以上的发行在外的股份情况。

　　第三节 信息披露义务人在未来12个月内持股情况

　　信息披露义务人除本次股份转让事宜外，在未来12个月内不存在增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 股份变动的方式

　　2008年2月4日山东电力与信息披露义务人签署了《股权转让协议》，通过协议转让方式转让了信息披露义务人所持有的鲁能集团股份。

　　二、 本次变动情况

　　（一）本次变动概况

　　本次权益变动前，鲁能集团的控股子公司山东鲁能矿业集团有限公司持有金马集团25，114，707股，占其总股本的16．66％；鲁能集团的控股子公司山东鲁能发展集团有限公司有金马集团19，546，361股，占其总股本的12．97％。以上两项合并计算，信息披露义务人通过鲁能集团间接持有金马集团44，661，098股，占其总股本的29．63％。

　　2008 年2 月4 日，山东电力与信息披露义务人签署了《股权转让协议》，根据该股权转让协议，信息披露义务人将其持有的的鲁能集团股份转让给山东电力。本次股权转让后，国源联合不再持有鲁能集团股份。

　　（二）相关转让协议的主要内容

　　2008 年2 月4 日，山东电力与信息披露义务人签署了《股权转让协议》，该协议主要内容为：

　　1、协议转让的当事人：

　　受让方：山东电力集团公司

　　山东鲁能物业公司

　　出让方：北京国源联合有限公司

　　2、转让股份的股份及价格：

　　国源联合将持有的鲁能集团4，794，654，651．59元股权（占鲁能集团注册资本的61．79％）转让给山东电力。双方同意确定转让价格为5，387，755，029．05元（大写：人民币伍拾叁亿捌仟柒佰柒拾伍万伍仟零贰拾玖元零伍分）。该等转让价格根据鲁能公司2007年度财务决算审计报告结果据实调整。

　　国源联合将持有的鲁能集团101，232，397．03元股权（占鲁能公司注册资本的1．31％）转让给鲁能物业，双方同意确定转让价格为113，754，878．26元（大写：人民币壹亿壹仟叁佰柒拾伍万肆仟捌佰柒拾捌元贰角陆分）。该等转让价格根据鲁能公司2007年度财务决算审计报告结果据实调整。

　　3、股份转让的支付对价：

　　受让方以现金方式支付以上转让股份的转让价款。

　　4、付款安排：

　　山东电力以人民币现金方式给国源联合支付股份转让价款。本次股权收购价款分3次支付：

　　①在股权收购协议正式签署之日起15个工作日内，山东电力向国源联合支付转让价款总额的45％，共计人民币2，424，489，763．07元。

　　②鲁能集团2007年度审计报告正式出具5个工作日内，山东电力向国源联合支付转让价款总额的45％，共计人民币2，424，489，763．07元。

　　③鲁能集团2007年度审计报告正式出具20个工作日内， 山东电力再向国源联合支付转让价款总额的10％，共计人民币538，775，502．91元。

　　鲁能物业以人民币现金方式给国源联合支付股份转让价款。本次股权收购价款分3次支付：

　　①本协议正式签署之日起15个工作日内，鲁能物业向国源联合支付转让价款总额的45％，共计人民币51，189，695．22元。

　　②鲁能集团2007年度审计报告正式出具5个工作日内，鲁能物业向国源联合支付转让价款总额的45％，共计人民币51，189，695．22元。

　　③鲁能集团2007年度审计报告正式出具20个工作日内，鲁能物业再向国源联合支付转让价款总额的10％，共计人民币11，375，487．82元。

　　5、协议签订时间：2008 年2 月4 日

　　6、合同生效条件：经各方签字盖章签署后生效。

　　三、本次转让对上市公司的影响

　　山东电力为国有大型企业，本次股权转让后国源联合失去了对上市公司的控制权。国源联合及其关联方不存在对上市公司的负债；不存在上市公司为国源联合负债提供的担保；也不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　四、权利限制情况

　　根据2007年4月26日中国证券监督管理委员会对国源联合的责令整改通知书（证监责改字【2007】1号，在上市公司完成整改前，国源联合不得对其控制的上市公司29．63％股份行使表决权。除此之外，该等股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　五、承诺事项

　　信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

　　第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

　　信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内不存在买卖金马集团挂牌交易股份的情形。

　　第六节 其它重大事项

　　截止本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　第七节 备查文件

　　下列备查文件可在上市公司董事会秘书处或深圳证券交易所查阅：

　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

　　第八节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京国源联合有限公司

　　法定代表人（签章）：李彬

　　二ＯＯ八年三月十四日

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：北京国源联合有限公司

　　法定代表人（签章）：李彬

　　二ＯＯ八年三月十四日