天津鑫茂科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津鑫茂科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2008年3月14日（周五）在公司本部召开，会议通知于2008年3月11日以书面形式发出，应到董事9名，亲自出席8名，董事杜娟因公出差授权委托董事陈麟代为表决。关联董事杜克荣、杜娟、陈麟对议案二回避表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于继续推进公司向特定对象发行股份购买资产工作的议案》（同意9票；反对0票；放弃0票）

　　公司已收到中国证监会《关于不予核准天津鑫茂科技股份有限公司发行股份购买资产方案的决定》（证监许可［2008］261号），公司向特定对象发行股份购买资产方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会（以下简称＂并购重组委＂）审核未获通过。根据公司第四届董事会第二十六次会议决议情况，公司董事会将根据证监会并购重组委审核意见及公司2007年第二次临时股东大会决议授权，在补充和完善申报材料后，根据相关规定尽快重新提交中国证监会并购重组委审核，并在公司2007年第二次临时股东大会决议有效期限内，继续推进该项工作。

　　二、审议通过了《天津鑫茂科技投资集团有限公司出具的关于注入资产业绩的承诺函》（同意6票；反对0票；弃权0票）

　　为保证上市公司全体股东的合法利益，保证注入资产（即天津市圣君科技发展有限公司70％股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司100％股权、天津鑫茂科技园有限公司30．02％股权）可为上市公司提供充分的业绩贡献，公司同意控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团” ）作出的如下承诺：

　　1、本次注入资产在2008年度实现的净利润不低于3，300万元（相当于本次注入资产实现每股收益0．50元／股）；

　　2、本次注入资产在2009年度实现的净利润不低于4，950万元（相当于本次注入资产实现每股收益0．75元／股）；

　　3、本次注入资产在2010年度实现的净利润不低于7，425万元（相当于本次注入资产实现每股收益1．125元／股）；

　　4、根据上市公司2008年度盈利预测，如果不实施本次资产注入，则2008年度每股收益为0．43元／股。在此基础上，鑫茂集团承诺本次资产注入后的上市公司2008年度每股收益（全面摊薄）不低于0．45元／股；

　　5、圣君科技、贝特维奥、科技园公司在2008年度、2009年度、2010年度的财务报告被出具标准无保留的审计意见，且在上市公司披露年度财务报告的同时，上述经审计的财务报告一并披露。

　　6、如本次注入资产及／或上市公司不能实现鑫茂集团承诺的业绩水平，则鑫茂集团以现金形式将差额部分补偿给上市公司。具体实施时间为上市公司相应年度的年度报告公开披露后的20个工作日内实施。

　　7、如圣君科技、贝特维奥、科技园公司的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，则相应公司该年度实现的利润不计入本次注入资产实现的净利润总额，鑫茂集团按照剔除该相应公司实现净利润之后的注入资产实现净利润数额与上述第1、2、3、4条确定的承诺金额之间的差额予以现金补足。

　　公司2007年8月1日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的决议》。根据上述授权，本次董事会对向特定对象发行股份购买资产事宜作出了补充和完善，决议的事项与原方案相比较，发行股份数量、认购资产标的、发行价格等没有发生变化。根据该授权，上述会议一、二两项决议内容经董事会审议通过后即可生效，无须另行召开股东大会审议。

　　独立董事就鑫茂集团出具的关于注入资产业绩承诺事宜发表专项意见如下：

　　控股股东鑫茂集团出具了相关的业绩承诺，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合鑫茂科技全体股东的利益。

　　附件：

　　1、《天津鑫茂科技投资集团有限公司出具的关于注入资产业绩的承诺函》

　　2、《天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书（草案）》

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年三月十四日