吉林亚泰（集团）股份有限公司出售资产公告

　　证券简称：亚泰集团股票代码：600881 编号：临2008－011号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　出售资产公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●吉林亚泰集团水泥投资有限公司主营水泥产品开发投资业务，注册资本为274，300万元，为亚泰集团的全资子公司。亚泰集团拟将吉林亚泰集团水泥投资有限公司26％的股权转让给ＣＲＨ公司全资拥有的ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司，总价款为人民币2，131，945，696元。ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司在完成购买吉林亚泰集团水泥投资有限公司26％股权当日后的四至六年期间内，有权继续向亚泰集团购买吉林亚泰集团水泥投资有限公司不超过23％的股权，总价款约为20亿元左右。

　　●上述交易不属于关联交易。

　　●上述交易符合亚泰集团水泥产业的长期发展战略。

　　●此事项尚需提交亚泰集团股东大会审议通过并经有关政府部门批准。

　　一、交易概述

　　1、吉林亚泰集团水泥投资有限公司（以下简称“水泥投资公司”）主营水泥产品开发投资业务，注册资本为274，300万元，为亚泰集团的全资子公司。亚泰集团拟将水泥投资公司26％的股权转让给ＣＲＨ公司全资拥有的ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司，总价款为人民币2，131，945，696元。ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司在完成购买水泥投资公司26％股权当日后的四至六年期间内，有权继续向亚泰集团购买水泥投资公司不超过23％的股权，总价款约为20亿元左右。

　　2008年1月30日，亚泰集团与ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司在长春签署了《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司出售吉林亚泰集团水泥投资有限公司股权并由ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司购入的股权购买协议》、《吉林亚泰集团水泥投资有限公司合资经营合同》和《吉林亚泰集团水泥投资有限公司章程》。

　　2、此事项已经公司2008年1月29日召开的公司2008年第二次临时董事会一致审议通过。公司独立董事就上述交易发表了独立意见，认为上述交易符合公司的实际情况，有利于亚泰集团水泥产业的提升和壮大，上述交易的决策、审议及表决程序合法有效，维护了亚泰集团和全体股东的利益。此事项尚需提交亚泰集团股东大会审议通过并经有关政府部门批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司（ＣＲＨ Ｃｈｉｎａ Ｎｏｒｔｈｅａｓｔ Ｃｅｍｅｎｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｂ．Ｖ．）

　　企业性质：私人有限公司

　　注册地：荷兰赖斯韦克市爱因斯坦路26号

　　主要办公地点：荷兰赖斯韦克市爱因斯坦路26号

　　注册资本：90，000欧元

　　主营业务：吸收合并、兼并其它公司、处置所持股份及其它合法权益

　　股东情况：

　　股东名称

　　出资额

　　所占比例（％）

　　ＣＲＨ Ｅｕｒｏｐｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．

　　90，000欧元

　　100

　　实际控制人：ＣＲＨ公司

　　ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司是专门为本次交易而设立的，成立于2008年1月23日，是ＣＲＨ 公司全资拥有的子公司。ＣＲＨ 公司总部位于爱尔兰都柏林比尔加得城堡，是以基础原料、建筑材料和建材产品分销为核心业务的全球知名建材企业，拥有超过9万名员工，业务覆盖31个国家，并在都柏林、伦敦和纽约三地证券市场上市，股票被纳入“欧洲领先300指数”。在全球建材企业中名列第5位，在《财富》世界500强中排名第293位。截止2007年12月31日，ＣＲＨ公司资产总额为1，978，800万欧元，负债总额为1，176，800万欧元，所有者权益为802，000万欧元，2007年实现营业收入2，099，200万欧元，税前利润190，400万欧元（以上数据未经审计）。

　　ＣＲＨ公司与亚泰集团及亚泰集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，最近五年之内未受过行政处罚。

　　三、交易标的基本情况

　　1、转让标的股权名称

　　亚泰集团拟将水泥投资公司26％的股权转让给ＣＲＨ公司全资拥有的ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司，同时ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司在完成购买水泥投资公司26％股权当日后的四至六年期间内，有权继续向亚泰集团购买水泥投资公司不超过23％的股权。

　　2、亚泰集团获得该股权的时间和方式

　　经亚泰集团2007年12月5日召开的2007年第六次临时董事会和2007年12月25日召开的2007年第三次临时股东大会分别审议通过，亚泰集团于2008年2月29日完成了水泥投资公司的注册、增资以及对亚泰集团所属水泥产业子公司股权的整合工作，截止目前水泥投资公司注册资本为274，300万元，亚泰集团持股比例为100％，所持股权无质押、担保情况。

　　3、水泥投资公司基本情况

　　（1）主要股东及持股比例

　　股东名称

　　出资额（元）

　　所占比例（％）

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　2，743，000，000

　　100

　　（2）主营业务：水泥产品的投资、开发

　　（3）注册资本：274，300万元

　　（4）设立时间：2008年1月22日

　　（5）注册地点：长春市二道区吉林大路1801号

　　（6）主要财务数据：根据具有执行证券、期货业务资格的中准会计师事务所有限公司出具的中准审字［2008］第2170号审计报告，截止2008年2月29日，水泥投资公司资产总额为6，341，178，506．95元，负债总额为3，626，038，291．66元，所有者权益为2，715，140，215．29元，2008年1－2月实现营业收入199，855，975．55元，营业利润－32，738，016．87元，净利润－29，467，078．56元。

　　四、股权购买协议主要内容及定价情况

　　1、协议主要条款：

　　（1）亚泰集团转让持有的水泥投资公司26％的股权给ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司，总价款为人民币2，131，945，696元。ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司在完成购买水泥投资公司26％股权当日后的四至六年期间内，有权继续向亚泰集团购买水泥投资公司不超过23％的股权，总价款约为20亿元左右。

　　（2）ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司以现金方式向亚泰集团支付上述款项。

　　（3）上述事项经交易双方履行内部审批程序并获有关政府部门批准后，ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司将在10个营业日内发出向亚泰集团支付股权转让价款的银行支付书，并以传真、扫描／电邮或副本形式向亚泰集团交付银行支付书。

　　（3）本协议须经交易双方各自董事会和股东大会审议通过，并经有关政府部门批准后方正式生效。

　　（4）定价情况：根据中准会计师事务所有限公司中准审字［2008］第2170号审计报告，截止2008年2月29日，水泥投资公司归属于母公司所有者权益为2，713，543，628．63元。鉴于亚泰水泥业良好的规模、品牌、实力以及未来发展前景，最终确定股权转让价格为人民币2，131，945，696元。目前，亚泰集团已收到ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司提供的证明其信用的银行资信函。

　　五、本次交易的其它安排

　　若本次股权转让获得批准，将大幅提高亚泰集团的经营业绩，充实亚泰集团的现金流，亚泰集团所得的2，131，945，696元款项将继续投资于主营业务或用于资金周转，以进一步壮大亚泰集团的实力，提高亚泰集团的盈利能力。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次转让水泥投资公司26％的股权，符合水泥产业的长期发展战略，有利于亚泰集团水泥产业规模和品牌的提升。截止2008年2月29日，亚泰集团持有的水泥投资公司26％股权的长期股权投资成本为713，180，000元，转让价格为2，131，945，696元，因此本次股权转让形成投资收益1，418，765，696元。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为，上述交易符合公司的实际情况，有利于亚泰集团水泥产业的提升和壮大，上述交易的决策、审议及表决程序合法有效，维护了亚泰集团和全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、公司2008年第二次临时董事会决议；

　　2、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字［2008］第2170号审计报告；

　　3、《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司出售吉林亚泰集团水泥投资有限公司股权并由ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司购入的股权购买协议》。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年三月十五日

　　证券代码：600881 股票简称：亚泰集团 编号：临2008－012号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于召开2008年第二次临时股东大会的通知

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　亚泰集团定于2008年3月31日召开公司2008年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2008年3月31日上午9时

　　3、会议地点：亚泰大厦会议室

　　4、会议方式：现场投票表决

　　二、会议审议事项

　　审议关于将全资子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司26％的股权转让给ＣＲＨ公司全资拥有的ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司的有关事宜。具体内容详见2008年1月30日、2008年1月31日、2008年3月15日公司在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司2008年第二次临时董事会决议公告》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于与ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司签署股权购买协议和合资经营合同等相关文件的公告》和《吉林亚泰（集团）股份有限公司出售资产公告》。

　　三、会议出席对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2008年3月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　　3、公司聘请的律师。

　　四、登记方法

　　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

　　五、其他事项

　　联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

　　联系电话：0431－84956688传真：0431－84951400

　　邮政编码：130031联系人：秦音、刘岩

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　特此公告

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本公司／本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2008年3月31日召开的2008年第二次临时股东大会，并按其意愿代为行使表决权。

　　委托人（签字或法人单位盖章）：法定代表人签字：

　　委托人上海证券账户卡号：委托人身份证号码：

　　委托人持有股份：

　　代理人签字：代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年三月十五日