新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）

　　一、被收购公司基本情况

　　上市公司名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：青松建化

　　股票代码：600425

　　二、收购人基本情况

　　收购人名称：阿拉尔塔河投资有限责任公司

　　住所：阿拉尔市政府办公楼

　　通讯地址：阿拉尔市人民政府

　　收购报告书签署日期：二○○八年三月十四日

　　特别声明

　　一、阿拉尔塔河投资有限责任公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、行政法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了阿拉尔塔河投资有限责任公司（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）所持有、控制新疆青松建材化工（集团）股份有限公司的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，阿拉尔塔河投资有限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制新疆青松建材化工（集团）股份有限公司的股份。

　　三、阿拉尔塔河投资有限责任公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2007］899号文批准；本次收购所涉及的目标股份超过新疆青松建材化工（集团）股份有限公司已发行股份的30％，根据《上市公司收购管理办法》，触发了要约收购义务，但存在可以申请以简易程序免除发出要约的情形；本公司已经向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，尚待中国证券监督管理委员会审核无异议之后方可实施本次收购。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一章 释义

　　若非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　　■

　　第二章 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、收购人名称：阿拉尔塔河投资有限责任公司

　　2、注册地：新疆维吾尔自治区阿拉尔市

　　3、法定代表人：孔兵

　　4、注册资本：伍亿叁仟叁佰壹十壹万捌仟叁佰元

　　5、注册号码：6590021600044

　　6、税务登记证号码：659002781799707（国税）

　　265292178179970－7（地税）

　　7、组织机构代码：78179970－7

　　8、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　9、经营范围：股权管理

　　10、经营期限：2005年12月30日至2015年12月29日

　　11、股东名称：农一师阿拉尔市国有资产监督管理委员会

　　12、通讯地址：阿拉尔市人民政府

　　13、邮编：843300

　　14、联系电话：0997－6398278

　　15、传真：0997－6398277

　　（收购人的主管部门：师市国资委）

　　二、收购人的股权控制关系

　　本公司是师市国资委的下属国有独资公司，注册资本为53，311．83万元。

　　股权控制关系图

　　■

　　本公司的控股股东、实际控制人为师市国资委。农一师设立于1953年3月1日，隶属于兵团，驻守于新疆维吾尔自治区阿克苏地区境内，所辖垦区主要分布在塔里木河上游南北两岸的冲积平原，其前身是抗日战争时期著名的屯垦南泥湾的三五九旅。兵团是新疆维吾尔自治区的一个重要组成部分，实行党政军合一的领导体制，是执行屯垦戍边历史使命的特殊政治、经济、军事、社会组织，于1990年在国家实行计划单列。

　　三、收购人最近五年合法合规经营情况

　　本公司成立于2005年12月30日，自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况

　　■

　　■

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人从事主要业务及实际控制人的简要说明

　　本公司成立于2005年12月30日，成立未满三年，主要经营范围是股权管理。控股股东为新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5％以上已发行股份的情况

　　本公司持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（股票简称：新农开发，股票代码：600359）163，050，000股股份，占其已发行股份的50．79％。

　　第三章 收购目的及收购决定

　　一、本次收购是为了进一步理顺国有资产管理体制，完善国有股权管理工作，避免关联交易，促进青松建化健康发展。

　　二、本公司无计划在未来12个月内继续增持青松建化股份或者处置本公司已拥有权益的股份。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间：

　　2006年8月8日，本公司作出执行董事决议，同意通过无偿划转受让建化总厂持有的青松建化101，376，305股国有法人股。

　　2006年5月13日，农一师以《关于划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司所持有新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股权的请示》（师市办发［2006］51号），向兵团上报青松建化国有股权划转的请示。

　　2006年8月1日，兵团以《关于农一师划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司所持有新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股权的批复》（新兵函［2006］16号），同意将建化总厂所持有青松建化国有法人股划转至塔河投资。

　　2006年8月24日，师市国资委以《关于划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司所持有新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股权的请示》（师国资字［2006］2号），向兵团国资委上报青松建化国有股权划转的请示。

　　2006年11月6日，兵团国资委以《关于划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司国有股权的请示》（兵国资发［2006］154号），向国务院国资委上报青松建化国有股权划转的请示。

　　2007年3月23日，兵团国资委以《关于划转新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股权有关问题的补充请示》（兵国资发［2007］39号），向国务院国资委上报青松建化国有股权划转的补充请示。

　　2007年8月22日，国务院国资委以《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股东所持股份划转等有关问题的批复》（国资产权［2007］899号），同意将建化总厂持有的青松建化101，376，305股股份划转给塔河投资。

　　第四章 收购方式

　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，本公司没有直接持有青松建化的任何股份；本公司下属建化总厂持有青松建化101，152，181股国有法人股；本公司下属新疆生产建设兵团农一师电力公司持有青松建化1，333，300股国有法人股，但应向建化总厂偿还其在青松建化股权分置改革过程中垫付的224，124股对价股份。在本次收购完成后，本公司将直接持有青松建化101，376，305股国有法人股，占青松建化已发行股份的41．22％。由于本公司为国有独资公司，本次收购的股份性质不发生变化，仍为国有法人股。

　　二、本次收购的基本情况

　　塔河投资与建化总厂于2006年8月20日签署了《股权划转合同》，主要内容如下：

　　1、合同各方当事人

　　甲方：阿拉尔塔河投资有限责任公司（划入方）

　　乙方：新疆阿克苏青松建材化工总厂（划出方）

　　2、合同标的

　　根据《股权划转合同》，乙方同意按本合同规定的条件及方式将其合法持有的青松建化101，152，181股的股权和代新疆建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司支付的224，124股（下称“合同股权”）无偿划转给甲方，甲方同意按本合同规定的条件及方式无偿受让合同股权。

　　3、合同生效条件

　　（1）甲乙双方签字盖章；

　　（2）经国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　（3）中国证监会收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议；

　　（4）中国证监会豁免了甲方的要约收购义务。

　　三、其他情况

　　1、本次收购的国有法人股不存在设定质押、司法冻结等法律限制转让的情况。

　　2、青松建化不存在为建化总厂、塔河投资负债提供担保的情况，建化总厂、塔河投资也不存在未清偿青松建化债务及损害青松建化利益的情况。

　　3、本次收购完成后，本公司继续履行建化总厂在青松建化股权分置改革中的承诺，即：所持有股份自取得上市流通权后12个月内遵守相关法律法规的禁售规定，其后12个月内不上市交易，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　四、关于豁免要约收购

　　本次收购完成后本公司持有青松建化已发行股份的比例将超过30％，负有以要约方式收购上市公司股份的义务。鉴于本次收购系经国有资产管理部门批准而进行的国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本公司可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

　　收购人名称（签章）：阿拉尔塔河投资有限责任公司

　　法定代表人：孔兵

　　签署日期：2008年3月14日

　　本报告书

　　指

　　《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书》

　　上市公司、青松建化

　　指

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　塔河投资、收购人、本公司

　　指

　　阿拉尔塔河投资有限责任公司

　　建化总厂

　　指

　　新疆阿克苏青松建材化工总厂

　　本次收购

　　指

　　阿拉尔塔河投资有限责任公司通过行政无偿划转方式收购新疆阿克苏青松建材化工总厂持有的占新疆青松建材化工（集团）股份有限公司已发行股份41．22％的101，376，305股国有法人股的行为

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　兵团

　　指

　　新疆生产建设兵团

　　兵团国资委

　　指

　　新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

　　农一师

　　指

　　新疆生产建设兵团农业建设第一师

　　师市国资委

　　指

　　农一师阿拉尔市国有资产监督管理委员会

　　元

　　指

　　人民币元，中华人民共和国的法定货币

　　名称

　　注册资本（万元）

　　主营业务

　　拥有权益的股份所占比例（％）

　　新疆阿克苏青松建材化工总厂

　　7，784

　　原煤开采、物业管理、石油技术服务

　　100

　　新疆生产建设兵团农一师电力公司

　　29，063

　　电力供应、火力、水力发电

　　100

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　32，100

　　棉花种植、加工及销售，棉纺

　　50．79

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　24，593

　　水泥建材，化工

　　41．90

　　新疆塔里木河种业股份有限公司

　　6，500

　　种子繁育、加工、销售

　　80．65

　　新疆农一师供销合作有限责任公司

　　9，607

　　农资销售等

　　100

　　农一师棉麻公司

　　2，219

　　棉花收购及销售

　　100

　　新疆塔里木建筑安装工程有限公司

　　9，800

　　工程建筑、安装等

　　16．33

　　兵团农一师勘测设计院

　　284

　　勘测设计

　　100

　　新农塑业有限公司

　　8，322

　　塑料制品

　　4．81

　　姓名

　　任职情况

　　国籍

　　长期居住地

　　取得其他国家或者地区的居留权情况

　　孔兵

　　执行董事、总经理

　　中国

　　新疆阿克苏

　　否

　　董桂英

　　监事会主席

　　中国

　　新疆阿克苏

　　否

　　王勇

　　监事

　　中国

　　新疆阿克苏

　　否

　　张建民

　　监事

　　中国

　　新疆阿克苏

　　否

　　郭文生

　　监事

　　中国

　　新疆阿克苏

　　否

　　李新成

　　监事

　　中国

　　新疆阿克苏

　　否