（上接第C019版）

　　第一章 绪言

　　第一食品于2008年3月13日召开了第六届董事会第五次会议，审议并通过了公司《重大资产置换暨关联交易的议案》，同意与控股股东烟糖集团签署《资产置换协议》。2008 年3月13日，第一食品与烟糖集团签署了《资产置换协议》。

　　一、交易内容概述

　　本次重大资产置换，第一食品拟将其持有的南浦食品49％股权、鑫全顺100％股权、连锁发展90％股权、徐家汇商店49％股权、长宁商店5％股权以及其他批发零售相关资产及负债与控股股东烟糖集团持有的华光酿酒100％股权进行置换。本次交易完成后，将消除现有的同业竞争，并显著减少关联交易，在保持公司股本结构不变的情况下，提高公司资产质量和增强公司盈利能力。

　　根据上述协议，本次重大资产置换分为两个部分，具体为：

　　1、置出资产：第一食品持有的南浦食品49％股权、鑫全顺100％股权、连锁发展90％股权、徐家汇商店49％股权、长宁商店5％股权、其他批发零售业务相关资产及负债。

　　2、置入资产：烟糖集团持有的华光酿酒100％股权。

　　对于上述置出、置入资产交易价格之间的差额，第一食品将以现金补足。

　　二、本次交易构成重大资产置换暨关联交易行为

　　本次重大资产置换拟置出的资产中包含南浦食品49％股权（南浦食品是公司合并报表的控股子公司）。根据立信出具的“信会师报字（2008）第20563号”《审计报告》，2007年度，南浦食品营业收入为3，590，340，169．93元，占公司2007年度经审计合并报表营业收入5，372，378，425．11元的比例为66．83％。根据中国证监会105号文第一条规定，本次资产置换构成了上市公司的重大资产置换行为。

　　同时，鉴于烟糖集团持有第一食品31．73％的股份，为第一食品的控股股东，与第一食品构成关联关系，根据《股票上市规则》及其他相关法律法规规定，本次重大资产置换为关联交易。第一食品董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。

　　根据105号文以及第一食品与烟糖集团签订的《资产置换协议》，本次重大资产置换尚需经中国证监会审核无异议后并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第二章 独立财务顾问声明

　　作为第一食品本次重大资产置换的独立财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的独立财务顾问意见，是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。

　　本独立财务顾问特作如下声明：

　　一、第一食品和烟糖集团向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

　　二、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由第一食品董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告仅对本次重大资产置换暨关联交易对第一食品全体股东是否公平、合理发表独立意见。

　　三、对于本报告书至关重要而无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

　　四、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对第一食品的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　五、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读第一食品董事会发布的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》和与本次重大资产置换有关的审计报告、评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

　　第三章 主要假设

　　本报告书的有关分析以下述主要假设为基础：

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化；

　　二、本次重大资产置换双方所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　三、本次重大资产置换双方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；

　　四、本次重大资产置换所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；

　　五、本报告书所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

　　六、有关中介机构对本次重大资产置换所出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书真实可靠；

　　七、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　第四章 本次交易对方的基本情况

　　第一食品本次重大资产置换的交易对方是其控股股东烟糖集团。

　　一、烟糖集团基本情况介绍

　　中文名称：上海市糖业烟酒（集团）有限公司

　　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：上海市黄浦区南京东路720号702室

　　注册号：310000000011057

　　法定代表人：吴顺宝

　　注册资本：人民币32，114万元

　　经营范围：食品销售管理（非实物方式），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　二、基本情况

　　烟糖集团是一家具有50多年历史的以食品流通为主业的大型国有企业集团，组建于1992年8月14日，是上海市政府重点扶持的54家大型企业集团之一。围绕“做国内零售商最大的食品供应商、国内食品工业最好的原料供应商、国内外知名品牌最优秀的代理商、具有核心研发能力的食品生产商”的产业定位，烟糖集团已形成以物流配送、品牌代理、食品加工、零售连锁、电子商务为核心的产业布局，并涉足银行保险、证券投资、酒店宾馆、商业物业等领域。

　　烟糖集团黄酒、糖业、品牌代理三大业务已在国内行业中确立领先地位，目前是国内经营规模最大的糖业产业集团，代理品牌最多、经营规模最大的糖酒食品代理服务商，技术最先进、综合实力最强的黄酒生产商。

　　（三）主要业务最近三年发展状况

　　烟糖集团主营糖酒副食品、物流配送、零售连锁、食品加工、品牌代理、电子商务。

　　最近三年，公司合并报表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2007年数据均摘自母公司报表。“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。

　　其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司“信长会师报字（2006）第21924号”审计报告、2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司“信会师报字（2007）第22128号”审计报告、2007年数据未经审计。

　　（四）股权及控制结构情况

　　烟糖集团是上海国资委控股的光明食品（集团）有限公司所属的全资子公司，截至2007年12月31日，其控股的企业如下图所示：

　　■

　　（五）烟糖集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告出具日，烟糖集团向公司推荐董事、监事或高级管理人员情况如下：

　　■

　　（六）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚等情况

　　截至本报告出具之日，烟糖集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。

　　第五章 本次交易的主要内容

　　一、本次交易的背景及必要性

　　（一）背景介绍

　　第一食品于1992年改制并挂牌上市，控股股东为烟糖集团，实际控制人为上海市国资委。上市十多年来，第一食品围绕食品主业，以产业经营与资本运作相结合推进产业结构调整，目前主要涉及四大核心业务：黄酒生产经营、食糖生产经营、食品零售与品牌代理。为了消除同业竞争，减少关联交易，进一步优化业务结构，成为主业清晰、竞争优势明显的上市公司，并致力于打造黄酒行业龙头企业，第一食品拟将食品零售、品牌代理相关资产与烟糖集团黄酒资产进行资产置换。

　　（二）本次交易的必要性

　　1、有利于打造黄酒行业龙头企业

　　本次资产置换完成后，将实现“石库门”与“和”酒两个优秀品牌的强强联合，通过集约化经营，在产、供、销等各环节实现资源的优化配置，降低运行成本，提高盈利能力，提升产品与企业形象，实现1＋1＞2的增值效应。并且使第一食品随着新一轮产业结构的调整，进一步提高产业集中度，成为以黄酒为核心产业的上市公司，并为确立行业龙头地位奠定扎实的基础。

　　2、消除同业竞争

　　首先，第一食品与华光酿酒均以黄酒生产经营为主业，且因同属同一控制人控制而构成同业竞争，根据上市公司规范运作要求，需尽快作出相应的调整。通过本次资产重组，华光酿酒进入第一食品上市公司，将消除烟糖集团与第一食品之间的同业竞争。

　　3、减少关联交易

　　第一食品控股的南浦品牌代理业务以各大超市与卖场为终端，在主业经营中与光明集团、烟糖集团的关联企业形成大额关联交易。通过本次资产重组，将较大幅度缩小第一食品关联交易范围，降低关联交易额，进一步提高上市公司市场化运行透明度。

　　鉴于以上情况，经与烟糖集团协商一致，拟进行本次重大资产置换。

　　二、本次交易的基本原则

　　（一）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。

　　（二）贯彻公司发展战略，突出主营业务的原则。

　　（三）减少同业竞争并规范关联交易的原则。

　　（四）保护第一食品全体股东特别是中小股东利益的原则。

　　（五）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则。

　　（六）进一步完善公司的法人治理结构，确保公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性原则。

　　三、交易标的情况介绍

　　根据本次交易的《资产置换协议》，公司将其持有的南浦食品49％股权、鑫全顺100％股权、连锁发展90％股权、徐家汇商店49％股权、长宁商店5％股权、其他批发零售业务相关资产和负债与烟糖集团持有的华光酿酒100％股权进行置换。

　　本次交易以2007年12月31日为评估基准日，以资产评估报告为定价依据。资产置换的差额部分由第一食品以现金方式向烟糖集团补足（具体资产置换价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的价格为准）。

　　（一）拟置入资产——华光酿酒100％股权

　　1、基本情况

　　本次置换，第一食品将置入控股股东烟糖集团持有的华光酿酒100％股权。

　　华光酿酒注册资本5，900万元，以黄酒生产经营为主业，经营范围包括啤酒、白酒、果酒、露酒、洗涤剂、药酒、酒花素油剂、仿洋酒及饮料等。

　　■

　　2、主营业务情况

　　华光酿酒的主营业务为黄酒的生产和经营，拥有中国名牌“和”酒系列。

　　（1）华光酿酒原始报表反映的盈利能力

　　根据立信出具的华光酿酒2005年－2007年三年期保留意见的审计报告（信会师报字（2008）第20559号），华光酿酒的合并报表的主要财务数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　导致保留意见的事项：“在2005年至2007年10月期间内，贵公司同原控股股东的关联销售未按市场价格执行，致使贵公司2005年、2006年度、2007年1－10月的营业收入分别少计人民币3，944．32万元、人民币5，091．72万元、人民币3，555．37万元。”

　　审计意见：“我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2005年度、2006年度、2007年度的经营成果、所有者权益（股东权益）变动和现金流量。”

　　其他重要事项：“2007年11月20日，冠生园（集团）有限公司（90％）和上海冠生园食品有限公司（10％）以29，606万元的转让价格，将上海冠生园华光酿酒药业有限公司的100％的股权转让给上海市糖业烟酒（集团）有限公司，已完成相应所有产权交割手续。自此，公司营业收入按照市场价格执行。”

　　（2）华光酿酒的真实盈利能力

　　根据立信出具的第一食品最近三年备考审计报告（信会师报字（2008）第10572号），华光酿酒在2005年度至2007年度期间的财务报表所反映的营业收入如按市场价格反映，则2005年度至2007年度的营业收入分别少计为人民币3，944．32万元、人民币5，091．72万元、人民币3，555．37万元，扣除各项税费后相应增加净利润分别为人民币2，593．28万元、人民币3，347．66万元、人民币2，337．55万元。

　　3、2008年盈利预测情况

　　根据立信出具的“信会师报字（2008）第10571号”号审核报告，华光酿酒2008年盈利预测情况的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、资产评估情况

　　本次重大资产置换的置入资产评估机构东洲资产评估以2007年12月31日为评估基准日出具了《华光酿酒有限公司资产评估报告书》（沪东洲资评报字第ＤＺ080052045号），主要评估内容如下：

　　（1）评估方法

　　采用单项资产加和法，并采用收益现值法进行评估验证。

　　（2）资产评估结果

　　单位：万元

　　■

　　截至评估基准日华光酿酒的账面净资产值为8，442．24万元，评估价值为30，166．93万元。

　　（3）置入资产评估增值的原因及合理性

　　华光酿酒评估增值的原因主要是无形资产评估增值17，148万元，其中商标评估增值10，712万元，专利权评估增值6，436万元。

　　华光酿酒拥有“和”等30个注册商标及23项专利。本次对无形资产的评估采用收益法中的销售收入分成法来进行评估。销售收入分成法建立在利润分享原则基础上，以使用被评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配。这一分成收益额占该利润总额的比例，被称为利润分成率。但由于利润难以确定，又由于保守商业秘密等原因，难以获取确切的利润额，因而通常采用销售收入分成率替代利润分成率作为分成率。

　　对于酒类饮料行业而言，品牌和口味是影响消费者选择的首要条件。华光酿酒的品牌是以“和”为中心的一系列商标的集合体；技术是以发明专利为核心、其他外观设计专利为辅助的，对产品口味、外观有较大影响的所有专利、专有技术。评估人员认为，华光酿酒的商标和专利是其主要的利润来源，所以用销售收入分成法对商标和专利来评估是合理的。

　　根据立信出具的“信会师报字（2008）第10571号”号盈利预测审核报告，华光酿酒2008年归属于母公司的净利润为4，193．63万元，相对于30，166．93万元的收购价，对应2008年动态市盈率为7．19倍，明显低于Ａ股市场及黄酒行业目前的平均市盈率，收购价格合理。

　　5、担保、诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项的说明

　　截至本报告书出具日，烟糖集团持有的华光酿酒100％的权益不存在质押等权利负担，同时该权益不存在依法被司法机关或行政机关采取扣押、监管、冻结等强制措施的情形。

　　（二）本次拟置出资产情况介绍

　　1、概览（相关数据引自上会出具的“沪上会部资评报（2008）第054号”评估报告）

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、置出资产具体评估情况

　　（1）南浦食品49％股权

　　南浦食品注册资本1．3亿元人民币，第一食品持有49％的权益。第一食品的品牌代理业务主要集中在南浦食品。该公司是一家以经营食品为主，集批发代理、食品生产、包装物流于一体的企业。主要代理世界知名品牌的牛奶、洋酒、葡萄酒、洗涤清洁用品以及两千多个品种的食品等。

　　南浦食品近三年的合并报表主要财务数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　注：“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。

　　其中，2005年数据摘自上海中洲会计师事务所“中洲会审字（2006）第1092号”审计报告、2006年数据摘自上海中洲会计师事务所“中洲会审字（2007）第1083号”审计报告、2007年数据摘自立信“信会师报字（2008）第20563号”审计报告。

　　本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海市南浦食品有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第049号），主要评估内容如下：

　　评估方法：重置成本法及收益现值法。

　　资产评估结果：

　　单位：万元

　　■

　　截至评估基准日南浦食品的账面净资产值为19，563．20万元，评估价值为34，755．42万元，所对应的49％的股权评估价值为17，030．26万元。

　　（2）鑫全顺100％股权

　　鑫全顺注册资本510万元，是第一食品的全资子公司。主要从事食品销售管理（非实物方式）。

　　鑫全顺近三年的财务报表主要数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　注：“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。

　　其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20759号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20885号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字（2008）第20561号”审计报告。

　　本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了上海鑫全顺食品有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第050号），主要评估内容如下：

　　评估方法：成本加和法。

　　资产评估结果：

　　单位：万元

　　■

　　截至评估基准日鑫全顺的账面净资产值为157．42万元，评估价值为337．01万元，所对应的100％的股权评估价值为337．01万元。

　　（3）连锁发展90％股权

　　连锁发展公司注册资本5000万元，第一食品持有其90％的权益。主要从事食品、百货、针纺织品和酒类的批发销售。

　　连锁发展近三年的合并报表主要财务数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　注：“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。

　　其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20756号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20519号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字（2008）第20564号”审计报告。

　　本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海第一食品连锁发展有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第051号），主要评估内容如下：

　　评估方法：重置成本法。

　　资产评估结果：

　　单位：万元

　　■

　　截至评估基准日连锁发展的账面净资产值为－4，236．40万元，评估价值为－3，681．70万元，所对应的90％的股权评估价值为0．00元。

　　（4）徐家汇商店49％股权

　　徐家汇商店注册资本50万元，第一食品持有其49％的权益。主要经销预包装食品、散装食品、烟酒百货、日用杂货、五金交电和化工产品等。

　　徐家汇商店近三年的财务报表主要数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　注：“营业收入”项目的2005年数据采用报表“主营业务收入”数据。

　　其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20757号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20805号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字（2008）第20560号”审计报告。

　　本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海徐家汇第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第052号），主要评估内容如下：

　　评估方法：成本法。

　　资产评估结果：

　　单位：万元

　　■

　　截至评估基准日徐家汇商店的账面净资产值为－2，171．77万元，评估价值为－2，199．41万元，所对应的49％的股权评估价值为0．00元。

　　（5）长宁商店5％的股权

　　长宁商店注册资本200万元，第一食品拥有其5％的权益。主要经销预包装食品及散装食品，日用百货；零售卷烟、雪茄烟，瓶装酒等产品。

　　长宁商店近三年的财务报表主要数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　其中，长宁商店2005年的数据摘自立信出具的“信会师报字（2007）第20802号”审计报告，2006年的数据摘自立信出具的“信会师报字（2007）第20802号”审计报告，2007年的数据摘自立信出具的“信会师报字（2008）第20562号”审计报告。

　　本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海长宁第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第053号），主要评估内容如下：

　　评估方法：重置成本法。

　　资产评估结果：

　　单位：万元

　　■

　　截至评估基准日长宁商店的账面净资产值为－1，417．53万元，评估价值为－1，422．78万元，所对应的5％的股权评估价值为0．00元。

　　（6）其他批发零售业务相关资产及负债

　　第一食品其他批发零售业务相关资产包括：第一食品商店、批发分公司和外贸业务。

　　根据上会资产评估以2007年12月31日为评估基准日出具的《上海市第一食品股份有限公司“置出资产”评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第054号），主要评估内容如下：

　　评估方法：成本法。

　　资产评估结果：

　　单位：万元

　　■

　　截至评估基准日其他批发零售业务相关资产及负债的账面净资产值为8，066．46万元，评估价值为12，724．67万元。

　　3、资产评估增值的原因（引自上会出具的“沪上会部资评报（2008）第054号”评估报告）

　　（1）股权价值增值原因分析：

　　长期投资账面值小计96，639，658．97元，评估值173，672，705．74元，评估增值77，033，046．77元。增值因素主要有：

　　？ 长期投资－南浦食品拥有的房地产南浦食品大楼增值约6760万元，致使股权价值增加约3310万元。该房地产位于浦东新区商城路，账面成本仅3900元／平方米。

　　？ 资产评估与会计核算方式不同引起股权评估增值。按2007年执行的企业会计准则，对持股50％以上的子公司均采用成本法记录长期投资，而评估采用的长期投资汇总方式为权益法。如：南浦食品全资子公司上海南浦食品公司浦东分公司评估基准日账面净资产为109，726，194．24元，评估净资产为110，421，372．23元，评估仅增值695，177．99元。但由于母公司账面采用成本法核算长期投资，长期投资账面值仅记录5000万元，致使该项长期投资反映增值6000余万元。

　　（2）分公司及外贸业务增值原因分析：

　　第一食品所属的第一食品商店、批发分公司和外贸业务的相关资产和负债净额为80，664，584．37元，评估值为127，246，714．61元，评估增值46，582，130．24元，主要增减值因素如下：

　　冲回外贸业务应收账款减值准备16，314，384．80元，上述坏账准备按照账龄分析法计提，经我们调查，上述应收账款可以收回；

　　第一食品商店应收连锁发展60，502，015．16 元，考虑连锁发展的偿债能力后，我们认为其可收回的债权仅为44，808，792．21元，评估减值15，693，222．95元；

　　考虑连锁发展的偿债能力并相应评减债权后，将按连锁发展审计后的净资产全额计提预计负债42，363，992．48元评估为0。

　　截至2007年12月31日，第一食品商店、批发分公司、外贸业务相关资产不存在被设置抵押、质押、留置权等限制性权利，以及对外担保、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　第六章 本次交易协议的主要内容

　　第一食品与烟糖集团就本次重大资产置换所涉及的资产和股权签署了《资产置换协议》，主要内容如下：

　　一、交易标的

　　1、置出资产：指从第一食品置出并置入烟糖集团的第一食品持有的南浦食品49％的权益、鑫全顺100％的权益、连锁发展90％的权益、徐家汇商店49％的权益、长宁商店5％的权益、其他批发零售业务相关资产及负债（包括第一食品商店、批发分公司及外贸业务）。

　　2、置入资产：指从烟糖集团置出并置入第一食品的烟糖集团持有的华光酿酒100％的权益。

　　二、交易价格及定价依据

　　1、置出资产作价

　　上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对置出资产进行了评估，烟糖集团与第一食品约定置出资产的作价为其净资产的评估值，即30，091．94万元人民币，最终价格以国资委备案的净资产评估值为准。

　　2、置入资产作价

　　上海东洲资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对华光酿酒有限公司进行了评估，其净资产评估值为30，166．93万元，最终价格以国资委备案的净资产评估值为准。

　　3、置出资产与置入资产的差价

　　本次资产置换以经上海市国资委备案的评估结果为作价依据，置出资产与置入资产的差额部分人民币74．99万元，由第一食品以现金方式向烟糖集团补足。

　　三、交割及支付

　　协议双方同意，烟糖集团将置入资产置换至第一食品，第一食品将置出资产置换至烟糖集团；目前在第一食品名下且与本次置出资产相关的商标转移至烟糖集团；本次资产置换完成后，连锁发展将成为烟糖集团的全资子公司，在第一食品商店、批发分公司工作及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系由第一食品转移至连锁发展。

　　协议双方同意，本次资产置换以本协议第二条项下经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估结果为作价依据，本次置出资产与置入资产的差额部分人民币74．99万元，由第一食品以现金方式向烟糖集团补足。

　　协议双方同意，自资产置换协议生效之日起，协议双方立即进行资产置换的交接手续：自资产置换协议生效之日起，烟糖集团立即进行资产置换的交接手续，将置入资产置换至第一食品名下，并协助第一食品办理相关过户、登记等手续；自资产置换协议生效之日起，第一食品立即进行资产置换的交接手续，将置出资产置换至烟糖集团名下，并协助烟糖集团办理相关的过户、登记等手续；在资产置换协议生效之日起30日内，第一食品将置出资产与置入资产的差额部分以现金形式一次性支付给烟糖集团。

　　自资产置换协议生效之日起，第一食品立即办理在其名下的且与本次置出资产相关的商标转让手续。自资产置换协议生效之日起，协议双方立即办理在第一食品商店、批发分公司及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系的转移手续。本次资产置换所涉及的包括税费在内的一切费用由双方按法律规定各自承担，法律没有规定时，由本协议双方平均承担。

　　本次置出资产中第一食品商店、批发分公司、外贸业务相关的资产与负债转让时涉及债务转移，但该等债务转移未取得相关债权人同意，烟糖集团承诺，若在本次资产置换实施完成后，相关债权人主张债务转移无效而仍要求第一食品向其履行债务的，烟糖集团承诺将最终承担前述债务，待第一食品履行该等债务后，烟糖集团将向第一食品补偿其所履行的该等债务以及在履行过程中产生的费用。

　　本次置出资产中第一食品商店、批发分公司、外贸业务相关的资产与负债转让时涉及债权转移，第一食品承诺将在本次资产置换生效后，及时通知相关债务人，办理债权转移手续。

　　四、评估基准日至置换资产交割日期间的资产变动

　　资产实际交割日（以下简称“实际交割日”）是指本次资产置换交易双方签订交割确认书，置入资产或置出资产转移至交易对方并由交易对方拥有、控制和经营之日。

　　在评估基准日至资产实际交割日期间，协议双方应妥善维护和正常经营置换资产，除正常经营过程中必须对置换资产进行交易或财产处置外，不得对置换资产做出其他处理。

　　置换资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由置换资产原占有方各自享有和承担，即：置入资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由烟糖集团享有和承担；置出资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由第一食品享有和承担。

　　五、协议生效条件

　　本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：上海市国有资产监督管理委员会的批准；中国证券监督管理委员会的核准；第一食品的股东大会审议通过。

　　经本协议双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并在取得上述的所有审批或核准后，本协议生效。

　　第七章 与本次交易有关的其他安排

　　一、烟糖集团对华光酿酒生产场地风险出具的承诺（以下内容引自承诺原文）

　　鉴于本公司拟与第一食品进行重大资产置换，将本公司全资子公司华光酿酒100％股权置入第一食品，但因历史原因，华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产场地系集体土地（以下简称“经营场地”）而存在一定的法律和经营风险。本公司作为第一食品的控股股东暨华光酿酒出资人，本公司承诺：

　　在本次资产置换实施完成、华光酿酒置入第一食品后：

　　1、在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失，本公司将承担因生产经营使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失。

　　2、若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，本公司承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入第一食品时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称“原有建筑物”）评估值人民币40，003，162．47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币40，003，162．47元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，本公司承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。

　　二、本次重大资产置换涉及的人员安置

　　协议双方同意，本次资产置换完成后，连锁发展将成为烟糖集团的全资子公司，在第一食品商店、批发分公司工作及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系由第一食品转移至连锁发展或者烟糖集团指定的其他公司名下。自资产置换协议生效之日起，协议双方立即办理在第一食品商店、批发分公司及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系的转移手续。

　　三、本次资产置换差额的资金来源

　　根据本次置入资产、置出资产的交易价格，第一食品尚需向烟糖集团支付74．99万元置换差价。公司将通过自有资金和自筹资金支付该等差额，提前做好资金来源计划，并在股东大会批准本次交易后按期安排资金到位。

　　第八章 本次交易对公司的影响

　　一、对公司资产和权益状况的影响

　　以本次重大资产置换方案为依据，并假设该方案于2005年1 月1 日得以实施，公司编制的2007年12月31日模拟备考合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度的模拟备考合并利润表已经立信会计师事务所有限公司审计，并由立信出具了“信会师报字（2008）第10572号”审计报告。根据上述报表和公司2007年12 月31 日已审合并资产负债表，本次交易前后公司资产总额、负债总额、股东权益总额比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　以2007年12月31日公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数减少41．88％，负债总额减少55．80％，资产负债率为45．41％，比实际数下降14．29个百分点，主要由于产业的转型导致公司资产、负债结构发生重大变化，资产利用效益得到了提高。

　　归属于母公司的所有者权益备考数较实际数减少12．79％，所有者权益总额备考数较实际数减少21．27％，是由于按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本次交易属同一控制下的企业合并，置出资产账面价值高于置入资产账面价值，合并差额需调减合并方的所有者权益所致。

　　少数股东权益备考数较实际数减少40．13％，主要是本次置入的华光酿酒资产公司对其拥有100％所有权，置出资产中公司对南浦食品拥有49％的股权、对连锁发展拥有90％股权。

　　二、对公司盈利能力的影响

　　依据经立信会计师事务所有限公司审核的公司2007年度合并利润表、备考合并利润表（假设本次重大资产置换方案于2005年1 月1 日得以实施）及2008年度合并盈利预测报告（假设本次重大资产置换方案于2008年7 月1 日得以实施），本次交易对公司2008年盈利能力的影响比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2008年预测数中归属于母公司所有者的净利润包含上海冠生园华光酿酒药业有限公司1－6月净利润人民币2089．60万元。

　　本次置换完成后，公司营业收入同比大幅下降，主要是本次置出资产中含有品牌代理业务，由于其行业特性，决定了营业收入占公司总收入很大比重，但其利润额占总体利润额的比例却很小，而置入资产情况正与之相反。从上表看出，2007年度备考报表归属于母公司所有者的净利润比2007年度实际数高12．27％。可见置入资产的盈利能力高于置出资产盈利能力；本次置换完成后，预计2008年归属于母公司所有者的净利润将比2007年度实际数增长29．88％。

　　三、对公司主要财务指标的影响

　　根据经立信会计师事务所有限公司审核的公司2007 年度会计报表、2008 年合并盈利预测报告，按目前公司36，555．96万股股本计算，本次重大资产置换完成后公司主要财务指标变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，假设本次交易于2008年7月1日完成，2008年虽然营业收入同比下降了23．57％，但每股收益、净资产收益率将分别比2007年实际数上升29．88％、2．62％，主要是公司通过资产置换后，置入的有效资产使公司盈利能力得到很大提高。

　　第九章 独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问审阅了本次重大资产置换所涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书、有关协议及其他材料，在报告书所依据的假设前提成立，且遵循前述交易的基本原则的情况下，针对以下几个方面出具独立财务顾问意见或进行说明：

　　一、本次重大资产置换的合法合规性

　　（一）本次重大资产置换所涉拟置入、置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计、审核或者评估。本次重大资产置换的价格是以经审核后的净资产价值为基础、以评估价格作为定价依据，有利于维护上市公司的利益。

　　（二）本次重大资产置换中，第一食品和烟糖集团之间根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、公平的原则，经充分协商，签订了《资产置换协议》。

　　（三）在本次资产置换的第一食品董事会的表决中，由于本次重大资产置换的议案属关联交易，关联董事在表决时已经回避，未参加投票表决。表决程序符合国家有关法规和第一食品公司章程的有关规定。

　　项目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　总资产

　　8，125，971，215．71

　　6，440，449，584．12

　　6，914，706，185．68

　　总负债

　　4，830，515，773．93

　　3，622，429，269．62

　　4，016，900，341．17

　　净资产

　　3，295，455，441．78

　　1，729，482，918．63

　　1，585，878，971．71

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　营业收入

　　11，368，030，053．77

　　10，045，288，596．37

　　7，994，755，183．00

　　利润总额

　　428，615，805．94

　　502，766，834．67

　　326，768，143．89

　　净利润

　　329，580，957．13

　　151，508，996．48

　　67，773，537．76

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期

　　吴顺宝

　　董事长

　　男

　　60

　　2007．7－2010．7

　　张健

　　监事长

　　男

　　48

　　2007．7－2010．7

　　陈励敏

　　董事

　　男

　　59

　　2007．7－2010．7

　　李远志

　　董事

　　男

　　52

　　2007．7－2010．7

　　项 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　总资产

　　251，389，104．09

　　269，658，205．90

　　259，751，701．80

　　总负债

　　142，079，033．83

　　146，060，890．27

　　148，739，854．16

　　净资产

　　109，310，070．26

　　123，597，315．63

　　111，011，847．64

　　项 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　营业收入

　　326，431，428．35

　　345，334，354．22

　　350，651，783．60

　　利润总额

　　24，212，366．85

　　20，806，619．24

　　3，643，621．28

　　净利润

　　15，093，953．94

　　13，121，467．99

　　1，976，005．82

　　项目

　　2006年度

　　2007年度

　　2008年度预测数

　　已审实现数

　　已审实现数

　　1月未审实现数

　　2－12月预测数

　　合计

　　营业总收入

　　39，625．16

　　36，198．51

　　6，855．62

　　34，142．00

　　40，997．62

　　营业利润

　　6，980．13

　　5，772．57

　　1，687．51

　　3，827．00

　　5，514．51

　　利润总额

　　7，077．17

　　5，910．12

　　1，687．51

　　3，984．00

　　5，671．51

　　净利润

　　4，659．81

　　3，846．95

　　1，265．63

　　2，988．00

　　4，253．63

　　归属于母公司所有者的净利润

　　4，606．21

　　3，793．35

　　1，260．63

　　2，933．00

　　4，193．63

　　项目

　　账面价值

　　调整后的账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　流动资产

　　13，562，24

　　13，566．07

　　13，963．47

　　397．40

　　2．93

　　长期投资

　　3，700．00

　　3，700．00

　　6，646．46

　　2，946．46

　　79．63

　　固定资产

　　4，612．46

　　4，612．46

　　5，852．22

　　1，239．76

　　26．88

　　其中： 在建工程

　　建筑物

　　2，393，67

　　2，393，67

　　2，944．53

　　550．86

　　23．01

　　设备

　　2，218．78

　　2，218．78

　　2，907．70

　　688．92

　　31．05

　　无形资产

　　0．00

　　0．00

　　17，148．00

　　17，148．00

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　资产总计

　　21，874．70

　　21，878．53

　　43，610．15

　　21，731．62

　　99．33

　　流动负债

　　13，432．46

　　13，436．28

　　13，443．21

　　6．93

　　0．05

　　长期负债

　　负债总计

　　13，432．46

　　13，436．28

　　13，443．21

　　6．93

　　0．05

　　净资产

　　8，442．24

　　8，442．24

　　30，166．93

　　21，724．69

　　257．33

　　项目

　　账面值

　　评估值

　　上海市南浦食品有限公司49％股权价值

　　9，153．97

　　17，030．26

　　上海鑫全顺食品有限公司100％股权价值

　　510．00

　　337．01

　　上海第一食品连锁发展有限公司90％股权价值

　　0．00

　　0．00

　　上海徐家汇第一食品商店有限公司49％股权价值

　　0．00

　　0．00

　　上海长宁第一食品商店有限公司5％股权价值

　　0．00

　　0．00

　　长期投资股权价值小计

　　9，663．97

　　17，367．27

　　上海市第一食品股份有限公司第一食品商店资产净值

　　4，270．19

　　7，292．23

　　上海市第一食品股份有限公司外贸业务资产净值

　　－191．93

　　1，439．26

　　上海市第一食品股份有限公司批发分公司资产净值

　　3，988．20

　　3，993．18

　　其他批发零售业务相关资产及负债小计

　　8，066．46

　　12，724．67

　　置出资产合计

　　17，730．42

　　30，091．94

　　项 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　总资产

　　1，368，529，041．56

　　1，153，444，842．95

　　1，154，316，709．10

　　总负债

　　1，081，063，030．01

　　884，797，233．47

　　905，159，309．21

　　净资产

　　287，466，011．55

　　251，891，396．99

　　233，717，149．98

　　项 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　营业收入

　　3，590，340，169．93

　　2，935，525，276．74

　　2，874，972，204．95

　　利润总额

　　34，328，824．11

　　27，758，822．90

　　29，893，766．24

　　净利润

　　23，818，319．12

　　18，174，247．01

　　19，440，902．74

　　项目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流动资产

　　70，939．78

　　71，331．83

　　71，331．15

　　－0．68

　　长期投资

　　12，874．03

　　12，874．03

　　21，181．18

　　8，307．15

　　64．53

　　固定资产

　　3，111．36

　　3，111．36

　　9，997．11

　　6，885．75

　　221．31

　　其中：在建工程

　　建筑物

　　2，499．16

　　2，499．16

　　9，259．51

　　6，760．35

　　270．50

　　设备

　　612．21

　　612．21

　　737．60

　　125．39

　　20．48

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　资产总计

　　86，925．17

　　87，317．22

　　102，509．44

　　15，192．22

　　17．40

　　流动负债

　　67，361．97

　　67，754．02

　　67，754．02

　　长期负债

　　负债总计

　　67，361．97

　　67，754．02

　　67，754．02

　　净资产

　　19，563．20

　　19，563．20

　　34，755．42

　　15，192．22

　　77．66

　　项 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　总资产

　　5，554，051．34

　　10，521，092．47

　　11，740，360．85

　　总负债

　　3，979，920．59

　　5，984，737．65

　　4，042，423．74

　　净资产

　　1，574，130．75

　　4，536，354．82

　　7，697，937．11

　　项 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　营业收入

　　7，986，060．37

　　47，900，692．33

　　21，908，473．68

　　利润总额

　　－683，997．23

　　－3，161，582．29

　　－2，410，436．79

　　净利润

　　－683，997．23

　　－3，161，582．29

　　－2，431，986．66

　　项 目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流动资产

　　96．29

　　96．29

　　95．16

　　－1．13

　　－1．17

　　长期投资

　　固定资产

　　242．00

　　242．00

　　422．72

　　180．72

　　74．68

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　设备

　　242．00

　　242．00

　　422．72

　　180．72

　　74．68

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　217．12

　　217．12

　　217．12

　　资产总计

　　555．41

　　555．41

　　735．00

　　179．59

　　32．33

　　流动负债

　　397．99

　　397．99

　　397．99

　　长期负债

　　负债总计

　　397．99

　　397．99

　　397．99

　　净 资 产

　　157．42

　　157．42

　　337．01

　　179．60

　　114．10

　　项 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　总资产

　　120，805，355．11

　　96，675，928．11

　　94，526，856．55

　　总负债

　　158，281，241．85

　　84，582，643．37

　　92，179，738．77

　　净资产

　　－37，475，886．74

　　10，060，167．87

　　1，233，792．63

　　项 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　营业收入

　　421，090，770．64

　　320，962，398．98

　　249，630，874．35

　　利润总额

　　－59，541，536．85

　　－35，308，070．98

　　－2，961，298．70

　　净利润

　　－60，904，538．37

　　－24，520，133．57

　　－3，282，189．11

　　项目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流动资产

　　10，329．04

　　10，333．25

　　10，108．66

　　－224．59

　　－2．17

　　长期投资

　　153．00

　　153．00

　　344．22

　　191．22

　　124．98

　　固定资产

　　69．16

　　69．16

　　59．96

　　－9．20

　　－13．30

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　设备

　　69．16

　　69．16

　　59．96

　　－9．20

　　－13．30

　　无形资产

　　15．73

　　15．73

　　15．47

　　－0．26

　　－1．65

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　1．74

　　1．74

　　1．74

　　资产总计

　　10，568．67

　　10，572．88

　　10，530．05

　　－42．83

　　－0．41

　　流动负债

　　14，805．08

　　14，809．29

　　14，211．75

　　－597．54

　　－4．03

　　长期负债

　　负债总计

　　14，805．08

　　14，809．29

　　14，211．75

　　－597．54

　　－4．03

　　净 资 产

　　－4，236．40

　　－4，236．40

　　－3，681．70

　　554．70

　　13．09

　　项目

　　2007年实际数（合并）

　　2007年备考数（合并）

　　比2007年实际增幅（％）

　　2008年

　　预测

　　比2007年实际增幅（％）

　　营业收入

　　537，237．84

　　144，517．23

　　－73．10

　　410，565．80

　　－23．58

　　营业成本

　　445，350．20

　　82，721．51

　　－81．43

　　313，579．45

　　－29．59

　　利润总额

　　29，356．85

　　30，462．25

　　3．77

　　36，135．09

　　23．09

　　归属于母公司所有者的净利润

　　16，549．60

　　18，579．75

　　12．27

　　21，493．96

　　29．88

　　项 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　总资产

　　4，263，636．49

　　11，248，654．21

　　13，156，492．86

　　总负债

　　25，981，339．89

　　17，821，591．00

　　10，984，332．99

　　净资产

　　－21，717，703．40

　　－6，572，936．79

　　2，172，159．87

　　项 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　营业收入

　　35，153，919．65

　　47，914，637．66

　　38，745，655．86

　　利润总额

　　－15，144，766．61

　　－8，745，096．66

　　2，598，818．07

　　净利润

　　－15，144，766．61

　　－8，745，096．66

　　2，598，818．07

　　项 目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流动资产

　　321．30

　　321．30

　　320．93

　　－0．37

　　－0．12

　　长期投资

　　固定资产

　　66．17

　　66．17

　　38．90

　　－27．27

　　－41．21

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　设备

　　66．17

　　66．17

　　38．90

　　－27．27

　　－41．21

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　38．90

　　38．90

　　38．90

　　资产总计

　　426．36

　　426．36

　　398．72

　　－27．64

　　－6．48

　　流动负债

　　2，598．13

　　2，598．13

　　2，598．13

　　长期负债

　　负债总计

　　2，598．13

　　2，598．13

　　2，598．13

　　净 资 产

　　－2，171．77

　　－2，171．77

　　－2，199．41

　　－27．64

　　－1．27

　　项 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　总资产

　　12，986，271．91

　　10，637，081．70

　　10，308，338．22

　　总负债

　　27，161，582．99

　　13，816，170．39

　　9，329，002．10

　　净资产

　　－14，175，311．08

　　－3，179，088．69

　　979，336．12

　　项 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　营业收入

　　31，756，187．35

　　30，318，084．25

　　9，048，239．43

　　利润总额

　　－10，981，964．32

　　－4，158，424．81

　　－1，020，663．88

　　净利润

　　－10，981，964．32

　　－4，158，424．81

　　－1，020，663．88

　　项 目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流动资产

　　1，278．89

　　1，280．20

　　1，282．46

　　2．26

　　0．18

　　长期投资

　　固定资产

　　19．73

　　19．73

　　12．22

　　－7．51

　　－38．06

　　其中：建 筑 物

　　设备

　　19．73

　　19．73

　　12．22

　　－7．51

　　－38．06

　　在建工程

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　资产总计

　　1，298．62

　　1，299．93

　　1，294．68

　　－5．25

　　－0．40

　　流动负债

　　2，716．16

　　2，717．46

　　2，717．46

　　长期负债

　　负债总计

　　2，716．16

　　2，717．46

　　2，717．46

　　净 资 产

　　－1，417．53

　　－1，417．53

　　－1，422．78

　　－5．25

　　－0．37

　　项目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流动资产

　　14，143．22

　　14，184．23

　　14，247．27

　　63．04

　　0．44

　　固定资产

　　660．05

　　660．05

　　1，018．82

　　358．77

　　54．36

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　设备

　　660．05

　　660．05

　　1，018．82

　　358．77

　　54．36

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　262．65

　　262．65

　　262．65

　　资产总计

　　15，065．92

　　15，106．93

　　15，528．74

　　421．81

　　2．79％

　　流动负债

　　6，999．47

　　7，040．47

　　2，804．07

　　－4，236．40

　　－60．17

　　长期负债

　　负债总计

　　6，999．47

　　7，040．47

　　2，804．07

　　－4，236．40

　　－60．17％

　　置出资产净额

　　8，066．46

　　8，066．46

　　12，724．67

　　4，658．21

　　57．75％

　　项目

　　实际数（合并）

　　备考数（合并）

　　增幅（％）

　　资产总额

　　299，464．90

　　174，048．00

　　－41．88

　　负债总额

　　178，779．75

　　79，029．07

　　－55．80

　　所有者权益总额

　　120，685．15

　　95，018．93

　　－21．27

　　其中：归属于母公司的所有者权益

　　83，270．89

　　72，618．94

　　－12．79

　　少数股东权益

　　37，414．26

　　22，399．99

　　－40．13

　　项目

　　2007 年实际

　　2008年预测

　　增幅

　　营业收入

　　537，237．84

　　410，565．80

　　－23．57％

　　归属于母公司所有者的净利润

　　16，549．60

　　21，493．96

　　29．88％

　　每股收益（元／股）

　　0．45

　　0．59

　　29．88％

　　每股净资产（元／股）

　　2．28

　　2．61

　　14．47

　　净资产收益率（摊薄）

　　19．87％

　　22．49％

　　2．62％

　　交易完成前

　　交易完成后

　　交易完成后降低额

　　降低幅度

　　关联采购金额

　　16，128．31

　　1，074．61

　　15，053．70

　　93．34％

　　关联销售金额

　　109，626．07

　　100，145．04

　　9，481．03

　　8．65％

　　合计

　　125，754．38

　　101，219．65

　　24，534．73

　　19．51％

　　一、

　　董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的报告

　　二、

　　董事会决议、监事会决议及独立董事意见

　　2—1上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议及第六届监事会第四次会议决议

　　2—2上海市第一食品股份有限公司独立董事的独立意见

　　三、

　　资产置换协议及相关授权文件

　　3—1资产置换协议

　　3—2烟糖集团董事会决议

　　3—3国资委批复

　　3—4南浦食品股东会决议

　　3—5连锁发展股东会决议

　　3—6徐家汇商店股东会决议

　　3—7长宁商店股东会决议

　　四、

　　重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　五、

　　重大资产置换暨关联交易报告书附件

　　5—1上市公司及相关中介机构最近6个月内买卖股票情况的自查报告

　　5—2法律意见书

　　5—3烟糖集团承诺函

　　5—4 第一食品05－07年备考模拟报表及审计报告

　　5—5第一食品08年盈利预测审核报告

　　5—6第一食品08年备考盈利预测审核报告

　　5—7烟糖集团2007年报表

　　5—8置入、置出资产前3年审计报告

　　5—8—1华光酿酒审计报告

　　5—8—2南浦食品审计报告

　　5—8—3鑫全顺审计报告

　　5—8—4连锁发展审计报告

　　5—8—5徐家汇商店审计报告

　　5—8—6长宁商店审计报告

　　5—9置入、置出资产的评估报告

　　5—9—1华光酿酒评估报告

　　5—9—2置出资产总评估报告

　　5—9—3南浦食品评估报告

　　5—9—4鑫全顺评估报告

　　5—9—5连锁发展评估报告

　　5—9—6徐家汇商店评估报告

　　5—9—7长宁商店评估报告