（下转第C020版）

　　公司，将消除烟糖集团与第一食品之间的同业竞争。

　　3、减少关联交易

　　第一食品控股的南浦品牌代理业务以各大超市与卖场为终端，在主业经营中与光明集团、烟糖集团的关联企业形成大额关联交易。通过本次资产重组，将较大幅度缩小第一食品关联交易范围，降低关联交易额，进一步提高上市公司市场化运行透明度。

　　鉴于以上情况，经与烟糖集团协商一致，拟进行本次重大资产置换。

　　二、本次交易的基本原则

　　（一）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。

　　（二）贯彻公司发展战略，突出主营业务的原则。

　　（三）减少同业竞争并规范关联交易的原则。

　　（四）保护第一食品全体股东特别是中小股东利益的原则。

　　（五）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则。

　　（六）进一步完善本公司的法人治理结构，确保公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性原则。

　　三、交易标的情况介绍

　　根据本次交易的《资产置换协议》，公司将其持有的南浦食品49％股权、鑫全顺100％股权、连锁发展90％股权、徐家汇商店49％股权、长宁商店5％股权、其他批发零售业务相关资产和负债与烟糖集团持有的华光酿酒100％股权进行置换。

　　本次交易以2007年12月31日为评估基准日，以资产评估报告为定价依据。资产置换的差额部分由第一食品以现金方式向烟糖集团补足（具体资产置换价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的价格为准）。

　　（一）拟置入资产——华光酿酒100％股权

　　1、基本情况

　　本次置换，第一食品将置入控股股东烟糖集团持有的华光酿酒100％股权。

　　华光酿酒注册资本5，900万元，以黄酒生产经营为主业，经营范围包括啤酒、白酒、果酒、露酒、洗涤剂、药酒、酒花素油剂、仿洋酒及饮料等。

　　项 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　总资产

　　251，389，104．09

　　269，658，205．90

　　259，751，701．80

　　总负债

　　142，079，033．83

　　146，060，890．27

　　148，739，854．16

　　净资产

　　109，310，070．26

　　123，597，315．63

　　111，011，847．64

　　项 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　营业收入

　　326，431，428．35

　　345，334，354．22

　　350，651，783．60

　　利润总额

　　24，212，366．85

　　20，806，619．24

　　3，643，621．28

　　净利润

　　15，093，953．94

　　13，121，467．99

　　1，976，005．82

　　2、主营业务情况

　　华光酿酒的主营业务为黄酒的生产和经营，拥有中国名牌“和”酒系列。

　　（1）华光酿酒原始报表反映的盈利能力

　　根据立信出具的华光酿酒2005年－2007年三年期保留意见的审计报告（信会师报字（2008）第20559号），华光酿酒的合并报表的主要财务数据如下表：

　　单位：元

　　项目

　　2006年度

　　2007年度

　　2008年度预测数

　　已审实现数

　　已审实现数

　　1月未审实现数

　　2－12月预测数

　　合计

　　营业总收入

　　39，625．16

　　36，198．51

　　6，855．62

　　34，142．00

　　40，997．62

　　营业利润

　　6，980．13

　　5，772．57

　　1，687．51

　　3，827．00

　　5，514．51

　　利润总额

　　7，077．17

　　5，910．12

　　1，687．51

　　3，984．00

　　5，671．51

　　净利润

　　4，659．81

　　3，846．95

　　1，265．63

　　2，988．00

　　4，253．63

　　归属于母公司所有者的净利润

　　4，606．21

　　3，793．35

　　1，260．63

　　2，933．00

　　4，193．63

　　导致保留意见的事项：“在2005年至2007年10月期间内，贵公司同原控股股东的关联销售未按市场价格执行，致使贵公司2005年、2006年度、2007年1－10月的营业收入分别少计人民币3，944．32万元、人民币5，091．72万元、人民币3，555．37万元。”

　　审计意见：“我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2005年度、2006年度、2007年度的经营成果、所有者权益（股东权益）变动和现金流量。”

　　其他重要事项：“2007年11月20日，冠生园（集团）有限公司（90％）和上海冠生园食品有限公司（10％）以29，606万元的转让价格，将上海冠生园华光酿酒药业有限公司的100％的股权转让给上海市糖业烟酒（集团）有限公司，已完成相应所有产权交割手续。自此，公司营业收入按照市场价格执行。”

　　（2）华光酿酒的真实盈利能力

　　根据立信出具的第一食品最近三年备考审计报告（信会师报字（2008）第10572号），华光酿酒在2005年度至2007年度期间的财务报表所反映的营业收入如按市场价格反映，则2005年度至2007年度的营业收入分别少计为人民币3，944．32万元、人民币5，091．72万元、人民币3，555．37万元，扣除各项税费后相应增加净利润分别为人民币2，593．28万元、人民币3，347．66万元、人民币2，337．55万元。

　　3、2008年盈利预测情况

　　根据立信出具的“信会师报字（2008）第10571号”号盈利预测审核报告，华光酿酒2008年盈利预测情况的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　调整后的账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　流动资产

　　13，562，24

　　13，566．07

　　13，963．47

　　397．40

　　2．93

　　长期投资

　　3，700．00

　　3，700．00

　　6，646．46

　　2，946．46

　　79．63

　　固定资产

　　4，612．46

　　4，612．46

　　5，852．22

　　1，239．76

　　26．88

　　其中： 在建工程

　　建筑物

　　2，393，67

　　2，393，67

　　2，944．53

　　550．86

　　23．01

　　设备

　　2，218．78

　　2，218．78

　　2，907．70

　　688．92

　　31．05

　　无形资产

　　0．00

　　0．00

　　17，148．00

　　17，148．00

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　资产总计

　　21，874．70

　　21，878．53

　　43，610．15

　　21，731．62

　　99．33

　　流动负债

　　13，432．46

　　13，436．28

　　13，443．21

　　6．93

　　0．05

　　长期负债

　　负债总计

　　13，432．46

　　13，436．28

　　13，443．21

　　6．93

　　0．05

　　净资产

　　8，442．24

　　8，442．24

　　30，166．93

　　21，724．69

　　257．33

　　4、资产评估情况

　　本次重大资产置换的置入资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《华光酿酒有限公司资产评估报告书》（沪东洲资评报字第ＤＺ080052045号），主要评估内容如下：

　　（1）评估方法

　　采用单项资产加和法，并采用收益现值法进行评估验证。

　　（2）资产评估结果

　　单位：万元

　　项目

　　账面值

　　评估值

　　上海市南浦食品有限公司49％股权价值

　　9，153．97

　　17，030．26

　　上海鑫全顺食品有限公司100％股权价值

　　510．00

　　337．01

　　上海第一食品连锁发展有限公司90％股权价值

　　0．00

　　0．00

　　上海徐家汇第一食品商店有限公司49％股权价值

　　0．00

　　0．00

　　上海长宁第一食品商店有限公司5％股权价值

　　0．00

　　0．00

　　长期投资股权价值小计

　　9，663．97

　　17，367．27

　　上海市第一食品股份有限公司第一食品商店资产净值

　　4，270．19

　　7，292．23

　　上海市第一食品股份有限公司外贸业务资产净值

　　－191．93

　　1，439．26

　　上海市第一食品股份有限公司批发分公司资产净值

　　3，988．20

　　3，993．18

　　其他批发零售业务相关资产及负债小计

　　8，066．46

　　12，724．67

　　置出资产合计

　　17，730．42

　　30，091．94

　　截至评估基准日华光酿酒的账面净资产值为8，442．24万元，评估价值为30，166．93万元。

　　（3）置入资产评估增值的原因及合理性

　　华光酿酒评估增值的原因主要是无形资产评估增值17，148万元，其中商标评估增值10，712万元，专利权评估增值6，436万元。

　　华光酿酒拥有“和”等30个注册商标及23项专利。本次对无形资产的评估采用收益法中的销售收入分成法来进行评估。销售收入分成法建立在利润分享原则基础上，以使用被评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配。这一分成收益额占该利润总额的比例，被称为利润分成率。但由于利润难以确定，又由于保守商业秘密等原因，难以获取确切的利润额，因而通常采用销售收入分成率替代利润分成率作为分成率。

　　对于酒类饮料行业而言，品牌和口味是影响消费者选择的首要条件。华光酿酒的品牌是以“和”为中心的一系列商标的集合体；技术是以发明专利为核心、其他外观设计专利为辅助的，对产品口味、外观有较大影响的所有专利、专有技术。评估人员认为，华光酿酒的商标和专利是其主要的利润来源，所以用销售收入分成法对商标和专利来评估是合理的。

　　根据立信出具的“信会师报字（2008）第10571号”号盈利预测审核报告，华光酿酒2008年归属于母公司的净利润为4，193．63万元，相对于30，166．93万元的收购价，对应2008年动态市盈率为7．19倍，明显低于Ａ股市场及黄酒行业目前的平均市盈率，收购价格合理。

　　5、担保、诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项的说明

　　截至本报告书出具日，烟糖集团持有的华光酿酒100％的权益不存在质押等权利负担，同时该权益不存在依法被司法机关或行政机关采取扣押、监管、冻结等强制措施的情形。

　　（二）本次拟置出资产情况介绍

　　1、概览（相关数据引自上会出具的“沪上会部资评报（2008）第054号”评估报告）

　　单位：万元

　　项 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　总资产

　　1，368，529，041．56

　　1，153，444，842．95

　　1，154，316，709．10

　　总负债

　　1，081，063，030．01

　　884，797，233．47

　　905，159，309．21

　　净资产

　　287，466，011．55

　　251，891，396．99

　　233，717，149．98

　　项 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　营业收入

　　3，590，340，169．93

　　2，935，525，276．74

　　2，874，972，204．95

　　利润总额

　　34，328，824．11

　　27，758，822．90

　　29，893，766．24

　　净利润

　　23，818，319．12

　　18，174，247．01

　　19，440，902．74

　　项目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流动资产

　　70，939．78

　　71，331．83

　　71，331．15

　　－0．68

　　长期投资

　　12，874．03

　　12，874．03

　　21，181．18

　　8，307．15

　　64．53

　　固定资产

　　3，111．36

　　3，111．36

　　9，997．11

　　6，885．75

　　221．31

　　其中：在建工程

　　建筑物

　　2，499．16

　　2，499．16

　　9，259．51

　　6，760．35

　　270．50

　　设备

　　612．21

　　612．21

　　737．60

　　125．39

　　20．48

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　资产总计

　　86，925．17

　　87，317．22

　　102，509．44

　　15，192．22

　　17．40

　　流动负债

　　67，361．97

　　67，754．02

　　67，754．02

　　长期负债

　　负债总计

　　67，361．97

　　67，754．02

　　67，754．02

　　净资产

　　19，563．20

　　19，563．20

　　34，755．42

　　15，192．22

　　77．66

　　2、置出资产具体评估情况

　　（1）南浦食品49％股权

　　南浦食品注册资本1．3亿元人民币，本公司持有49％的权益。第一食品的品牌代理业务主要集中在南浦食品。该公司是一家以经营食品为主，集批发代理、食品生产、包装物流于一体的企业。主要代理世界知名品牌的牛奶、洋酒、葡萄酒、洗涤清洁用品以及两千多个品种的食品等。

　　南浦食品近三年的合并报表主要财务数据如下表：

　　单位：元

　　项 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　总资产

　　5，554，051．34

　　10，521，092．47

　　11，740，360．85

　　总负债

　　3，979，920．59

　　5，984，737．65

　　4，042，423．74

　　净资产

　　1，574，130．75

　　4，536，354．82

　　7，697，937．11

　　项 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　营业收入

　　7，986，060．37

　　47，900，692．33

　　21，908，473．68

　　利润总额

　　－683，997．23

　　－3，161，582．29

　　－2，410，436．79

　　净利润

　　－683，997．23

　　－3，161，582．29

　　－2，431，986．66

　　注：“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。

　　其中，2005年数据摘自上海中洲会计师事务所“中洲会审字（2006）第1092号”审计报告、2006年数据摘自上海中洲会计师事务所“中洲会审字（2007）第1083号”审计报告、2007年数据摘自立信“信会师报字（2008）第20563号”审计报告。

　　本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海市南浦食品有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第049号），主要评估内容如下：

　　评估方法：重置成本法及收益现值法。

　　资产评估结果：

　　单位：万元

　　项 目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流动资产

　　96．29

　　96．29

　　95．16

　　－1．13

　　－1．17

　　长期投资

　　固定资产

　　242．00

　　242．00

　　422．72

　　180．72

　　74．68

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　设备

　　242．00

　　242．00

　　422．72

　　180．72

　　74．68

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　217．12

　　217．12

　　217．12

　　资产总计

　　555．41

　　555．41

　　735．00

　　179．59

　　32．33

　　流动负债

　　397．99

　　397．99

　　397．99

　　长期负债

　　负债总计

　　397．99

　　397．99

　　397．99

　　净 资 产

　　157．42

　　157．42

　　337．01

　　179．60

　　114．10

　　截至评估基准日南浦食品的账面净资产值为19，563．20万元，评估价值为34，755．42万元，所对应的49％的股权评估价值为17，030．26万元。

　　（2）鑫全顺100％股权

　　鑫全顺注册资本510万元，是本公司的全资子公司。主要从事食品销售管理（非实物方式）。

　　鑫全顺近三年的财务报表主要数据如下表：

　　单位：元

　　项 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　总资产

　　120，805，355．11

　　96，675，928．11

　　94，526，856．55

　　总负债

　　158，281，241．85

　　84，582，643．37

　　92，179，738．77

　　净资产

　　－37，475，886．74

　　10，060，167．87

　　1，233，792．63

　　项 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　营业收入

　　421，090，770．64

　　320，962，398．98

　　249，630，874．35

　　利润总额

　　－59，541，536．85

　　－35，308，070．98

　　－2，961，298．70

　　净利润

　　－60，904，538．37

　　－24，520，133．57

　　－3，282，189．11

　　注：“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。

　　其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20759号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20885号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字（2008）第20561号”审计报告。

　　本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海鑫全顺食品有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第050号），主要评估内容如下：

　　评估方法：成本加和法。

　　资产评估结果：

　　单位：万元

　　项目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流动资产

　　10，329．04

　　10，333．25

　　10，108．66

　　－224．59

　　－2．17

　　长期投资

　　153．00

　　153．00

　　344．22

　　191．22

　　124．98

　　固定资产

　　69．16

　　69．16

　　59．96

　　－9．20

　　－13．30

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　设备

　　69．16

　　69．16

　　59．96

　　－9．20

　　－13．30

　　无形资产

　　15．73

　　15．73

　　15．47

　　－0．26

　　－1．65

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　1．74

　　1．74

　　1．74

　　资产总计

　　10，568．67

　　10，572．88

　　10，530．05

　　－42．83

　　－0．41

　　流动负债

　　14，805．08

　　14，809．29

　　14，211．75

　　－597．54

　　－4．03

　　长期负债

　　负债总计

　　14，805．08

　　14，809．29

　　14，211．75

　　－597．54

　　－4．03

　　净 资 产

　　－4，236．40

　　－4，236．40

　　－3，681．70

　　554．70

　　13．09

　　截至评估基准日鑫全顺的账面净资产值为157．42万元，评估价值为337．01万元，所对应的100％的股权评估价值为337．01万元。

　　（3）连锁发展90％股权

　　连锁发展公司注册资本5000万元，本公司持有其90％的权益。主要从事食品、百货、针纺织品和酒类的批发销售。

　　连锁发展近三年的合并报表主要财务数据如下表：

　　单位：元

　　项 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　总资产

　　4，263，636．49

　　11，248，654．21

　　13，156，492．86

　　总负债

　　25，981，339．89

　　17，821，591．00

　　10，984，332．99

　　净资产

　　－21，717，703．40

　　－6，572，936．79

　　2，172，159．87

　　项 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　营业收入

　　35，153，919．65

　　47，914，637．66

　　38，745，655．86

　　利润总额

　　－15，144，766．61

　　－8，745，096．66

　　2，598，818．07

　　净利润

　　－15，144，766．61

　　－8，745，096．66

　　2，598，818．07

　　注：“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。

　　其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20756号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20519号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字（2008）第20564号”审计报告。

　　本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海第一食品连锁发展有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第051号），主要评估内容如下：

　　评估方法：重置成本法。

　　资产评估结果：

　　单位：万元

　　项目

　　2007年实际数（合并）

　　2007年备考数（合并）

　　比2007年实际增幅（％）

　　2008年

　　预测

　　比2007年实际增幅（％）

　　营业收入

　　537，237．84

　　144，517．23

　　－73．10

　　410，565．80

　　－23．58

　　营业成本

　　445，350．20

　　82，721．51

　　－81．43

　　313，579．45

　　－29．59

　　利润总额

　　29，356．85

　　30，462．25

　　3．77

　　36，135．09

　　23．09

　　归属于母公司所有者的净利润

　　16，549．60

　　18，579．75

　　12．27

　　21，493．96

　　29．88

　　截至评估基准日连锁发展的账面净资产值为－4，236．40万元，评估价值为－3，681．70万元，所对应的90％的股权评估价值为0．00元。

　　（4）徐家汇商店49％股权

　　徐家汇商店注册资本50万元，本公司持有其49％的权益。主要经销预包装食品、散装食品、烟酒百货、日用杂货、五金交电和化工产品等。

　　徐家汇商店近三年的财务报表主要数据如下表：

　　单位：元

　　项 目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流动资产

　　321．30

　　321．30

　　320．93

　　－0．37

　　－0．12

　　长期投资

　　固定资产

　　66．17

　　66．17

　　38．90

　　－27．27

　　－41．21

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　设备

　　66．17

　　66．17

　　38．90

　　－27．27

　　－41．21

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　38．90

　　38．90

　　38．90

　　资产总计

　　426．36

　　426．36

　　398．72

　　－27．64

　　－6．48

　　流动负债

　　2，598．13

　　2，598．13

　　2，598．13

　　长期负债

　　负债总计

　　2，598．13

　　2，598．13

　　2，598．13

　　净 资 产

　　－2，171．77

　　－2，171．77

　　－2，199．41

　　－27．64

　　－1．27

　　注：“营业收入”项目的2005年数据采用报表“主营业务收入”数据。

　　其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20757号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20805号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字（2008）第20560号”审计报告。

　　本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《资产评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第052号），主要评估内容如下：

　　评估方法：成本法。

　　资产评估结果：

　　单位：万元

　　项 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　总资产

　　12，986，271．91

　　10，637，081．70

　　10，308，338．22

　　总负债

　　27，161，582．99

　　13，816，170．39

　　9，329，002．10

　　净资产

　　－14，175，311．08

　　－3，179，088．69

　　979，336．12

　　项 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　营业收入

　　31，756，187．35

　　30，318，084．25

　　9，048，239．43

　　利润总额

　　－10，981，964．32

　　－4，158，424．81

　　－1，020，663．88

　　净利润

　　－10，981，964．32

　　－4，158，424．81

　　－1，020，663．88

　　截至评估基准日徐家汇商店的账面净资产值为－2，171．77万元，评估价值为－2，199．41万元，所对应的49％的股权评估价值为0．00元。

　　（5）长宁商店5％股权

　　长宁商店注册资本200万元，本公司拥有其5％的权益。主要经销预包装食品及散装食品，日用百货；零售卷烟、雪茄烟，瓶装酒等产品。

　　长宁商店近三年的财务报表主要数据如下表：

　　单位：元

　　项 目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流动资产

　　1，278．89

　　1，280．20

　　1，282．46

　　2．26

　　0．18

　　长期投资

　　固定资产

　　19．73

　　19．73

　　12．22

　　－7．51

　　－38．06

　　其中：建 筑 物

　　设备

　　19．73

　　19．73

　　12．22

　　－7．51

　　－38．06

　　在建工程

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　资产总计

　　1，298．62

　　1，299．93

　　1，294．68

　　－5．25

　　－0．40

　　流动负债

　　2，716．16

　　2，717．46

　　2，717．46

　　长期负债

　　负债总计

　　2，716．16

　　2，717．46

　　2，717．46

　　净 资 产

　　－1，417．53

　　－1，417．53

　　－1，422．78

　　－5．25

　　－0．37

　　其中， 2005年的数据摘自立信出具的“信会师报字（2007）第24079号”审计报告，2006年的数据摘自立信出具的“信会师报字（2007）第20802号”审计报告，2007年的数据摘自立信出具的“信会师报字（2008）第20562号”审计报告。

　　本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海长宁第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第053号），主要评估内容如下：

　　评估方法：重置成本法。

　　资产评估结果：

　　单位：万元

　　项目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流动资产

　　14，143．22

　　14，184．23

　　14，247．27

　　63．04

　　0．44

　　固定资产

　　660．05

　　660．05

　　1，018．82

　　358．77

　　54．36

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　设备

　　660．05

　　660．05

　　1，018．82

　　358．77

　　54．36

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　262．65

　　262．65

　　262．65

　　资产总计

　　15，065．92

　　15，106．93

　　15，528．74

　　421．81

　　2．79

　　流动负债

　　6，999．47

　　7，040．47

　　2，804．07

　　－4，236．40

　　－60．17

　　长期负债

　　负债总计

　　6，999．47

　　7，040．47

　　2，804．07

　　－4，236．40

　　－60．17

　　置出资产净额

　　8，066．46

　　8，066．46

　　12，724．67

　　4，658．21

　　57．75

　　截至评估基准日长宁商店的账面净资产值为－1，417．53万元，评估价值为－1，422．78万元，所对应的5％的股权评估价值为0．00元。

　　（6）其他批发零售业务相关资产及负债

　　第一食品其他批发零售业务相关资产包括：第一食品商店、批发分公司和外贸业务。

　　根据上会资产评估以2007年12月31日为评估基准日出具的《上海市第一食品股份有限公司“置出资产”评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第054号），主要评估内容如下：

　　评估方法：成本法。

　　资产评估结果：

　　单位：万元

　　项目

　　实际数（合并）

　　备考数（合并）

　　增幅（％）

　　资产总额

　　299，464．90

　　174，048．00

　　－41．88

　　负债总额

　　178，779．75

　　79，029．07

　　－55．80

　　所有者权益总额

　　120，685．15

　　95，018．93

　　－21．27

　　其中：归属于母公司的所有者权益

　　83，270．89

　　72，618．94

　　－12．79

　　少数股东权益

　　37，414．26

　　22，399．99

　　－40．13

　　截至评估基准日其他批发零售业务相关资产及负债的账面净资产值为8，066．46万元，评估价值为12，724．67万元。

　　3、资产评估增值的原因（引自上会出具的“沪上会部资评报（2008）第054号”评估报告）

　　（1）股权价值增值原因分析：

　　长期投资账面值小计96，639，658．97元，评估值173，672，705．74元，评估增值77，033，046．77元。增值因素主要有：

　　长期投资－南浦食品拥有的房地产南浦食品大楼增值约6760万元，致使股权价值增加约3310万元。该房地产位于浦东新区商城路，账面成本仅3900元／平方米。

　　资产评估与会计核算方式不同引起股权评估增值。按2007年执行的企业会计准则，对持股50％以上的子公司均采用成本法记录长期投资，而评估采用的长期投资汇总方式为权益法。如：南浦食品全资子公司上海南浦食品公司浦东分公司评估基准日账面净资产为109，726，194．24元，评估净资产为110，421，372．23元，评估仅增值695，177．99元。但由于母公司账面采用成本法核算长期投资，长期投资账面值仅记录5000万元，致使该项长期投资反映增值6000余万元。

　　（2）分公司及外贸业务增值原因分析：

　　第一食品所属的第一食品商店、批发分公司和外贸业务的相关资产和负债净额为80，664，584．37元，评估值为127，246，714．61元，评估增值46，582，130．24元，主要增减值因素如下：

　　冲回外贸业务应收账款减值准备16，314，384．80元，上述坏账准备按照账龄分析法计提，经我们调查，上述应收账款可以收回；

　　第一食品商店应收连锁发展60，502，015．16 元，考虑连锁发展的偿债能力后，我们认为其可收回的债权仅为44，808，792．21元，评估减值15，693，222．95元；

　　考虑连锁发展的偿债能力并相应评减债权后，将按连锁发展审计后的净资产全额计提预计负债42，363，992．48元评估为0。

　　截至2007年12月31日，第一食品商店、批发分公司、外贸业务相关资产不存在被设置抵押、质押、留置权等限制性权利，以及对外担保、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　第五章 本次交易协议的主要内容

　　第一食品与烟糖集团就本次重大资产置换所涉及的资产和股权签署了《资产置换协议》，主要内容如下：

　　一、交易标的

　　1、置出资产：指从第一食品置出并置入烟糖集团的第一食品持有的南浦食品49％的权益、鑫全顺100％的权益、连锁发展90％的权益、徐家汇商店49％的权益、长宁商店5％的权益、其他批发零售业务相关资产及负债（包括第一食品商店、批发分公司及外贸业务）。

　　2、置入资产：指从烟糖集团置出并置入第一食品的烟糖集团持有的华光酿酒100％的权益。

　　二、交易价格及定价依据

　　1、置出资产作价

　　上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对置出资产进行了评估，烟糖集团与第一食品约定置出资产的作价为其净资产的评估值，即30，091．94万元人民币，最终价格以国资委备案的净资产评估值为准。

　　2、置入资产作价

　　上海东洲资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对华光酿酒有限公司进行了评估，其净资产评估值为30，166．93万元，最终价格以国资委备案的净资产评估值为准。

　　3、置出资产与置入资产的差价

　　本次资产置换以经上海市国资委备案的评估结果为作价依据，置出资产与置入资产的差额部分人民币74．99万元，由第一食品以现金方式向烟糖集团补足。

　　三、交割及支付

　　协议双方同意，烟糖集团将置入资产置换至第一食品，第一食品将置出资产置换至烟糖集团；目前在第一食品名下且与本次置出资产相关的商标转移至烟糖集团；本次资产置换完成后，连锁发展将成为烟糖集团的全资子公司，在第一食品商店、批发分公司工作及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系由第一食品转移至连锁发展。

　　协议双方同意，本次资产置换以本协议第二条项下经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估结果为作价依据，本次置出资产与置入资产的差额部分人民币74．99万元，由第一食品以现金方式向烟糖集团补足。

　　协议双方同意，自资产置换协议生效之日起，协议双方立即进行资产置换的交接手续：自资产置换协议生效之日起，烟糖集团立即进行资产置换的交接手续，将置入资产置换至第一食品名下，并协助第一食品办理相关过户、登记等手续；自资产置换协议生效之日起，第一食品立即进行资产置换的交接手续，将置出资产置换至烟糖集团名下，并协助烟糖集团办理相关的过户、登记等手续；在资产置换协议生效之日起30日内，第一食品将置出资产与置入资产的差额部分以现金形式一次性支付给烟糖集团。

　　自资产置换协议生效之日起，第一食品立即办理在其名下的且与本次置出资产相关的商标转让手续。自资产置换协议生效之日起，协议双方立即办理在第一食品商店、批发分公司及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系的转移手续。本次资产置换所涉及的包括税费在内的一切费用由双方按法律规定各自承担，法律没有规定时，由本协议双方平均承担。

　　本次置出资产中第一食品商店、批发分公司、外贸业务相关的资产与负债转让时涉及债务转移，但该等债务转移未取得相关债权人同意，烟糖集团承诺，若在本次资产置换实施完成后，相关债权人主张债务转移无效而仍要求第一食品向其履行债务的，烟糖集团承诺将最终承担前述债务，待第一食品履行该等债务后，烟糖集团将向第一食品补偿其所履行的该等债务以及在履行过程中产生的费用。

　　本次置出资产中第一食品商店、批发分公司、外贸业务相关的资产与负债转让时涉及债权转移，第一食品承诺将在本次资产置换生效后，及时通知相关债务人，办理债权转移手续。

　　四、评估基准日至置换资产交割日期间的资产变动

　　资产实际交割日（以下简称“实际交割日”）是指本次资产置换交易双方签订交割确认书，置入资产或置出资产转移至交易对方并由交易对方拥有、控制和经营之日。

　　在评估基准日至资产实际交割日期间，协议双方应妥善维护和正常经营置换资产，除正常经营过程中必须对置换资产进行交易或财产处置外，不得对置换资产做出其他处理。

　　置换资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由置换资产原占有方各自享有和承担，即：置入资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由烟糖集团享有和承担；置出资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由第一食品享有和承担。

　　五、协议生效条件

　　本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：上海市国有资产监督管理委员会的批准；中国证券监督管理委员会的核准；第一食品的股东大会审议通过。

　　经本协议双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并在取得上述的所有审批或核准后，本协议生效。

　　第六章 与本次交易有关的其他安排

　　一、烟糖集团对华光酿酒生产场地风险出具的承诺（以下内容引自承诺原文）

　　鉴于本公司拟与第一食品进行重大资产置换，将本公司全资子公司华光酿酒100％股权置入第一食品，但因历史原因，华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产场地系集体土地（以下简称“经营场地”）而存在一定的法律和经营风险。本公司作为第一食品的控股股东暨华光酿酒出资人，本公司承诺：

　　在本次资产置换实施完成、华光酿酒置入第一食品后：

　　1、在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失，本公司将承担因生产经营使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失。

　　2、若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，本公司承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入第一食品时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称“原有建筑物”）评估值人民币40，003，162．47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币40，003，162．47元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，本公司承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。

　　二、本次重大资产置换涉及的人员安置

　　协议双方同意，本次资产置换完成后，连锁发展将成为烟糖集团的全资子公司，在第一食品商店、批发分公司工作及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系由第一食品转移至连锁发展。自资产置换协议生效之日起，协议双方立即办理在第一食品商店、批发分公司及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系的转移手续。

　　三、本次资产置换差额的资金来源

　　根据本次置入资产、置出资产的交易价格，第一食品尚需向烟糖集团支付74．99万元置换差价。公司将通过自有资金和自筹资金支付该等差额，提前做好资金来源计划，并在股东大会批准本次交易后按期安排资金到位。

　　第七章 本次交易对公司的影响

　　一、对公司资产和权益状况的影响

　　以本次重大资产置换方案为依据，并假设该方案于2005年1 月1 日得以实施，公司编制的2007年12月31日模拟备考合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度的模拟备考合并利润表已经立信会计师事务所有限公司审计，并由立信出具了“信会师报字（2008）第10572号”审计报告。根据上述报表和公司2007年12 月31 日已审合并资产负债表，本次交易前后公司资产总额、负债总额、股东权益总额比较如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2007 年实际

　　2008年预测

　　增幅

　　营业收入

　　537，237．84

　　410，565．80

　　－23．57％

　　归属于母公司所有者的净利润

　　16，549．60

　　21，493．96

　　29．88％

　　每股收益（元／股）

　　0．45

　　0．59

　　29．88％

　　每股净资产（元／股）

　　2．28

　　2．61

　　14．47

　　净资产收益率（摊薄）

　　19．87％

　　22．49％

　　2．62％

　　以2007年12月31日公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数减少41．88％，负债总额减少55．80％，资产负债率为45．41％，比实际数下降14．29个百分点，主要由于产业的转型导致公司资产、负债结构发生重大变化，资产利用效益得到了提高。

　　归属于母公司的所有者权益备考数较实际数减少12．79％，所有者权益总额备考数较实际数减少21．27％，是由于按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本次交易属同一控制下的企业合并，置出资产账面价值高于置入资产账面价值，合并差额需调减合并方的所有者权益所致。

　　少数股东权益备考数较实际数减少40．13％，主要是本次置入的华光酿酒资产公司对其拥有100％所有权，置出资产中公司对南浦食品拥有49％的股权、对连锁发展拥有90％股权。

　　二、对公司盈利能力的影响

　　依据经立信会计师事务所有限公司审核的公司2007年度合并利润表、备考合并利润表（假设本次重大资产置换方案于2005年1 月1 日得以实施）及2008年度合并盈利预测报告（假设本次重大资产置换方案于2008年7 月1 日得以实施），本次交易对公司2008年盈利能力的影响比较如下：

　　单位：万元

　　交易完成前

　　交易完成后

　　交易完成后降低额

　　降低幅度

　　关联采购金额

　　16，128．31

　　1，074．61

　　15，053．70

　　93．34％

　　关联销售金额

　　109，626．07

　　100，145．04

　　9，481．03

　　8．65％

　　合计

　　125，754．38

　　101，219．65

　　24，534．73

　　19．51％

　　注：2008年预测数中归属于母公司所有者的净利润包含上海冠生园华光酿酒药业有限公司1－6月净利润人民币2089．60万元。

　　本次置换完成后，公司营业收入同比大幅下降，主要是本次置出资产中含有品牌代理业务，由于其行业特性，决定了营业收入占公司总收入很大比重，但其利润额占总体利润额的比例却很小，而置入资产情况正与之相反。从上表看出，2007年度备考报表归属于母公司所有者的净利润比2007年度实际数高12．27％。可见置入资产的盈利能力高于置出资产盈利能力；本次置换完成后，预计2008年归属于母公司所有者的净利润将比2007年度实际数增长29．88％。

　　三、对公司主要财务指标的影响

　　根据经立信会计师事务所有限公司审核的公司2007 年度会计报表、2008 年合并盈利预测报告，按目前公司36，555．96万股股本计算，本次重大资产置换完成后公司主要财务指标变化情况如下：

　　单位：万元

　　一、

　　董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的报告

　　二、

　　董事会决议、监事会决议及独立董事意见

　　2—1上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议及第六届监事会第四次会议决议

　　2—2上海市第一食品股份有限公司独立董事的独立意见

　　三、

　　资产置换协议及相关授权文件

　　3—1资产置换协议

　　3—2烟糖集团董事会决议

　　3—3国资委批复

　　3—4南浦食品股东会决议

　　3—5连锁发展股东会决议

　　3—6徐家汇商店股东会决议

　　3—7长宁商店股东会决议

　　四、

　　重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　五、

　　重大资产置换暨关联交易报告书附件

　　5—1上市公司及相关中介机构最近6个月内买卖股票情况的自查报告

　　5—2独立财务顾问报告

　　5—3法律意见书

　　5—4烟糖集团承诺函

　　5—5 第一食品2005－2007年备考模拟报表及审计报告

　　5—6第一食品2008年盈利预测审核报告

　　5—7第一食品2008年备考盈利预测审核报告

　　5—8烟糖集团2007年报表

　　5—9置入、置出资产前3年审计报告，

　　5—9—1华光酿酒审计报告

　　5—9—2南浦食品审计报告

　　5—9—3鑫全顺审计报告

　　5—9—4连锁发展审计报告

　　5—9—5徐家汇商店审计报告

　　5—9—6长宁商店审计报告

　　5—10置入、置出资产的评估报告

　　5—10—1华光酿酒评估报告

　　5—10—2置出资产总评估报告

　　5—10—3南浦食品评估报告

　　5—10—4鑫全顺评估报告

　　5—10—5连锁发展评估报告

　　5—10—6徐家汇商店评估报告

　　5—10—7长宁商店评估报告

　　根据上表，假设本次交易于2008年7月1日完成，2008年虽然营业收入同比下降了23．57％，但每股收益、净资产收益率将分别比2007年实际数上升29．88％、2．62％，主要是公司通过资产置换后，置入的有效资产使公司盈利能力得到很大提高。

　　第八章 本次交易的合规性情况

　　一、本次重大资产置换完成后，公司仍具备股票上市条件

　　本次重大资产置换完成后，公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为36，555．96万股，其中上市流通股份总数为24，957．41万股，占总股本的比例为68．27％。截至本报告出具之日，第一食品最近三年内未有不按规定公开财务状况、或者对财务会计报告作虚假记载的行为，未有重大违法行为。因此实施本次重大资产置换后，公司具备继续上市的条件。

　　二、本次重大资产置换完成后，公司具备持续经营能力

　　公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产经营能力而导致其无法持续经营的情形。经律师合理查验，第一食品自设立至今，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情况，截至《法律意见书》出具之日，第一食品依法有效存续，第一食品具有进行本次重大资产置换的主体资格。本次重大资产置换完成后，公司将拥有华光酿酒100％的股权，公司的资产结构得到优化，仍将具备持续经营能力。

　　三、本次重大资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　经律师合理查验，本次拟置出资产为公司合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他担保物权的权利，亦未遭司法冻结等权利限制。

　　经律师合理查验，本次拟置入华光酿酒100％股权未设置抵押权、留置权及其他担保物权，亦未遭司法冻结等权利限制，作为置入资产其产权清晰、合法、完整，不存在权属争议。

　　四、本次重大资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形

　　本次重大资产置换依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，请参见本报告书第十二章的相关内容。

　　综上所述，本次重大资产置换符合105 号文第四条的要求。

　　第九章 本次交易对同业竞争和关联交易的影响

　　一、本次重大资产置换对同业竞争的影响

　　（一）本次重大资产置换前存在同业竞争

　　本次重大资产置换前，华光酿酒是烟糖集团的全资子公司，其主营业务是黄酒产品，与第一食品构成了同业竞争。

　　（二）本次重大资产置换后同业竞争将消除

　　本次重大资产置换完成后，华光酿酒成为第一食品的全资子公司，从而消除了同业竞争；第一食品置出资产进入烟糖集团后，与第一食品不会产生新的同业竞争关系。

　　（三）烟糖集团、光明集团对本次交易完成后避免同业竞争的承诺

　　烟糖集团已出具承诺：在烟糖集团为第一食品控股股东期间，在本次资产置换完成后：不会参与与第一食品构成竞争的业务或活动；将促使烟糖集团其他控股子公司同样遵守上述承诺；不会利用对第一食品控股股东地位损害第一食品及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；保证上述承诺在第一食品于国内证券交易所上市且本公司为第一食品股东期间持续有效且不可撤销。

　　光明集团已出具承诺，内容与上述烟糖集团出具的承诺函基本相同。

　　（四）中介机构对本次重大资产置换后同业竞争的意见

　　1、律师的意见

　　本次重大资产置换的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所认为，本次资产重组后，烟糖集团、光明集团及其关联企业与第一食品在业务上不存在同业竞争。烟糖集团、光明集团已采取有效措施避免同业竞争。

　　2、独立财务顾问的意见

　　本次重大资产置换的独立财务顾问银河证券认为，本次重大资产置换完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争将完全消除。烟糖集团和光明集团的承诺有助于避免产生新的同业竞争，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。

　　二、本次重大资产置换对关联交易的影响

　　本次重大资产置换前，第一食品的关联交易主要是与烟糖集团、光明集团及其控股子公司持续存在的商品采购与销售及房屋租赁等关联交易。主要包括与上海捷强烟草糖酒配销中心之间的黄酒销售业务；与东方先导糖酒有限公司之间的食糖销售业务；南浦食品与上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司、上海新境界食品贸易有限公司、农工商超市（集团）有限公司及上海伍缘现代杂货有限公司之间的食品采购与销售业务。

　　本次资产置换完成后，由于南浦食品49％的股权从第一食品置出，南浦食品与上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司、上海新境界食品贸易有限公司、农工商超市（集团）有限公司及上海伍缘现代杂货有限公司之间的关联交易将消除。上市公司的关联交易因而将显著减少。

　　根据立信审计的2007年度备考合并财务报表，本次重大资产置换前后关联交易对比情况如下所示：

　　单位：万元

　　第一食品／公司／上市公司

　　指

　　上海市第一食品股份有限公司

　　烟糖集团

　　指

　　上海市糖业烟酒（集团）有限公司

　　光明集团

　　指

　　光明食品（集团）有限公司

　　华光酿酒

　　指

　　上海冠生园华光酿酒药业有限公司

　　和酒公司

　　指

　　上海冠生园和酒有限公司

　　南浦食品

　　指

　　上海市南浦食品有限公司

　　鑫全顺

　　指

　　上海鑫全顺食品有限公司

　　连锁发展

　　指

　　上海第一食品连锁发展有限公司

　　徐家汇商店

　　指

　　上海徐家汇第一食品商店有限公司

　　长宁商店

　　指

　　上海长宁第一食品商店有限公司

　　置入资产

　　指

　　华光酿酒100％股权

　　置出资产

　　指

　　南浦食品49％股权、鑫全顺100％股权、连锁发展90％股权、徐家汇商店49％股权、长宁商店5％股权、其他批发零售相关资产及负债

　　其他批发零售相关资产及负债

　　指

　　上海市第一食品股份有限公司第一食品商店（以下简称“第一食品商店”）、上海市第一食品股份有限公司批发分公司（以下简称“批发分公司”）、上海市第一食品股份有限公司外贸业务（以下简称“外贸业务”）的相关资产及负债

　　本次交易／本次重大资产置换

　　指

　　第一食品将所持有的南浦食品49％股权、鑫全顺100％股权、连锁发展90％股权、徐家汇商店49％股权、长宁商店5％股权、其他批发零售相关资产及负债与烟糖集团所持有的华光酿酒100％ 股权进行置换，对于置出、置入资产的价格差额，第一食品以现金补足

　　本报告书

　　指

　　《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》

　　独立财务顾问／银河证券

　　指

　　中国银河证券股份有限公司

　　国浩律师

　　指

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　立信

　　指

　　立信会计师事务所有限公司

　　东洲资产评估

　　指

　　上海东洲资产评估有限公司

　　上会资产评估

　　指

　　上海上会资产评估有限公司

　　证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　交易所

　　指

　　上海证券交易所

　　公司法

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　证券法

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《独立财务顾问报告》

　　指

　　中国银河证券股份有限公司出具的《关于第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　《法律意见书》

　　指

　　《国浩律师集团（上海）事务所关于上海市第一食品股份有限公司二○○八年重大资产重组之法律意见书》

　　《资产评估报告》

　　指

　　东洲资产评估与上会资产评估出具的与本次交易标的相关的资产评估报告书

　　《通知》／ 105号文

　　指

　　中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105 号）

　　《股票上市规则》

　　指

　　《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》

　　元

　　指

　　人民币元

　　本公司控股股东烟糖集团及实际控制人光明集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就其与第一食品之间关联交易事宜特作以下承诺：（1）本次重大资产置换完成后，烟糖集团将尽可能减少和规范与第一食品及其控股子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，烟糖集团将严格遵守有关法律、法规、上交所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；（3）烟糖集团承诺不通过关联交易损害第一食品及其他股东的合法权益；（4）烟糖集团有关关联交易的承诺将同样适用于烟糖集团的控股子公司，烟糖集团将在合法权限内促成控股子公司履行关联交易承诺。

　　三、中介机构对本次重大资产置换完成后关联交易的意见

　　1、律师的意见

　　本次交易的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所认为，本次资产置换完成后，公司的关联交易将显著减少，对于该等关联交易，公司控股股东烟糖集团已承诺将尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易并且不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。公司独立董事已就上述关联交易事宜发表独立意见，认为该等关联交易有利于降低公司的经营成本，提高经营效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，烟糖集团如能够切实履行其承诺，本次资产置换完成后的关联交易安排不会损害公司及其中小股东的利益。本次重大资产置换实施后新增关联交易事项涉及的交易内容和定价原则须提交公司股东大会批准，烟糖集团应当在股东大会表决时回避表决。

　　2、独立财务顾问的意见

　　本次交易的独立财务顾问银河证券认为，“本次资产置换完成后，上市公司的关联交易将显著减少，且烟糖集团和光明集团已承诺将尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易并且不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　第十章 风险因素

　　投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。

　　一、华光酿酒目前生产场地存在的法律和经营风险

　　本公司此次重大资产置换置入的资产为华光酿酒100％的股权，但因华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产场地系集体土地而存在一定的法律和经营风险，并可能因此在本次交易完成后给第一食品带来经济损失。

　　二、对重要原材料或供货渠道依赖的风险

　　黄酒酿造的原料是粮食，如果粮价波动较大，相应会使生产成本产生一定的波动，进而影响本公司利润的稳定性。

　　三、市场集中、行业集中和销售季节性风险

　　黄酒的国内产品市场较为集中。如果主要市场的需求发生变化，黄酒销售量下降，将会对公司的盈利能力产生压力。本次交易后，公司的主业将集中于黄酒一个行业，行业集中也会给公司的盈利能力产生影响。另外黄酒的生产、销售有较强的季节性，销售周期性会给公司的生产、销售带来风险。

　　四、管理风险

　　本次交易完成后，公司将面临与华光酿酒的整合过程。在整合过程中，会碰到企业文化差异、管理模式差异、管理团队思想差异等许多问题，从而给公司的运营带来一定影响。

　　五、环保风险

　　黄酒生产过程中会产生一定数量的废水、废气或废渣，若处理不当，将对环境产生影响。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，政府环保意识不断增强，中央和地方各级政府部门都有可能颁布或采用更新、更严的环保法规，提高环保标准，会导致本公司将来增加环保方面的支出。

　　六、盈利预测风险

　　本报告书第七章中包含了本公司2008年度的盈利预测和备考盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日为2008年7月1日，按交易完成后构架编制备考2008年度公司合并盈利预测审核报告。

　　这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现会造成重大影响。

　　七、本次资产置换交割日的不确定性风险

　　本次重大资产置换尚须报中国证监会审核无异议，并经公司股东大会审议通过。因此本次重大资产置换存在着不能通过中国证监会的审核无异议或公司股东大会批准的风险。

　　针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

　　第十一章 其他重要事项说明

　　一、公司按照有关规定建立了规范的法人治理结构

　　本次交易不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。

　　（一）股东与股东大会

　　按照公司《章程》的规定，股东按其所持股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开及表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。公司每一项关联交易均严格按照交易双方事先签订的关联交易协议执行，做到公平、公正、公开。

　　（二）控股股东与上市公司

　　（上接第C018版）