昆明世博园股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2006］35号”《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年7月20日按每股3．60元的发行价格向社会公开发行人民币普通股股票55，000，000．00股，每股面值1元。其中网下向配售对象累计投标询价配售数量为1，100万股，占发行总股数的20％；网上以资金申购方式定价发行数量4，400万股，占发行总股数的80％。

　　本次发行共募集资金198，000，000．00元，扣除发行费用中承销费用5，940，000．00元后的余款192，060，000．00元由宏源证券股份有限公司于2006年8月1日存入公司在中国光大银行昆明分行营业部开设的人民币账户（账号为083961120100304073093），此外，再扣除发行费用中的申报会计师费用2，600，000．00元、律师费用780，000．00元、审核费200，000．00元、评估费用1，000，000．00元、保荐费600，000．00元、上市登记费215，000．00元、信息披露费1，227，000．00元、发行推介费1，400，000．00元后，公司实际募股资金净额为184，038，000．00元。上述资金到位情况经亚太中汇会计师事务所有限公司予以验证并出具“亚太验字［2006］Ｂ－Ｌ－38号”验资报告；上述发行股票的发行费用经亚太中汇会计师事务所有限公司予以审计并出具“亚太审字［2006］Ｂ－Ｌ－454号”审计报告。公司Ａ股股票“世博股份”于2006年8月10日在深圳证券交易所上市交易，股票代码002059。

　　2006年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目112，871，339．85元；（2）利用闲置募集资金补充流动资金45，000，000．00元，其中15，000，000．00元已于2006年12月14日用自有资金予以归还，合计使用142，871，339．85元，尚未使用的募集资金余额为41，166，660．15元。

　　2007年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目2，230，360．93元；（2）用自有资金归还上年补充流动资金金额30，000，000．00元；（3）2007年度公司根据本年第一次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金60，000，000．00元，补充期间为2007年8月31日至2008年3月31日。尚未使用的募集资金余额为8，936，299．22元。

　　截止2007年12月31日，公司募集资金专户余额合计为9，625，415．21元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额相差689，115．99元，差异原因为利息收入净额689，115．99元。

　　二、募集资金管理情况

　　公司于2006年10月18日召开的二届董事会第六次董事会审议通过了《昆明世博园股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定和要求，结合公司的实际情况，对管理办法进行了修订，并于2007年7月19日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

　　根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司分别在光大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔支行、中信银行昆明国贸支行三家银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2006年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方共管协议》。协议规定，公司单次或累计从募集资金专户中支取的金额超过1000万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知宏源证券股份有限公司，专户所在银行应每月向公司出具对账单，同时将有关资料抄送宏源证券股份有限公司公司；并提供专户的支出清单；宏源证券股份有限公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　　募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1．募集资金项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币（万元）

　　（1）公司于2007年8月6日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目三江并流项目实施计划的议案》；按照云南省发改委云发改［2004］250 号文《“三江并流”漂流项目可行性研究报告》的相关内容，结合现阶段实际情况，将“三江并流”漂流项目投资规模由原4，500万元调整为3，000万元人民币，项目建设期2007 年11月－2008年8月，预计2008年8月按期完成项目验收和正式运营。

　　2．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2007年8月6日第二届董事会第十二次会议及2007年8月27日2007年第一次临时股东大会通过了《关于用公司募集资金暂时补充流动资金的预案》；在确保项目实施的基础上，经公司保荐机构同意和办理相关手续后，拟将部分募集资金用于补充公司流动资金，补充流动资金的最高金额不超过6000万元，补充流动资金的使用期限不超过6个月。

　　公司已于2007年9月份使用了6000万元的闲置募集资金暂时补充了流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1．公司于2007 年9 月28 日第三届董事会第二次会议及2007 年10 月23 日2007 年第二次临时股东大会通过了《公司关于首次募集资金部分资金变更出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的议案》，将首次募集资金投资项目———四大场馆改造项目中的357万元用于出资设立常春花控股合资公司。拟设立的“合资公司”注册资本700万元，其中公司现金出资357万元，占注册资本的51％；鉴于合作方－昆明梅森经贸有限公司具有常春花卉等系列产品国内、外领先加工技术优势，公司拟与合作方共同出资成立合资公司，将常春花卉等系列品产业化。昆明梅森经贸有限公司现金出资343万元，占注册资本的49％。“合资公司”除公司经营业务外，还将租赁经营改造后的“国际花卉艺术馆”。

　　2．公司于2007年9月28日第三届董事会第二次会议及2007年10月23日2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次募集资金四大场馆改造项目调整投资计划的预案》。

　　首先，按照云南省发改委云发改社会［2004］247 号文和云发改社会备案［2007］0038 号文的相关内容，将四大场馆改造项目投资规模由原4，500万元调整为3，307万元（包含出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司），项目计划开工时间2007年10月，项目计划竣工时间2008年8月。

　　其次，结合公司现阶段实际情况和项目前期论证的情况，拟对首次募集资金投资项目———四大场馆的改造项目进行分阶段实施。首先实施四大场馆改造项目中———中国馆0 号展厅的改造和人与自然馆的改造（不含出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司）。上述两个改造项目资金安排1600万元，建设规模7600平方米。其中：Ａ、中国馆0号展厅改造项目概述项目建设规模3，000平方米，投资规模200万元。项目计划开工时间2007年10月，计划竣工时间2008年1月。项目收益来源主要包括：项目建成后的门票收入增量及增加经营面积后的经营收益增量。Ｂ、人与自然馆改造项目概述（不含出资设立常春花卉等系列产品开发控股合资公司项目）：场馆改造，将人与自然馆改建成“国际花卉艺术馆”，项目建设规模4600平方米，项目投资规模1400万元。项目计划开工时间2007年10月，计划竣工时间2008年1月。项目收益来源主要包括：项目建成后的世博园门票收入增量、不低于现有租金收入的场馆租赁收入、场馆其它经营收入。

　　最后，四大场馆改造项目中的国际馆改造项目、科技馆改造项目和中国馆0号展厅以外的其他展厅改造项目计划资金1350万元，将根据项目实际情况，进行可行性分析论证后实施。

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为，本公司2007年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。

　　昆明世博园股份有限公司董事会

　　2008年3月15日