天津环球磁卡股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600800证券简称：S*ST磁卡编号：临08-020

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津环球磁卡股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2008年3月4日以电话方式发出，会议于2008年3月13日在公司多功能会议厅召开，会议应到董事9人，实到董事6人。独立董事王爱俭因公出差未能出席本次会议，书面委托独立董事漆腊水代为行使表决权。独立董事侯欣一因公出差未能出席本次会议，书面委托独立董事漆腊水代为行使表决权。董事张彦兵，因出国未出席董事会也未委托。公司监事会成员及高管人员列席了本次会议，会议由董事长阮强主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了如下议案

　　一、公司2007年度报告及摘要；

　　二、公司2007年度董事会工作报告；

　　三、公司2007年度财务决算报告；

　　四、公司2007年度利润分配预案；

　　依据上海万隆会计师事务所对公司2007年度的财务审计结果，2007年度公司实现净利润11，803，997.41 元，2007年年初未分配利润为 -669，927，801.82 元，期末未分配利润为-657，833，369.98元。公司2007年度利润分配方案为不分配不转增。

　　五、公司《独立董事年报工作制度》（全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　六、董事会对2007年度审计报告非标意见的专项说明；

　　七、公司治理专项活动整改报告。

　　议案一、二、三、四项需提交股东大会审议。

　　召开股东大会事项另行通知。

　　特此公告。

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月13日

　　证券代码：600800证券简称：S*ST磁卡编号：临08-021

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　开展上市公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证监公司字〔2007〕28 号文的精神及天津证监局就开展专项活动提出的具体要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，我公司成立了专项工作小组，并安排自查、整改工作时间进度，制定了工作计划，并按计划开展了各个阶段的工作，现将公司开展治理专项活动工作情况汇报如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、自查自纠阶段；

　　公司对本次公司治理专项活动高度重视，自开展以来，首先是设立了公司治理专项活动工作小组，董事长阮强担任工作小组组长。由公司证券部、办公室、财务部人员参与的工作小组，迅速制定了本次公司治理专项活动的工作计划，明确了各阶段工作。

　　公司组织董事、监事、高管人员及有关部门人员深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，增强规范运作意识。公司严格对照法律法规对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况及大股东“三独立、两分开”情况等内容进行全面深入的自查，针对查找出的问题制订整改措施和整改时间安排，并及时对部分出现的问题进行了整改，并形成了公司治理专项活动自查报告和整改计划，并于2007年8月29日公司召开的第五届第二次董事会上审议通过，2007年8月31日自查报告摘要刊登在上海证券报上、自查报告全文刊登在上海交易所网站。

　　2、公众评议阶段；

　　8 月31 日－ 9 月30日，公司畅通联系渠道，设立热线电话、信箱和网络邮箱等形式，广泛听取公众评议意见和建议，接受外部监督。

　　3、逐项落实整改、全面提高公司治理阶段。

　　公司将逐项落实整改，对查找出的问题，要立即整改，根据社会公众和上级主管部门提出的意见建议修改完善整改计划，公司董事会要全面落实整改责任，将整改任务分解落实到具体部门和个人，并督促按期完成整改工作。

　　二、公司自查整改发现问题及整改情况

　　（1）、公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、需进一步加强公司内部控制制度建设，完善风险防范体系。

　　2、规范与大股东的资金往来，防止大股东非经营性占用公司资金。

　　3、尚未建立董事会下属专门委员会。

　　4、尚未完成股改工作。

　　5、需进一步加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。

　　（2）、整改措施及整改落实情况

　　1、修订完善规章制度

　　加强内部制度建设，加大落实力度，进一步完善风险防范机制和风险预警制度。建立内部审计部门、完善《信息披露制度》、制定《募集资金管理制度》。时间安排在2007年12月底前，责任人为公司总经理、财务负责人、董秘。

　　已按照《上市公司信息披露管理办法》，重新修订完善了公司的《信息披露管理制度》并于2007年6月14日公司召开的第五届第一次董事会上审议通过。2007年8月29日公司召开了第五届第二次董事会，审议通过了《募集资金管理办法》。内部审计部门已经成立。

　　2、建立防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　规范公司财务和资金控制方面的内控体系，规范关联交易和对外担保行为，严格执行相关财务管理制度，从制度上坚决杜绝大股东及关联方占用上市公司资金行为。制定《关联交易管理制度》，时间安排在2007年11月底前，责任人为公司董事长、财务负责人。2008年1月17日公司召开了第五届第四次董事会，审议通过了《关联交易管理制度》。

　　3、尽快建立健全董事会下属专门委员会，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。时间安排在2007年12月底前，责任人为公司董事长、总经理、董秘。

　　2007年8月29日公司召开了第五届第二次董事会，审议通过了成立董事会专门委员会的议案。制订并审议通过了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会实施细则并于2007年12月31日召开的公司2007年第一次临时股东大会上审议通过。

　　4、目前公司已有三分之二以上非流通股东提出了股改动议，股改方案正在论证，控股股东环球磁卡集团国家股被冻结质押事宜正在解决，大股东在创造支付对价条件。2007年12月20日公司接控股股东环球磁卡集团有限公司通知：环球磁卡集团有限公司在中国光大银行和平支行质押的其持有的我公司国家股91690000股已经解除质押，解除日期为2007年12月13日。2008年1月30日中国农业银行天津分行金信支行解除对我公司控股股东环球磁卡集团有限公司所持有的我公司国家股183381314股股权的轮侯冻结。公司董事会将继续督促并协助大股东天津环球磁卡集团有限公司积极解决问题，尽快完成股改。责任人为公司董事长、董秘。

　　5、加强董事、监事、高管人员学习培训、进一步提高认识

　　通过加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。以上学习时间安排在2007年6月～9月之间，责任人为公司董秘。将中国证监会发布的文件及有关材料发到各位董事、监事、高管人员，通过自学和集中学习相结合的形式，组织了对董事会成员、监事会成员和公司高级管理人员的学习培训。

　　三、公众评议情况

　　公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续加强与投资者的交流，重视投资者的意见和建议，提高信息披露工作。

　　四、天津证监局现场检查发现问题的整改情况

　　天津证监局于9月18日至21日对我公司法人治理状况进行了现场检查，我公司于10月30日收到证监局对我公司治理状况综合评价及整改建议的函。主要对以下问题提出了整改建议：

　　（1）为完善公司的决策和监督机制，公司应尽快建立董事会专门委员会和内部审计部门。公司应建立健全内部控制制度。包括涉及财务会计方面的在建工程、固定资产、筹资融资和投资的管理制度，以及对子公司的投资管理、人员管理、财务管理和重大信息报告等制度。

　　（2）公司应尽快解决两宗土地问题。一块是公司拥有的位于天津港保税区364456.6平方米土地。该块土地的地证没在公司名下，应尽快将该地的土地证办在公司名下。另外，2003年9月公司与天津空港物流加工区管委会签订购买土地事宜尽快拿出解决办法。

　　（3）公司与大股东之间涉及的1091万元占款情况要尽快核实清楚。

　　（4）公司应积极推动股改工作。股权分制改革对促进公司治理水平的提高有着积极作用。目前，绝大多数上市公司完成了股改工作。为了今后的发展，公司应积极推动股改工作，力争年内启动股改。

　　（5）公司应及时披露资产重组进展情况。自去年8月20日磁卡集团与中信传媒双方签署重组框架协议并进行了披露以来，公司深受资本市场的关注。但因重组迟迟不能形成最终的结论，公司股价因此巨幅震荡。为保护公司广大股懂的利益，公司应随时与股份公司沟 通，及时披露重组的进展情况。

　　根据天津证监局和上海证券交易所的评价意见，本公司将在以下方面继续努力，进一步提高公司治理水平：

　　1、进一步建立健全公司内部控制制度，重点加强对投资企业、子公司的经营管理和财务管理，严格对外投资和担保的审批程序。严格执行《信息披露管理制度》，并督促相关人员和控股股东严格按照制度履行信息披露的义务。2007年8月29日公司召开了第五届第二次董事会，审议通过了成立董事会专门委员会的议案。制订并审议通过了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会实施细则并于2007年12月31日召开的公司2007年第一次临时股东大会上审议通过。内部审计部门已经成立。

　　2、公司原拥有的天津港保税区364456.6平方米土地，按照2003年11月26日公司与天津港保税区管委会签订的《协议书》（已于2003年11月28日进行了披露）并于2003年12月28日召开的临时股东大会审议通过并公告，土地所有权已归天津港保税区，目前公司正在催收土地出售款项1.96亿元（其他长期资产）。公司于2003年9月13日与天津空港物流加工区管委会签订协议购买土地事宜，目前双方正在积极落实。

　　3、关于公司与大股东1091万元往来款问题是历史发生，2007年中期内公司调账形成。其中1000万元为公司应收天津社保中心货款，天津商业银行划到集团公司帐上扣划利息形成，集团公司已于2007年12月29日归还了上述款项。

　　4、目前公司已有三分之二以上非流通股东提出了股改动议，股改方案正在论证。控股股东环球磁卡集团国家股被冻结质押事宜正在解决，大股东在创造支付对价条件。2007年12月20日公司接控股股东环球磁卡集团有限公司通知：环球磁卡集团有限公司在中国光大银行和平支行质押的其持有的我公司国家股91690000股已经解除质押，解除日期为2007年12月13日。2008年1月30日中国农业银行天津分行金信支行解除对我公司控股股东环球磁卡集团有限公司所持有的我公司国家股183381314股股权的轮侯冻结。公司董事会将继续督促并协助大股东天津环球磁卡集团有限公司积极解决问题，尽快完成股改。

　　5、关于环球磁卡集团公司资产重组进展情况，公司继续两周问询一次大股东关于其资产重组进展情况，并按交易所要求及时履行信息披露义务。

　　通过本次公司治理专项活动，公司对照相关监管要求对公司治理等方面进行了深入全面的检查和分析，发现了一些问题和不足。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，严格按照有关法律法规的要求，完善企业各项制度，加强内部控制和管理，进一步做好公司治理工作，力求更加完善公司的治理结构，提高公司规范运作的水平，实现企业持续健康的发展。

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年 3月13日

　　证券代码：600800证券简称：S*ST磁卡编号：临08-022

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津环球磁卡股份有限公司第五届监事会第四次会议于2008年 3月13日在公司会议室召开，应到监事5人，实到监事4人，监事张燕未出席本次会议，书面委托监事会副主席李恩媛代为行使表决权，会议由监事会主席齐运来先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以5票同意、0票弃权、0票反对，通过了如下议案：

　　1、公司2007年度报告及摘要；

　　2、公司2007年度监事会工作报告；

　　3、公司2007年度财务决算报告；

　　4、公司2007年度利润分配的预案；

　　5、公司《董事会对2007年度审计报告非标意见的专项说明》的议案。

　　特此公告。

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　监 事 会

　　2008年3月13日