股改承诺未兑现 法律救济何处寻

　　由深圳证券交易所中国证券登记结算公司深圳分公司联合主办，深圳证券信息有限公司协办的“2008年3·15投资者教育与权益保护网上咨询”活动目前正在全景网火热进行中，各方监管机构代表和知名律师齐聚一堂，通过网络、电话、短信等多种方式为投资者答疑解惑。

　　下面是该次活动中的一些精彩问题：

　　*问题:如已发行未上市的公司财务报表被发现作假，是否会因此推迟上市时间？深交所在这方面有什么规定？

　　交易所发审部陈朝晖：您所说的问题如果存在的话，则该公司很可能不符合发行上市条件。根据《证券法》第26条的规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。谢谢！

　　*问题:我们是广东的中小投资者，是东北一家上市公司的流通股股东。2007年11月1日该公司发布关于资产注入事宜公告称：“公司股权分置改革工作结束到现在已经接近一年，根据公司股权分置改革说明书中特别提示第七项“公司股权分置改革完成后，公司控股股东将于一年之内有选择性地向上市公司注入优质资产”，在此期间公司就该提示内容多次与控股股东沟通，目前尚无实质性进展。鉴于公司注资事宜具有不确定性，提醒广大流通股股东注意投资风险。”我们认为，上市公司大股东未按时兑现股改注资承诺，违背了诚信原则，中小投资者有被欺骗的感觉，上市公司应对中小投资者作出补偿或赔偿经济损失。请问，对上市公司大股东未按时兑现股改注资承诺的，中小投资者该如何进行法律救济？

　　广和律师事务所娄建文：

　　承诺的内涵

　　上市公司大股东的股改承诺是上市公司大股东(以下称承诺人)在股改方案中对流通股股东作出的单方履行一定义务的真实意思表示，它是股改方案中约定的一项重要内容，关系到股改方案能否获得顺利通过；在股权分置改革中，上市公司大股东为了使股改方案顺利通过，往往对其他中小股东作出各项承诺。如：非流通股股东对流通股股东支付对价的承诺(支付对价主要包括对价比例、对价时间等)；注资承诺；非流通股限售期限等等。如果承诺得到其他股东的认可，则股改方案将获得股东大会通过并得以实施，否则股改方案将难以推进。