承德新新钒钛股份有限公司公司债券上市公告书

　　

（注册地址：河北省承德市双滦区）

　　上市推荐人：中国民族证券有限责任公司债券受托管理人：中国民族证券有限责任公司

　　证券简称：08钒钛债

　　证券代码：122005

　　上市时间：2008年3月18日

　　上市地：上海证券交易所

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　承德新新钒钛股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：承德新新钒钛股份有限公司

　　英文名称：Chengde Xinxin Vanadium and Titanium Co.，Ltd.

　　法定代表人：田志平

　　公司住所：河北省承德市双滦区

　　注册资本：人民币98，066.70万元

　　二、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　钒渣、钒铁合金、钛精矿、高钛渣、金红石、合金铁粉、含钒低合金及普通带钢、圆钢、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、钢坯的生产、销售；钒钛系列高科技产品的开发、研制、生产和销售；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，氧化钒、钒氮合金、钛黄粉、线材，人造富矿（烧结矿、烧结球）蒸气、压缩空气、工业用高炉煤气的制造和销售，自动化及仪表工程设计安装、工程技术咨询、机械设备维修；产品检查化验、检斤计量服务；矿产品、焦炭、黑色金属、有色金属、合金产品、化工产品（不含危险化学品）；工业用水、电、润滑油、橡胶制品、耐火材料、建材、板材、五金工具、机械设备及零部件销售。

　　（二）主营业务

　　公司主营业务为钒产品、含钒低（微）合金钢产品和钛产品的生产、销售和技术开发。

　　（三）发行人设立、上市及股本变化情况

　　1、发行人设立情况

　　公司的前身为承德钢铁股份有限公司，成立于1994年6月18日，是经河北省体改委冀体改委股字[1994]33号文件批准，由承德钢铁集团有限公司的前身承德钢铁公司作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本为70，000.00万元。

　　1999年7月，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]23号文和河北省冶金厅冀冶体改字（1999）236号文批复，公司更名为承德新新钒钛股份有限公司。

　　截至2001年12月31日，公司股本总额为28，033.35万股，其中，国家股22，477.35万股，占股本总额的80.18%；社会法人股4，856.00万股，占股本总额的17.32%；内部职工股700.00万股，占股本总额的2.50%。

　　2、公司发行上市情况

　　经中国证监会证监发行字[2002]84号文核准，公司于2002年8月22日以人民币5.40元/股的发行价格，向社会公众公开发行人民币普通股10，000.00万股，新增股份于同年9月6日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“承德钒钛”，股票代码为“600357”。本次公开发行完成后，公司总股本为38，033.35万股。

　　本次发行完成后，公司的股本结构如下：

　　股份类型

　　股数（万股）

　　占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　28，033.35

　　73.71

　　其中：国家股

　　22，477.35

　　59.10

　　社会法人股

　　4，856.00

　　12.77

　　内部职工股

　　700.00

　　1.84

　　二、已上市流通股份

　　10，000.00

　　26.29

　　社会公众股

　　10，000.00

　　26.29

　　三、股份总数

　　38，033.35

　　100.00

　　3、公司上市以来股本变化情况

　　（1）2004年资本公积金转增股本

　　2004年9月21日，公司召开2004年第二次临时股东大会，审议通过了2004年中期利润分配方案：公司以2004年6月30日总股本38，033.35万股为基准，利用资本公积金向公司全体股东每10股转增10股，共计转增38，033.35万股。此次转增完成后，公司总股本变更为76，066.70万股。

　　本次公积金转增股本实施完成后，公司的股本结构如下：

　　股份类型

　　股数（万股）

　　占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　56，066.70

　　73.71

　　其中：国家股

　　44，954.70

　　59.10

　　社会法人股

　　9，712.00

　　12.77

　　内部职工股

　　1，400.00

　　1.84

　　二、已上市流通股份

　　20，000.00

　　26.29

　　社会公众股

　　20，000.00

　　26.29

　　三、股份总数

　　76，066.70

　　100.00

　　（2）2005年内部职工股上市

　　2005年8月22日，自2002年新股发行已满三年，经贵会及上海证券交易所批准，公司1，400万股内部职工股在上海证券交易所上市流通。

　　本次内部职工股上市后，公司股本结构如下：

　　股份类型

　　股数（万股）

　　占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　54，666.70

　　71.87

　　其中：国家股

　　44，954.70

　　59.10

　　社会法人股

　　9，712.00

　　12.77

　　二、已上市流通股份

　　21，400.00

　　28.13

　　社会公众股

　　21，400.00

　　28.13

　　三、股份总数

　　76，066.70

　　100.00

　　（3）2005年股权分置改革

　　2005年10月20日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案：流通股股东每持有10股流通股获送3股对价股份。2005年11月3日，公司实施股权分置改革方案，非流通股股东共计向流通股股东支付6，420.00万股对价股份。

　　本次股权分置改革方案实施完成后，公司股本结构如下：

　　股份类型

　　股数（万股）

　　占总股本比例（%）

　　一、有限售条件的流通股

　　48，246.70

　　63.43

　　其中：国家股

　　39，644.50

　　52.12

　　社会法人股

　　8，602.20

　　11.31

　　二、无限售条件的流通股

　　27，820.00

　　36.57

　　社会公众股

　　27，820.00

　　36.57

　　三、股份总数

　　76，066.70

　　100.00

　　（4）2006年增发新股

　　经贵会证监发行字[2006]54号文核准，公司于2006年8月28日以4.10元/股的价格，向社会公众公开发行人民币普通股22，000.00万股，并于2006年9月11日上市流通。本次增发完成后，公司总股本变更为98，066.70万股。

　　本次增发新股完成后，公司股本结构如下：

　　股份类型

　　股数（万股）

　　占总股本比例（%）

　　一、有限售条件的流通股

　　48，246.70

　　49.20

　　其中：国家股

　　39，644.50

　　40.43

　　社会法人股

　　8，602.20

　　8.77

　　二、无限售条件的流通股

　　49，820.00

　　50.80

　　社会公众股

　　49，820.00

　　50.80

　　三、股份总数

　　98，066.70

　　100.00

　　（5）2006年部分有限售条件的流通股上市

　　2006年11月3日，自公司股权分置改革方案实施已满十二个月，根据贵会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）之规定，公司83家原非流通股股东所持有限售条件的流通股共计4，135.12万股上市流通。

　　该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股权结构如下：

　　股份类型

　　股数（万股）

　　占总股本比例（%）

　　一、有限售条件的流通股

　　44，111.58

　　44.98

　　其中：国家股

　　39，644.50

　　40.43

　　社会法人股

　　4，467.08

　　4.55

　　二、无限售条件的流通股

　　53，955.12

　　55.02

　　社会公众股

　　53，955.12

　　55.02

　　三、股份总数

　　980，66.70

　　100.00

　　（四）目前公司股本结构

　　截至2007年9月30日，公司股东总数为144，473户，总股本为98，066.70万股，股本结构为：

　　股份类型

　　股数（万股）

　　占总股本比例（%）

　　一、有限售条件的流通股

　　43，880.35

　　44.75

　　其中：国家股注1

　　39，675.27

　　40.46

　　社会法人股注2

　　4，205.08

　　4.29

　　二、无限售条件的流通股

　　54，186.35

　　55.25

　　社会公众股

　　54，186.35

　　55.02

　　三、股份总数

　　98，066.70

　　100.00

　　注1：2007年2月1日，公司原非流通股股东河北物产企业（集团）公司归还在公司股权分置改革时，由承德钢铁集团有限公司代为支付的对价股份30.77万股。归还对价股份后，承德钢铁集团有限公司持有本公司39，675.27万股股份，均属有限售条件的流通股。

　　注2：根据公司2005年股权分置改革方案中原非流通股股东的相关承诺，2007年11月5日，国华能源有限责任公司、承德昌达经营开发有限公司、山西焦化集团有限公司所持公司有限售条件股份全部上市流通。该部分有限售条件流通股份上市流通后，有限售条件的流通股变更为39，675.27万股。

　　三、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　近几年，随着公司发展战略的实施，新建项目和技改项目的投资规模迅速扩大，公司主要通过自身积累和银行贷款解决资金短缺问题，借款规模增长较快。2007年9月30日，公司资产负债率（母公司）为69.94%，流动比率和速动比率分别为0.51和0.28，债务结构中短期借款比例偏高，存在短期偿债风险。

　　（二）经营风险

　　1、原材料供应以及价格波动风险

　　钒钛磁铁矿综合开发利用行业属于资源依赖和技术依赖型行业，本公司生产所需的主要原材料钒铁精粉、焦炭约占原材料成本的50%以上。近年来，我国钢铁生产规模迅速发展，导致钢铁行业所需主要原材料的供应日趋紧张，市场价格持续上涨。如果上述原材料供应不足或采购价格持续上涨，将会导致生产成本的上升，可能影响公司经营业绩的稳定。

　　2、钒产品价格波动的风险

　　目前，公司的钒产品主要为五氧化二钒和钒铁，主营业务利润贡献率接近50%。国内钒产品市场价格与国际市场具有很强的联动性，如果钒产品的价格出现较大波动，将对公司业绩产生一定的影响。

　　3、销售客户相对集中的风险

　　2004年、2005年和2006年，本公司向前五大客户销售产品占当期主营业务收入的比例分别为27.63%、19.11%和14.46%。虽然呈下降趋势，但公司对主要客户仍有一定程度的依赖性，如果这些客户的经营情况或本公司与其业务关系发生变化，将对公司的销售和经营业绩带来一定的影响。

　　4、环境保护风险

　　随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作越来越受到国家和各级地方政府部门的重视，并且随着公司生产规模的扩大，用于环境保护的成本支出有逐年递增的趋势，因环境保护带来的成本支出将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　5、市场竞争的风险

　　近年来，我国钢铁行业产能快速增长并急剧释放，可能导致未来国内钢材市场供给激增，引发市场的供需矛盾。同时我国加入WTO后，关税的降低以及非关税壁垒的取消，将导致国内钢铁生产企业在产品技术含量、产品开发能力和资金实力等方面面临国际大型钢铁公司的挑战和竞争。钢铁行业的过度竞争可能会对公司的产品销售及盈利水平产生影响。

　　6、行业经济周期的风险

　　钢铁企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，近期在需求放缓、供给快速增长的背景下，钢材价格波动较大。另外，国际钢铁价格进行调整对国内钢铁产品的出口也有一定抑制作用。钢铁行业的周期性波动将对公司盈利能力的稳定性产生一定的影响。

　　（三）管理风险

　　依据国家钢铁产业政策和河北省钢铁工业结构调整方案，河北省国资委将其持有的承德钢铁集团有限公司61.73%的国有股权和宣化钢铁集团有限责任公司全部国有产权划转唐山钢铁集团有限责任公司持有，从而本公司成为唐山钢铁集团有限责任公司间接控股的上市公司，根据唐山钢铁集团有限责任公司的整合计划，唐山钢铁集团有限责任公司将唐山钢铁股份有限公司建成优质板材精品基地，将承德钢铁集团有限公司建造成一流的钒钛制品基地，将宣化钢铁集团有限责任公司建成优质结构钢生产基地，未来唐山钢铁集团有限责任公司对公司进行整合的效果具有一定的不确定性。

　　（四）政策风险

　　公司属于资源综合开发利用企业，符合国家“发展循环经济，建设节约型社会”战略。但近年来，国内钢铁和房地产等行业盲目投资和低水平重复建设情况比较严重，固定资产投资增长过快、规模过大，国内市场主要原材料和能源的供求矛盾突出，为此国家采取了一系列宏观调控政策、措施，这些政策、措施的实施在短期内可能会影响公司盈利的稳定性。

　　第三节 债券发行情况

　　一、发行主体

　　本期公司债券的发行主体为承德新新钒钛股份有限公司。

　　二、债券名称

　　本期公司债券的名称为2008年承德新新钒钛股份有限公司公司债券。

　　三、发行规模

　　本期公司债券的发行规模为人民币13亿元。

　　四、票面金额

　　本期公司债券每一张票面金额为100元。

　　五、债券期限

　　本期公司债券的期限为5年。

　　六、债券利率

　　本期公司债券为固定利率，票面利率为6.80%，在债券存续期内固定不变。

　　七、发行价格

　　本期公司债券按面值发行。

　　八、发行对象

　　持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

　　九、发行方式

　　本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。

　　十、向股东配售安排

　　本期公司债券不向原有股东进行配售。

　　十一、计息期限

　　计息期限自2008年2月28日至2013年2月27日。

　　十二、起息日

　　自2008年2月28日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月28日为该计息年度的起息日。

　　十三、债权登记日

　　公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。

　　十四、付息日期

　　2009年至2013年每年的2月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。

　　十五、兑付日期

　　2013年2月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。

　　十六、还本付息方式

　　采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　十七、本息兑付方式

　　本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　十八、担保方式

　　本期公司债券由唐山钢铁集团有限责任公司提供不可撤销连带责任保证担保。

　　十九、信用级别

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为A+，本期债券信用级别为AA+。

　　二十、承销方式

　　本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中国民族证券有限责任公司、副主承销商华龙证券有限责任公司、分销商中信建投证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司组成承销团，采取余额包销的方式承销。

　　二十一、债券受托管理人

　　本期公司债券的受托管理人为中国民族证券有限责任公司。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券托管证明，本期13亿元公司债券已全部发行完毕。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期公司债券上市基本情况

　　经上海证券交易所（以下简称“上证所”）同意，公司13亿元2008年承德新新钒钛股份有限公司公司债券将于2008年3月18日起在上证所挂牌交易，债券简称“08钒钛债”，上市代码“122005”。

　　二、本期公司债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年的审计情况

　　中磊会计师事务所有限责任公司对公司2006年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，河北华安会计师事务所有限公司对公司2004年和2005年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年的财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　资产

　　2006-12-31

　　2005-12-31

　　2004-12.31

　　流动资产：

　　货币资金

　　1，820，901，847.32

　　862，732，402.49

　　394，744，752.56

　　应收票据

　　156，262，306.56

　　57，308，443.66

　　2，528，142.12

　　应收股利

　　-

　　855，000.00

　　-

　　应收账款

　　101，581，824.46

　　98，305，986.45

　　70，531，832.81

　　其他应收款

　　11，483，426.43

　　19，142，533.97

　　16，087，151.16

　　预付账款

　　329，838，201.10

　　34，689，589.89

　　175，635，984.13

　　应收补贴款

　　-

　　-

　　-

　　存货

　　1，252，908，278.70

　　916，872，548.52

　　1，260，246，561.45

　　流动资产合计

　　3，672，975，884.57

　　1，989，906，504.98

　　1，919，774，424.23

　　长期投资:

　　长期股权投资

　　144，429，262.08

　　54，098，033.30

　　42，597，495.63

　　长期债权投资

　　-

　　-

　　-

　　长期投资合计

　　144，429，262.08

　　54，098，033.30

　　42，597，495.63

　　固定资产：

　　固定资产原价

　　7，432，987，677.23

　　5，937，147，790.56

　　4，660，539，333.32

　　减：累计折旧

　　1，548，841，668.25

　　1，338，827，176.09

　　1，092，890，482.19

　　固定资产净值

　　5，884，146，008.98

　　4，598，320，614.47

　　3，567，648，851.13

　　减：固定资产减值准备

　　4，764，300.00

　　4，764，300.00

　　4，764，300.00

　　固定资产净额

　　5，879，381，708.98

　　4，593，556，314.47

　　3，562，884，551.13

　　工程物资

　　438，060，982.08

　　85，992，260.74

　　52，358，259.78

　　在建工程

　　390，974，898.95

　　52，361，300.05

　　624，954，157.92

　　固定资产清理

　　-

　　-

　　-

　　固定资产合计

　　6，708，417，590.01

　　4，731，909，875.26

　　4，240，196，968.83

　　资产总计

　　10，525，822，736.66

　　6，775，914，413.54

　　6，202，568，888.69

　　合并资产负债表（续）

　　单位：人民币元

　　负债和所有者权益

　　2006-12-31

　　2005-12-31

　　2004-12-31

　　流动负债：

　　短期借款

　　2，998，400，000.00

　　1，613，500，000.00

　　1，170，500，000.00

　　应付票据

　　872，964，385.20

　　869，570，000.00

　　696，493，200.00

　　应付账款

　　663，742，150.60

　　804，360，940.91

　　914，136，246.92

　　预收账款

　　480，802，288.78

　　311，934，924.64

　　442，360，213.70

　　应付工资

　　3，963，761.92

　　-

　　-

　　应付福利费

　　28，770，505.87

　　17，957，546.35

　　16，756，643.93

　　应付股利

　　7，854，569.54

　　21，982，935.63

　　48，391，460.28

　　应交税金

　　15，394，507.35

　　144，953，436.17

　　36，925，576.90

　　其他应交款

　　-409，012.19

　　6，994，640.27

　　-1，703，418.35

　　其他应付款

　　14，260，318.79

　　27，195，778.45

　　70，681，095.13

　　一年内到期的长期负债

　　230，000，000.00

　　542，901，600.00

　　-

　　应付短期债券

　　675，966，666.67

　　-

　　-

　　流动负债合计

　　5，991，710，142.53

　　4，361，351，802.42

　　3，394，541，018.51

　　长期负债：

　　长期借款

　　1，248，800，000.00

　　230，000，000.00

　　774，553，600.00

　　长期负债合计

　　1，248，800，000.00

　　230，000，000.00

　　774，553，600.00

　　负债合计

　　7，240，510，142.53

　　4，591，351，802.42

　　4，169，094，618.51

　　少数股东权益：

　　106，230，455.17

　　238，396，844.02

　　154，810，658.07

　　股东权益：

　　股本

　　980，667，040.00

　　760，667，040.00

　　760，667，040.00

　　资本公积

　　1，139，511，073.55

　　491，751，290.74

　　466，076，322.76

　　盈余公积

　　284，917，066.85

　　242，432，085.10

　　207，015，958.90

　　其中：法定公益金

　　-

　　70，407，921.33

　　60，267，788.14

　　未分配利润

　　773，986，958.56

　　451，315，351.26

　　444，904，290.45

　　其中：拟分配现金股利

　　196，133，408.00

　　-

　　152，133，408.00

　　股东权益合计

　　3，179，082，138.96

　　1，946，165，767.10

　　1，878，663，612.11

　　负债和股东权益总计

　　10，525，822，736.66

　　6，775，914，413.54

　　6，202，568，888.69

　　合并利润表

　　单位：人民币元

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主营业务收入

　　7，781，617，570.68

　　7，515，273，992.77

　　6，349，021，968.57

　　减：主营业务成本

　　6，747，410，047.51

　　6，685，360，382.14

　　5，411，578，912.82

　　主营业务税金及附加

　　25，789，220.82

　　34，518，266.10

　　27，787，317.27

　　二、主营业务利润

　　1，008，418，302.35

　　795，395，344.53

　　909，655，738.48

　　加：其他业务利润

　　4，485，732.43

　　1，979，342.50

　　3，819，068.71

　　减：营业费用

　　78，428，670.64

　　118，321，647.45

　　113，395，125.92

　　管理费用

　　299，265，469.02

　　235，833，689.84

　　276，970，564.94

　　财务费用

　　199，618，325.59

　　172，152，001.07

　　141，598，461.72

　　三、营业利润

　　435，591，569.53

　　271，067，348.67

　　381，510，654.61

　　加：投资收益

　　18，842，351.23

　　7，979，714.58

　　1，875，792.09

　　营业外收入

　　701，716.03

　　2，114，313.75

　　2，764，809.90

　　减：营业外支出

　　1，607，133.91

　　4，145，941.04

　　10，663，839.47

　　四、利润总额

　　453，528，502.88

　　277，015，435.96

　　375，487，417.13

　　减：所得税

　　67，044，983.74

　　58，931，112.76

　　65，430，463.21

　　少数股东损益

　　21，028，283.89

　　24，123，728.19

　　32，819，730.07

　　五、净利润

　　365，455，235.25

　　193，960，595.01

　　277，237，223.85

　　加：年初未分配利润

　　451，315，351.26

　　444，904，290.45

　　239，946，088.01

　　其他转入

　　3，574，131.91

　　-

　　-

　　六、可供分配的利润

　　820，344，718.42

　　638，864，885.46

　　517，183，311.86

　　减：提取法定盈余公积

　　43，365，273.31

　　23，610，750.80

　　35，508，230.28

　　提取法定公益金

　　-

　　10，140，133.19

　　14，618，475.86

　　七、可供投资者分配的利润

　　776，979，445.11

　　605，114，001.47

　　467，056，605.72

　　提取任意盈余公积

　　2，992，486.55

　　1，665，242.21

　　3，135，639.27

　　应付普通股股利

　　-

　　152，133，408.00

　　19，016，676.00

　　八、未分配利润

　　773，986，958.56

　　451，315，351.26

　　444，904，290.45

　　合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　项目

　　2006年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　5，653，790，642.59

　　收到的税费返还

　　-

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　12，615，832.38

　　现金流入小计

　　5，666，406，474.97

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　4，562，063，191.23

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　523，071，856.34

　　支付的各项税费

　　482，295，152.51

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　42，166，170.14

　　现金流出小计

　　5，609，596，370.22

　　经营活动产生的现金流量净额

　　56，810，104.75

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额

　　380，000.27

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　-

　　现金流入小计

　　380，000.27

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　2，554，621，866.64

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　1，180，617.84

　　现金流出小计

　　2，555，802，484.48

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-2，555，422，484.21

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　1，547，660，000.00

　　借款所收到的现金

　　4，590，600，000.00

　　现金流入小计

　　6，138，260，000.00

　　偿还债务所支付的现金

　　2，499，801，600.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　179，615，861.87

　　现金流出小计

　　2，679，417，461.87

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　3，458，842，538.13

　　四、汇率变动对现金的影响额

　　-2，060，713.84

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　958，169，444.83

　　三、财务指标

　　（一）主要财务指标

　　项 目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　流动比率（倍）

　　0.61

　　0.46

　　0.57

　　速动比率（倍）

　　0.40

　　0.25

　　0.19

　　资产负债率（%，母公司）

　　68.66

　　68.47

　　66.77

　　资产负债率（%，合并报表）

　　68.79

　　67.76

　　67.22

　　利息倍数（倍）

　　3.27

　　2.61

　　3.65

　　（二）最近三年的净资产收益率（%）

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　全面摊薄

　　加权平均

　　全面摊薄

　　加权平均

　　全面摊薄

　　加权平均

　　主营业务利润

　　31.72

　　42.97

　　40.87

　　41.87

　　48.42

　　52.14

　　营业利润

　　13.70

　　18.56

　　13.93

　　14.27

　　20.31

　　21.87

　　净利润

　　11.50

　　15.57

　　9.97

　　10.21

　　14.76

　　15.89

　　扣除非经常损益后的净利润

　　11.49

　　15.57

　　9.98

　　10.23

　　14.61

　　15.73

　　第六节 本期公司债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

　　一、偿付风险

　　经中诚信证券评估有限公司评定，发行主体信用等级为A+，债券安全性较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。本期公司债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　　由于本期债券期限较长，在债券存续期限内，如果由于公司自身的相关风险或政策、市场等不可控因素，使公司经营活动或财务状况发生重大变化，公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

　　二、偿债计划

　　本期公司债券本息的偿还，将于发行日之后的第一至第五年内，在每年付息日由发行人通过债券托管机构支付利息。本期债券本金，将于2013年2月28日由发行人通过债券托管机构支付。

　　三、偿债的基础

　　公司良好的经营业绩、强大的融资能力和优秀的经营管理可以确保本期债券按期还本付息。

　　（一）良好的盈利能力为偿还债券本息提供稳定保障

　　自2002年上市以来，公司主营业务稳步发展，经营规模和综合盈利水平逐年提高，业绩增长实现了跨越式发展，良好、稳定的盈利能力将为偿还债券本息提供有力保障。2004年、2005年和2006年公司主营业务收入分别为634，902.20万元、751，527.40万元和778，161.76万元，净利润分别为27，723.72万元、19，396.06万元、36，545.52万元，良好的盈利能力完全可以保证公司偿还本期公司债券的本息。

　　（二）银行授信额可以满足偿付融资券本息的资金需要

　　本公司在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为。截至2007年9月30日，公司共拥有中国工商银行、中国建设银行、中国银行等16家银行人民币86.38亿元的综合授信额度，其中尚未使用5.70亿元。银行授信额度为本期公司债券的还本付息提供了足够的保证，进一步确保本期债券的偿付能力。

　　（三）改善经营管理水平，增强抗风险能力

　　为进一步提高债务偿还能力，公司将通过强化经营管理，稳步提高经营效益，并加强对产品生产与销售的管理，提高应收账款回笼的速度，降低应收账款占主营业务收入的比例，提高资产的流动性；通过建立和完善财务规划和资金监控机制等手段，优化资产及债务结构，统一配置和管理资金，有计划地安排长、短期债务偿还，回避集中偿还债务本息，使公司具有较强的抗风险能力和良好的偿债能力。

　　四、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　　（一）制订《债券持有人会议规则》

　　公司按照《试点办法》的要求制订了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议，行使权利，维护合法权益的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）引入债券受托管理人

　　公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　（三）担保人提供不可撤销连带责任保证担保

　　担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券提供不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　（四）加强募集资金的使用管理

　　本期公司债券发行后，公司将加强对募集资金的使用、管理和日常监控，完善财务规划，提高资金的使用效率，增强公司主营业务现金流对偿付本期公司债券本息的支持。

　　（五）加大债券到期前的现金流量

　　在本期公司债券本息到期前，公司将通过适当的销售政策加大收款力度，增加现金流入，并适当缩减当月的现金流出规模，提高当月的盈余资金数量，进一步确保公司偿付能力。

　　（六）发行人承诺

　　发行人承诺，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得离任。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门的要求，中诚信证券评估有限公司将在本期公司债的存续期内对公司债券每年进行跟踪评级。

　　中诚信证券评估有限公司将在本期公司债券的存续期内对发行人风险程度进行全程跟踪监测。中诚信证券评估有限公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。发行人已向中诚信证券评估有限公司承诺，如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信证券评估有限公司网站对外公布，公司也将在上海证券交易所网站及其他监管机构指定的信息披露媒体对外公布。

　　第八节 债券担保人基本情况及资信情况

　　本期公司债券由唐山钢铁集团有限责任公司提供不可撤销连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　唐山钢铁集团有限责任公司成立于1995年12月28日，为国家特大型企业。注册资本为人民币50亿元，法定代表人为王天义，河北省国资委持有其100%的权益。在中企协2006年公布的企业排行榜上（按2005年营业收入），唐山钢铁集团有限责任公司排名全国企业500强第43位，全国制造业500强第16位，黑色冶金及压延加工企业第4位。

　　2006年2月，经河北省政府批准，承德钢铁集团有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司整体并入唐山钢铁集团有限责任公司。重组后，唐山钢铁集团有限责任公司总资产662亿元，年钢产量1，906万吨，主营业务收入546亿元，按钢产量排名成为继上海宝钢之后的全国第二大钢铁企业，综合实力位居第二位。此次产业整合符合国家钢铁产业发展政策，充分发挥了地区的资源优势，整合后的唐山钢铁集团有限责任公司综合实力和国际竞争力明显增强，行业排名和融资能力都得到极大提升。2006年唐山钢铁集团有限责任公司生产生铁1，821万吨、钢1，906万吨、钢材1，696万吨，分别占全国铁、钢、材生产总量的4.50%、4.60%和3.60%。

　　二、担保人的主要财务指标

　　项 目

　　2006年末

　　2007年9月末

　　所有者权益（万元）

　　2，088，167.13

　　2，786，662.12

　　归属于母公司所有者权益（万元）

　　1，310，153.99

　　1，835，136.61

　　净资产收益率（%）

　　7.79

　　8.13

　　流动比率（倍）

　　0.75

　　0.74

　　速动比率（倍）

　　0.53

　　0.54

　　资产负债率（%，母公司）

　　39.04

　　46.88

　　资产负债率（%，合并）

　　68.47

　　68.61

　　项 目

　　2006年度

　　2007年1-9月

　　贷款偿还率（%）

　　100.00

　　100.00

　　利息偿付率（%）

　　100.00

　　100.00

　　经营活动现金净流量（万元）

　　522，894.39

　　743，177.62

　　三、担保人偿债能力和资信状况

　　2004年-2006年，唐山钢铁集团有限责任公司累计实现销售收入分别为251.25亿元、302.15亿元和545.60亿元；实现利润总额20.27亿元、18.65亿元、28.66亿元，保持了很强的整体盈利能力。唐山钢铁集团有限责任公司经营活动现金流量净额一直稳定在较高水平，2004年-2006年，经营活动产生的现金流量净额分别为39.36亿元、44.49亿元和52.29亿元，反映了唐山钢铁集团有限责任公司具有较强的现金获取能力，完全能够满足项目正常建设和偿还债务的资金需求。

　　唐山钢铁集团有限责任公司在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，多家银行均给予了高额授信额度。截至2007年9月末，唐钢集团共拥有人民币450亿元的授信额度，使用296亿元，尚余154亿元，完全可以确保有足够的偿付能力。

　　第九节 发行人最近三年是否存在违法违规情况的说明

　　发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

　　第十节 募集资金的运用

　　本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款。

　　第十一节 其他重要事项

　　本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标进展顺利；

　　2、所处行业和市场未发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

　　4、无重大投资；

　　5、无重大资产（股权）收购、出售；

　　6、住所未发生变更；

　　7、无重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策未发生变动；

　　9、会计师事务所未发生变动；

　　10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、本公司资信情况未发生变化；

　　12、本期公司债券担保人资信无重大变化；

　　13、无其他应披露的重大事项。

　　第十二节 有关当事人

　　一、发行人

　　公司名称：承德新新钒钛股份有限公司

　　法定代表人：田志平

　　住所：河北省承德市双滦区

　　联系电话：0314-4073574，0314-4079279

　　传真：0314-4079279

　　经办人员：王世杰、周开英、梁柯英

　　二、保荐人（主承销商）/上市推荐人/债券受托管理人

　　公司名称：中国民族证券有限责任公司

　　法定代表人：赵大建

　　住所：北京市丰台区丰北路81号

　　联系电话：010-59355536，59355538

　　传真：010-66553691 66553693

　　项目主办人：冯春杰

　　经办人员：姜勇、张帆、刘谦、杨日盛、刘斌

　　三、担保人

　　公司名称：唐山钢铁集团有限责任公司

　　法定代表人：王天义

　　住所：唐山市路北区滨河路九号

　　联系电话：0315-2701234

　　传真：0315-2701272

　　联 系 人：张士勤

　　四、发行人律师

　　名称：北京市浩天信和律师事务所

　　负 责 人：刘鸿

　　住所：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

　　联系电话：010－65612460

　　传真：010－65612322

　　经办律师：凌浩、宋颖

　　五、审计机构

　　（一）2006年审计机构

　　名称：中磊会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：熊靖

　　住所：北京市丰台区科学城星火路一号

　　联系电话：0311-85202389

　　传真：0311-85202358

　　经办注册会计师：贾志坡、曹忠志

　　（二）2004-2005年审计机构

　　名称：河北华安会计师事务所有限公司

　　法定代表人：李钰

　　住所：石家庄市裕华西路158号燕山大酒店

　　联系电话：0311-87010935-8066

　　传真：0311-87028803

　　经办注册会计师：齐正华、王飞、王领占

　　六、资信评级机构

　　公司名称：中诚信证券评估有限公司

　　法定代表人：毛振华

　　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　　联系电话：010-66428855

　　传真：010-66420866

　　签字评级人员：徐佳、孔令强

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　2008年3月14日