国有控股股东须按章办事

　　□ 本报记者 闫立良

　　今年以来，一些央企谋求再融资的声音通过非正常渠道流入了市场，这些声音引起了市场的恐慌。尽管针对上市公司控股股东的行为，相关法规已经做出了明确规定，但有章不循的现象依然严重。因此，业界专家普遍认为，目前要做的就是要让控股股东按章办事，同时各相关部委再进一步细化对上市公司控股股东加强监管的措施。

　　据统计，最近五年来共有95家(次)中央企业参与了47次重组，中央企业户数已由196家调整为150家。央企经过重组改制上市后，取得的成绩是显著的。比如，在纽约上市的14家中央企业控股公司，按照《萨班斯法案》的基本要求，启动了内控体系建设，大多数都以零缺陷通过了内部控制评审。

　　其实，上市公司治理准则中对控股股东行为规范有着明确的要求。比如控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构；控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　对于上市公司高管的任命，上市公司治理准则中也有着严格的规定：控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员；上市公司人员应独立于控股股东。

　　对于上市公司的业务，上市公司治理准则要求上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

　　支持上市公司并购重组，这是管理层非常明确的态度。但对并购重组过程中出现的问题却不容小视。针对去年以来一些央企控股上市公司，有关重组的消息在市场上流传，导致股价出现异动，但上市公司却没有做到及时披露相关信息的情况，相关监管部门联合采取了一些措施，来规范央企上市公司在涉及股权转让、改制上市等方面的事情。同时对控股股东越位干涉上市公司内部事务，公司高管、董事、监事违规买卖股票等现象，也做出了严肃处理。

　　“央企控股上市公司在谋求自身发展的同时，在任何时候，任何情况下，都不能做假账，不能以虚假信息误导市场，欺骗投资者，不能进行内幕交易和操纵股价以及不能违规占用上市公司资金等。”这是管理层发出的明确信号。

　　就在去年11月份的一次会议上，作为央企管家的国资委也指出，将与相关部委加紧开发国有股东证券账户的动态监管系统，从而及时掌握国有股东账户中股份变化情况，建立事前、事中、事后相结合的固有股权动态检测体系。目前正抓紧出台国有股东重大事项规范性文件，从而保障央企所控股公司规范性运作。

　　其他部委也根据自身统领的行业特性对控股股东做出了相应的规范。

　　比如，银监会刚刚施行的《银行并表监管指引(试行)》，就对银行集团的控股股东提出了监管要求，即银行集团的控股股东应当满足银行业监督管理机构的审慎监管需要和相关要求，并依据相关法律法规，定期向银行业监督管理机构提供重要信息。

　　除此之外，在银监会2008年工作会议上，银监会主席刘明康也表示，今年将尽快出台银行控股股东管理办法，为规范控股股东行为、防止关联交易风险提供制度保障。

　　国资委副主任黄淑和也于近日指出，要进一步指导和推进企业严格依法决策、依法经营管理。在企业改制重组过程中，切实把好法律关。指导企业依据公司法、证券法等，加快公司制股份制改革。