北京京能热电股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码:600578证券简称:京能热电公告编号:2008-03

　　北京京能热电股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2008年2月28日，公司以专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第十次会议通知。

　　2008年3月11日，北京京能热电股份有限公司第三届董事会第十次会议在北京召开。董事长刘海峡、董事关志生、关天罡、谌卫东、孟文涛，独立董事孙家骐、王仲鸿、徐大平、宋守信出席了会议，副董事长常小刚和董事樊洪委托董事孟文涛出席会议并行使表决权。公司监事会副主席郑铁男、监事刘嘉凯、李德顺、刘淑琴、王奇和部分公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以举手表决方式形成以下决议：

　　一、 经审议，通过《2007年公司年度报告及摘要》

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 经审议，通过《2007年度总经理工作报告》

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　三、 经审议，通过《2007年度董事会工作报告》

　　会议认为公司董事会在2007年完成了股东大会的决议，对全体董事在2007年勤勉尽职的工作给予充分肯定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　四、 经审议，通过《独立董事2007年度述职报告》

　　董事会对独立董事孙家骐、王仲鸿、徐大平、宋守信先生在2007年勤勉尽职的工作表示充分肯定。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　五、 经审议，通过《2007年度财务决算》

　　公司2007年实现营业收入164，496.01万元，实现利润总额24，393.98万元，实现净利润18，947.50万元，完成预算的127.18%。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　六、 经审议，通过《2007年度利润分配预案》

　　经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润189，475，049.26元，根据公司章程的规定和公司生产经营需要，2007年度公司按10％提取法定盈余公积金18，947，504.93元，按30％提取任意盈余公积金56，842，514.78元，提取上述两金后的剩余当年净利润为113，685，029.55元。

　　经北京兴华会计师事务所有限公司审计，因会计政策调整原因调增2006年年末未分配利润7，600，553.29元，公司对2006年12月31日的未分配利润进行了调整，调整前的未分配利润为91，014，897.16元，调整后的未分配利润为98，615，450.45元。根据2006年度股东大会决议，公司应向全体股东分派2006年度普通股股利86，004，000.00元，实际分派86，004，002.45元，所以2007年初结余未分配利润为12，611，448.00元。

　　本次可向公司全体股东分配的利润为126，296，477.55元，现提出2007年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2007年12月31日总股本573，360，000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），本次拟分配普通股股利114，672，000.00元，剩余11，624，477.55元作为未分配利润结转以后年度。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　七、 经审议，通过《2008年度生产经营计划》

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　八、经审议，通过《2008年度投资计划》

　　公司2008年计划发展项目为3项，共计32，681.57万元。

　　公司2008年度技术改造项目为19项，计划资金13，977.45万元，其中：零购资金400万元。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　九、经审议，通过《2008年度财务预算报告》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　十、经审议，通过《2008年度资产报废议案》

　　按照公司2008年技改计划，预计固定资产报废119项，原值9，397.70万元，折旧7，779.23万元，净值1，618.47万元，拟核销固定资产减值准备853.06万元。

　　此外，对公司无用的库存物资予以报废，净值共计23.50万元。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、经审议，通过《2008年度公司与北京京西发电有限责任公司日常关联交易的议案》

　　2008年公司因接受关联人北京京西发电有限责任公司提供的劳务，预计给付北京京西发电有限责任公司的金额不超过3200万元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　关联董事刘海峡、关志生、关天罡、谌卫东回避表决。赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、经审议，通过《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》

　　公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2008 年财务报告或相关业务进行审计。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、经审议，通过《关于兑现2007年公司高管绩效年薪的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、经审议，通过《关于收购内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司的议案》

　　董事会同意收购公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司的全资子公司内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司（简称霍林河风电）的100%股权，霍林河风电现在内蒙古霍林郭勒市承建一期装机容量为49.5MW的霍林河风力发电场。公司的收购价格拟以对霍林郭勒风电的评估报告为依据，最终收购价格以公司股东大会批准为准，并授权董事长签署相关收购协议。收购股权的资金来源为公司自有资金。

　　董事会同意在该项目投产前根据项目进度完成对霍林河风电的增资扩股事项。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　关联董事刘海峡、关志生、关天罡、谌卫东回避表决。赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、经审议，通过《关于对公司控股子公司提供担保的议案》

　　董事会同意公司为控股子公司内蒙古京能富祥发电有限责任公司在国家开发银行的项目贷款承担连带责任保证担保责任，担保额度最终不超过5亿元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　十六、经审议，通过《关于授权经营层办理信用贷款业务的议案》

　　结合公司的2008年的生产经营情况，为进一步满足公司生产经营和投资发展的需要，董事会授权经营层在公司预算范围内可向招商银行、民生银行、浦发银行、工商银行、中信银行、深圳发展银行等商业银行及京能集团财务有限公司办理信用贷款业务。

　　公司股东大会及董事会批准的财务预算内贷款，可按照公司财务审批程序在上述机构办理。超出财务预算的贷款根据其额度经公司董事会或股东大会批准实施。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　十七、经审议，通过《关于审议<公司独立董事年报工作制度>的议案》

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　十八、经审议，通过《关于审议<公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　十九、经审议，通过《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》

　　董事会同意公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的要求，对2007年初的资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。增加2007年1月1日留存收益7，064，530.35元。并根据该准则，对有关资产负债表项目进行了重分类的调整，并对2006年底环保返还等政府补贴项目交纳的所得税做出补充调增2，964，102.26元。

　　上述调整前公司2006年12月31日的股东权益为1，576，954，875.10元，经过上述调整，2007年1月1日公司股东权益为1，586，983，507.71元。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二十、经审议，通过《关于更换公司部分董事人选的议案》

　　根据山西国际电力集团有限公司《关于调整我公司出任董事、监事人选的函》，因工作需要，对出任北京京能热电股份有限公司的董事人选进行调整：常小刚先生和樊洪先生不再担任董事职务，推荐王建军先生和张文杰女士为北京京能热电股份有限公司第三届董事会董事人选。（简历见附件）

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、经审议，通过《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》

　　根据公司章程的规定，公司拟在本次董事会召开后两个月内召开2007年年度股东大会，审议本次董事会已审议通过的下列议案：《公司2007年年度报告及摘要》；《2007年度董事会工作报告》；《2007年度独立董事述职报告》；《2007年度财务决算》；《2007年利润分配议案》；《2008年度投资计划》；《2008年度财务预算》；《2008年度资产报废议案》；《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》；《关于收购内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司的议案》；《关于对公司控股子公司提供担保的议案》；《关于更换公司部分董事人选的议案》。以及三届七次监事会审议通过的《2007年度监事会报告》和《关于更换公司部分监事人选的议案》，共计上述十四项议案。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　北京京能热电股份有限公司

　　二〇〇八年三月十一日

　　附件：推荐董事简历

　　王建军，男，1972年6月出生，工程硕士，工程师。曾在山西省地方电力公司工程部工作，历任山西国际电力集团工程管理公司工程部经理，现任山西国际电力集团公司产业部经理。

　　张文杰，女，1973年12月出生，本科，统计师、经济师。曾在山西电力进出口公司，山西地方电力公司计划部工作，现任山西国际电力集团有限公司产业管理部统计主管。

　　证券代码:600578证券简称:京能热电公告编号:2008-04

　　北京京能热电股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　2008年2月28日，公司以专人递送的方式向公司全体监事送达了第三届监事会第七次会议通知。

　　2008年3月11日，北京京能热电股份有限公司第三届监事会第七次会议在北京召开。公司监事会副主席郑铁男、监事刘嘉凯、李德顺、刘淑琴、王奇出席了会议，监事会主席白祚祥和监事曹冬委托监事李德顺出席会议并行使表决权。会议由监事会副主席郑铁男先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以举手表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《2007年公司年度报告及摘要》

　　会议认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《2007年度总经理工作报告》

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《2007年度监事会工作报告》

　　会议对全体监事在2007年勤勉尽职的工作给予充分肯定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《2007年财务决算》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　五、经审议，通过《2008年投资计划议案》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　六、经审议，通过《2008年财务预算》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　七、经审议，通过《2008年公司资产报废议案》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　八、经审议，通过《关于收购内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司的议案》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　关联监事郑铁男、刘嘉凯回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　九、经审议，通过《关于对公司控股子公司提供担保的议案》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十、经审议，通过《关于更换公司部分监事人选的议案》

　　根据山西国际电力集团有限公司《关于调整我公司出任董事、监事人选的函》，因工作需要，对出任北京京能热电股份有限公司的监事人选进行调整：白祚祥先生和曹冬先生不再担任监事职务，推荐任永平先生和韩芳女士为北京京能热电股份有限公司第三届监事会监事人选。（简历见附件）

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　北京京能热电股份有限公司监事会

　　二〇〇八年三月十一日

　　推荐监事简历：

　　任永平，男，1961年4月出生，本科，高级工程师。历任山西省送变电公司财务科副科长，山西省地方电力公司财务部副主任，山西地方电力资产管理有限公司总经理，现任山西国际电力集团有限公司财务部经理。

　　韩芳，女，1973年2月出生，专科，会计师。曾在山西省地方电力公司财务部工作，现任山西国际电力集团有限公司财务部支出与成本管理主管。

　　证券代码:600578证券简称:京能热电公告编号:2008-05

　　北京京能热电股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：内蒙古京能富祥发电有限责任公司（以下简称京能富祥）；

　　●本次担保额度：不超过人民币5亿元；

　　●京能富祥为公司控股子公司；

　　●累计为其担保额度：无（不含本次担保）；

　　●公司对外担保数量：公司除本次为京能富祥提供担保以外，没有其他担保事项。

　　一、担保情况概述

　　2008年3月11日，经公司三届十次董事会审议通过，同意为控股子公司京能富祥贷款承担连带责任保证担保责任，用于其承建的科右中1×300MW空冷供热机组项目，担保额度最终不超过5亿元。

　　根据公司章程的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保，须提交公司股东大会审议通过。公司经审计的2007年度净资产为15.87亿元，本次担保额占公司2007年度经审计净资产的31.5%。该议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　京能富祥成立于2007年7月2日，注册资本：10，000万元，现负责内蒙古科右中热电厂1×300MW空冷供热机组工程建设及生产运营管理，一期1×300MW空冷供热机组工程于2007年4月2日获得国家发改委“发改能源〔2007〕687号”《国家发改委关于内蒙古科右中热电联产项目核准的批复》，目前为机组建设期间，预计2009年投产发电。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司控股子公司内蒙古京能富祥发电有限责任公司负责建设及生产运营的内蒙古科右中热电厂1×300MW空冷供热机组项目对公司发展具有重要意义，公司为其在国家开发银行贷款总额不超过5亿元人民币的连带责任保证担保不会对公司财务状况造成重大影响，同意实施。

　　特此公告

　　北京京能热电股份有限公司董事会

　　二〇〇八年三月十一日

　　证券代码:600578证券简称:京能热电公告编号:2008-06

　　北京京能热电股份有限公司

　　2008年度与北京京西发电有限责任公司

　　的经常性关联交易公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　(一) 预计全年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　预计2008年总金额

　　2007年总金额

　　备注

　　劳务

　　综合服务

　　北京京西发电有限责任公司

　　1600万元

　　1599.3

　　劳务

　　排灰、排渣系统服务

　　北京京西发电有限责任公司

　　1600万

　　1599.8

　　（二) 关联方介绍和关联关系

　　北京京西发电有限责任公司（以下简称京西发电）

　　1、基本情况

　　代表人：刘海峡。

　　注册资本：人民币17597.1万元。

　　经营范围：电力、热力及其相关附属产品的生产、销售；电力设备运行、维护和检修；电力技术咨询、技术服务；物业管理；销售机械电器设备、劳保用品；普通货物运输；汽车修理；餐饮服务；旅游设施开发。

　　住所：北京市门头沟区石龙工业区雅安路11—195号。

　　2、与公司的关联关系

　　公司最终控制人北京能源（集团）投资有限公司持有京西发电100 %股权，京西发电为北京能源（集团）投资有限公司全资子公司（截止到2007 年末），符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因此，京西发电为公司的关联法人。

　　3、预计2008年公司与京西发电的劳务金额不超过3200万元。

　　（三）关联交易的定价政策和定价依据

　　1、国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；

　　2、国家没有统一收费标准，但服务履行地政府有统一收费规定的，适用服务履行地的地方规定；

　　3、既没有国家统一规定，又无服务履行地政府规定的，适用服务履行地及附近市场价格；

　　4、没有上述三项标准时，可依据提供服务的实际成本及合理利润率（不超过15%）确定收费标准；

　　5、没有上述四项标准时，可依上一会计年度京西发电提供服务的实际收费标准为基础，在此情况下，服务费用以后每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数；

　　6、在任何情况下，若京西发电向其员工或其附属公司或任何第三方提供本协议所涉及的服务，则公司根据本关联协议向京西发电支付的该项费用不应高于京西发电向其员工或其附属公司或任何第三方收取的费用。

　　（四）本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易的目的是公司为了取得稳定、有序、专业化的生产、生活后勤等服务。实施交易后公司将能够更专注于提高主营业务能力，拓展主营业务的市场份额，以增加公司的主营业务收入。

　　（五）董事会意见

　　该议案已经公司三届十次董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。关联董事回避表决。

　　北京京能热电股份有限公司董事会

　　二〇〇八年三月十一日