沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司股份变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　1、换股数量和价格

　　沈阳东软软件股份有限公司（以下简称“东软股份”、“本公司”或“公司”）换股吸收合并东软集团有限公司（以下简称“东软集团”）的换股价格为24．49元，换股比例为1：3．5，东软集团的换股价格为7．00元。东软集团的注册资本总计转换为本公司股票的数量为384，741，043股。合并完成后本公司总股本增加到524，612，925股。

　　2、换股对象换得股票数量和限售期

　　本次换股吸收合并的对象为合并前的东软集团全部十位股东。根据前述换股比例，东软集团原股东的出资全部转换为合并完成后本公司的股权，该等股份为有限售条件流通股（Ａ股），股票限售期为三年，自本公告刊登之日起三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。

　　2008年3月11日，本公司办理完成了换股吸收合并东软集团的换股登记手续，至此，本公司持股情况如下：

　　■

　　注1：上述十家股东持有的有限售条件流通股的限售期为2008年3月13日至2011年3月12日；

　　注2：ＩＮＴＥＬ ＣＡＰＩＴＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ 原名为ＩＮＴＥＬ ＰＡＣＩＦＩＣ ＩＮＣ．，2007年公司名称变更为ＩＮＴＥＬ ＣＡＰＩＴＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ。

　　3、资产过户情况

　　目前，本公司正在按照《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议》的内容，办理东软集团工商注销，资产、负债、资质及许可的过户以及业务和员工的移交手续，本公司将对本次换股吸收合并的实施进展情况进行及时披露。

　　一、本次换股吸收合并概况

　　1、2007年2月14日，东软集团董事会审议通过本次换股吸收合并事项。2007年3月8日，本公司2006年度股东大会审议通过了《关于＜沈阳东软软件股份有限公司董事会及东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书＞的议案》、《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议（草案）的议案》等项议案，股东大会同意本公司换股吸收合并控股股东东软集团。

　　2008年1月15日，中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的批复》（证监许可［2008］87号），主要内容如下：“同意沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司，东软集团有限公司的股东将因本次合并持有384，741，043股沈阳东软软件股份有限公司的股票”。

　　2、中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）为本次吸收合并的本公司独立财务顾问。中投证券为本次合并出具了《独立财务顾问报告》，中投证券认为：“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；合并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权和业绩承诺方案充分保护了非限售流通股股东的利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；实现整体上市后的存续公司拥有了广阔的资本运作平台，整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高存续公司的核心竞争力，符合合并双方股东的利益”。

　　申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为东软集团财务顾问。申银万国为本次合并出具了《财务顾问报告》，申银万国认为：“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则，不存在损害合并双方股东利益和债权人利益的情形；换股价格和换股比例的确定方法合理，具有公正、公允性；本次合并完成后存续公司资产、业务、收入、利润的规模大幅增长，集团公司与股份公司间的潜在同业竞争彻底消除，集团的整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益”。

　　北京市海问律师事务所作为合并方律师，为本次合并出具了法律意见书，认为：“本次合并双方具备合并的主体资格，本次合并方案符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，在获得中国证监会的核准后可以依法实施”。

　　辽宁成功金盟律师事务所作为被合并方律师，为本次合并出具了法律意见书，认为：“本次合并双方东软股份和东软集团均具备进行本次合并的主体资格；本次合并的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》等相关法律法规的规定；合并双方签署的《合并协议》的相关约定不违反我国现行法律、法规、规范性文件的规定”。

　　3、本次合并完成后，东软集团法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入本公司，本公司作为合并方依法存续。东软集团所持有的东软股份全部股份（包括限售流通Ａ股139，878，823股及非限售流通Ａ股1，700，985股，共计141，579，808股）予以注销。2008年3月11日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了注销上述股票的相关手续。

　　4、2008年3月11日，本公司办理完成了换股吸收合并东软集团的股份登记手续。

　　二、合并方案及换股对象简介

　　关于本公司换股吸收合并东软集团的合并方案以及换股对象的具体情况，请详见本公司于2008年1月17日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。

　　三、本次合并前后本公司前十名股东变化

　　本次合并前，本公司总股本为281，451，690股。2008年3月10日收市后，本公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　本次合并股份变动登记完成后，本公司总股本为524，612，925股。2008年3月11日收市后，本公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　本次合并完成后，本公司第一大股东为东北大学科技产业集团有限公司，持股比例为17．6248％，各股东持股相对分散。因此，本公司不存在控股股东和实际控制人。

　　四、本次合并前后本公司股本结构变动表

　　单位：股

　　■

　　五、本次吸收合并出具专业意见的中介机构情况

　　1． 合并方独立财务顾问：中国建银投资证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区福华三路国际商会中心48－50层

　　法定代表人：杨小阳

　　联 系 人：柴育文、徐石晏、袁志和、徐彤、蔡畅、孙珊珊

　　联系电话：010－66276816／6855／6819／6821

　　传真：010－66276859

　　2． 被合并方财务顾问：申银万国证券股份有限公司

　　住所：上海常熟路171号

　　法定代表人：丁国荣

　　联 系 人：冯震宇、罗红雨、卢秋林

　　联系电话：021－54033888

　　传真：021－54047982

　　3． 合并方律师事务所：北京市海问律师事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室

　　负 责 人：江惟博

　　联 系 人：赵燕、江惟博

　　联系电话：010－84415888

　　传真：010－84415900

　　4． 被合并方律师事务所：辽宁成功金盟律师事务所

　　住所：沈阳市沈河区惠工街241号

　　负 责 人：迟成海

　　联 系 人：徐静波

　　联系电话：024－88509088

　　传真：024－88505010

　　5． 合并方会计师事务所：辽宁天健会计师事务所有限公司

　　住所：沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦五楼

　　法定代表人：高凤元

　　联 系 人：宫国超

　　联系电话：024－22515988

　　传真：024－22533738

　　6． 被合并方会计师事务所：立信会计师事务所有限公司

　　住所：上海南京东路61号4楼

　　法定代表人：朱建弟

　　联 系 人：姜丽君

　　联系电话：021－63391166

　　传真：021－63392558

　　7． 评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

　　住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室

　　法定代表人：孙月焕

　　联 系 人：王晨煜

　　联系电话：0411－82640707

　　传真：0411－82635746

　　六、备查文件

　　（一）备查文件目录

　　1． 登记公司出具的证券变更登记证明文件

　　2． 经中国证监会审核的此次吸收合并全部申报材料

　　（二）备查文件置存地点

　　1． 沈阳东软软件股份有限公司

　　地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

　　电话：024－83662115

　　传真：024－23783375

　　2． 东软集团有限公司

　　地址：沈阳市浑南新区新秀街2号

　　电话：024－83663371

　　传真：024－23783375

　　3． 中国建银投资证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区闹市口大街一号院长安兴融中心二号楼七层

　　电话：010－66276819

　　传真：010－66276859

　　沈阳东软软件股份有限公司董事会

　　二00八年三月十二日