上海华源制药股份有限公司五届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海华源制药股份有限公司五届董事会第三十六次会议于2008年3月12日以通讯方式召开。本次会议以通讯方式共发出11张表决票，应收到有效表决票为11票。根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2008年3月12日（星期三）上午十一点，董事会秘书共收到张杰先生、麦校勋先生、许志榕先生、唐建平先生、汤剑平先生、李常法先生、蒋根福先生、虞世全先生、唐希灿先生、管维立先生、杨胜利先生等11位董事的有效表决票。管维立先生、杨胜利先生已提出辞职申请，因本公司新任独立董事尚未到位，故仍需履行职责。

　　本次会议审议通过了如下议案并形成决议：

　　1、会议以9票赞成、2票弃权（蒋根福董事、唐建平董事），审议并通过了《关于转让所持上海华源医药营销有限公司、上海华源医药科技发展有限公司股权的议案》。

　　为有利于重组，公司董事会同意转让所持上海华源医药营销有限公司（以下简称营销公司）、上海华源医药科技发展有限公司（以下简称科技公司）股权。

　　在此次股权转让中，鉴于受让方毛宇锋先生十二月内曾任本公司总工程师，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）第十章第10．1．6（二）条的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　公司独立董事管维立、杨胜利、虞世全、唐希灿对该关联交易事项发表独立意见如下：

　　经审核相关协议文件和资料，我们认为上述关联交易审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定。此次交易是在公司重组基本完成、基本面发生根本变化的基础上，以营销公司、科技公司截止2007年12月31日的帐面净资产作为作价依据，同时考虑到公司与毛宇锋之间的债权债务关系，确定公司以人民币1元钱的价格将标的股权转让给毛宇锋。交易双方定价原则公允合理，并不存在利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形。本次关联交易，有利于公司重组的顺利进行，有利于促进公司理顺产权关系，清理公司的债权债务，不会对公司业绩产生重大影响。

　　股权转让详细情况请见公司同日公告的《上海华源制药股份有限公司关联交易公告》。

　　蒋根福董事对上述议案弃权，理由为：（1）因提交审议的是一份今年3月3日已经股权转让双方和关联各方全部“盖章或签字生效”的“不可撤消”的协议书，内中无“须经董事会审议通过”和“独立董事发表独立意见”方可生效的表述，在时间上程序倒置，我认为不妥，建议以未尽事宜修订补充，以顺理成规。（2）从议案分析中获知，“一元价”是基于对公司权益无重大影响的预测上确定的，为避免在具有股权对应有价值不菲的净资产的情况下，以一元价出让会引起不必要的误解，应在“转让条件”项，根据转让时的评估（或审计）值（一定的会计时点），对公司受益在数额上加以明确：①营销公司持有的江苏华源药业有限公司5％股权的转让收入，可按广东联信出具的联信评报字［2007］Ａ1855号评估报告认定（起码可以2008年2月底帐面上对应的长期投资科目中应有的股份金额认定）；②债务豁免金额，可对应2008年2月底帐面上应收款项科目中公司应负的债务额度认定。③职工安置费，可对应已经两家公司职工代表大会通过的方案所测定的额度认定；④公司应负的租金，按2008年2月底租赁双方确认的数额认定。以上可以补充协议的方式予以弥补。

　　2、会议以10票赞成、1票弃权（蒋根福董事），审议并通过了《关于授权经营层负责办理转让所持安徽金寨华源天然药物有限公司股权相关事务的议案》。

　　为有利于重组，公司拟于提出恢复上市申请前完成安徽金寨华源天然药物有限公司（以下简称金寨华源）股权转让。

　　根据财政部和岳华会计师事务所的要求，公司已结合2005年度报告对以往年度会计差错进行了更正，其中，对金寨华源的长期股权投资减记为58万元，同时不再将金寨华源纳入合并会计报表范围。

　　鉴于上述因素，董事会同意授权经营层负责办理转让所持安徽金寨华源天然药物有限公司股权相关事务。

　　蒋根福董事对上述议案弃权，理由为：为慎重起见，金寨股权的转让确应提交董事会授权。既为授权，就应对“相关事宜”作出范围界定，是“全权委托”，还是限定事项。

　　特此公告。

　　上海华源制药股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年三月十二日

　　证券代码：600656证券简称：Ｓ＊ＳＴ源药公告编号：临2008－22

　　上海华源制药股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2008年3月3日，本公司与毛宇锋先生签订了股权转让合同，公司将转让所持上海华源医药营销有限公司（以下简称营销公司）90％股权、上海华源医药科技发展有限公司（以下简称科技公司）87．5％股权。

　　在此次股权转让中，鉴于受让方毛宇锋先生十二月内曾任本公司总工程师，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）第十章第10．1．6（二）条的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　董事会表决情况：经公司五届董事会第三十六次会议通讯表决，以9票赞成、2票弃权（蒋根福董事、唐建平董事）审议通过了《关于转让所持上海华源医药营销有限公司、上海华源医药科技发展有限公司股权的议案》。上述交易虽构成关联交易，但本公司并无关联董事，无需回避表决，有效表决票仍为11票。

　　二、营销公司、科技公司和关联方基本情况

　　1、营销公司基本情况

　　上海华源医药营销有限公司（以下简称华源营销），于2002年3月获得上海药监局＂医药批发许可证＂，2002年4月27日在上海注册成立，于2003年12月取得“ＧＳＰ”认证。公司注册资本为人民币3，800万元。

　　公司经营范围为：中成药（包括参茸、银耳）、化学制剂、抗生素、生化药品等的批发和新药代理业务。

　　公司现有两家股东，其中，上海华源制药股份有限公司（以下简称华源制药）拥有90％股权，上海华源医药科技发展有限公司（以下简称科技公司）拥有10％股权。另外，华源制药持有科技公司87．50％股权。

　　公司现有员工23人，主要从事注射用更昔洛韦（锋利韦）、利福昔明片（乐锋源）等品种的地区代理销售。

　　金额单位：人民币万元

　　2006

　　2007

　　总资产

　　4219．52

　　5025．00

　　总负债

　　1163．28

　　2071．98

　　净资产

　　3056．24

　　2953．03

　　主营收入

　　2284．16

　　1420．59

　　净利润

　　－88．84

　　－103．21

　　2、科技公司基本情况：

　　上海华源医药科技发展有限公司系由华源制药和科技公司经营层及技术骨干共同投资组建，于2002年3月领取了企业法人营业执照。注册资本500万元，华源制药以现金出资425万元，占总股本的85％，科技公司经营层及技术骨干以现金出资75万元，占总股本的15％。

　　2004年4月28日，华源制药单方面增资扩股100万元，注册资本由原来的500万元增资至600万元。华源制药股权为87．5％，科技公司经营层及技术骨干共持股12．5％。2004年10月21日，科技公司经营层及技术骨干将所持科技公司股权转让给自然人毛宇锋，毛宇锋持有科技公司12．5％的股权。

　　金额单位：人民币万元

　　2006

　　2007

　　总资产

　　905．15

　　928．64

　　总负债

　　623．26

　　680．41

　　净资产

　　281．89

　　248．23

　　主营收入

　　45．73

　　30．00

　　净利润

　　－354．03

　　－33．66

　　3、关联方基本情况：

　　毛宇锋先生2004年9月至2007年10月期间曾任本公司总工程师。2004年10月21日，科技公司经营层及技术骨干将所持科技公司股权转让给自然人毛宇锋，毛宇锋持有科技公司12．5％的股权。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据本公司与毛宇锋签定的《股权转让协议》，关联交易的主要内容如下：

　　1、转让标的：公司所持科技公司87．5％股权，所持营销公司90％股权。

　　2、转让价格：公司同意以人民币1元钱的价格将标的股权转让给毛宇锋。

　　3、股权转让条件：

　　（1）公司享有股权转让前科技公司及营销公司对外投资之收益，即营销公司处置其持有的江苏华源药业有限公司5％股权的收入1310万元。

　　（2）营销公司免除公司所欠其债务1450．26万元。截止2007年10月31日科技公司及营销公司欠交的华源世界广场内的办公用房租金及物业费由公司负责。

　　（3）毛宇锋负责自行筹集资金解决科技公司及营销公司全体员工（包括在职及不在职的）的身份置换和安置问题。

　　（4）因公司所持科技公司及营销公司所有标的股权目前均质押给债权银行，公司应在取得债权银行同意后配合毛宇锋进行股权变更过户等工作。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、关联交易目的

　　公司自重组以来，基本面根本改变，经营范围、主营业务均发生重大变化；在此情况下，原有医药、化工业务已不适应重组后的公司发展需要，为有利于重组，公司拟转让所持营销公司、科技公司股权。

　　2、关联交易对公司的影响

　　（1）营销公司、科技公司自成立以来，一直未能摆脱经营亏损的境况，此次股权转让有利于公司经营业绩的好转。

　　（2）营销公司的主要资产是其长期投资，其中持有的江苏华源药业有限公司5％股权对应的经评估的净资产为1310万元；按股权转让协议约定，公司享有股权转让前科技公司及营销公司对外投资之收益，其中包括营销公司处置其持有的江苏华源药业有限公司5％股权的所得。

　　（3）营销公司免除公司所欠其债务1450．26万元，此次股权转让有利于公司清理内部债权债务。

　　（4）转让营销公司、科技公司股权不会对公司产生重大影响。

　　（5）转让股权完成后，本公司将不再持有营销公司、科技公司股权，上述两公司不再纳入公司合并报表范围。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事杨胜利、管维立、唐希灿、虞世全对本次关联交易事项发表如下独立意见：

　　经审核相关协议文件和资料，我们认为上述关联交易审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定。此次交易是在公司重组基本完成、基本面发生根本变化的基础上，以营销公司、科技公司截止2007年12月31日的帐面净资产作为作价依据，同时考虑到公司与毛宇锋之间的债权债务关系，确定公司以人民币1元钱的价格将标的股权转让给毛宇锋。交易双方定价原则公允合理，并不存在利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形。本次关联交易，有利于公司重组的顺利进行，有利于促进公司理顺产权关系，清理公司的债权债务。

　　六、备查文件

　　1、公司五届董事会第三十六次会议决议。

　　2、独立董事对关联交易事项发表的独立意见。

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　上海华源制药股份有限公司董事会

　　2008年3月12日