２００８年广州造纸股份有限公司公司债券募集说明书摘要

　　

释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　公司、广纸股份、发行人：指广州造纸股份有限公司。

　　本期债券：指总额为3．9亿元的广州造纸股份有限公司2008年公司债券。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　主承销商：指广发证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

　　承销团协议：指由主承销商和副主承销商、分销商签署的与承销本期债券相关的协议。

　　余额包销：指承销团成员按《承销团协议》所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

　　担保人：指中国建设银行股份有限公司授权其广东省分行。

　　担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　发行款项：指本期债券的本金总额3．9亿元整。

　　兑付款项：指用于本期债券兑付的相应的本金与本期债券最后一个计息年度支付的利息之和。

　　年度付息款项：指用于本期债券每年利息支付的款项，最后一个计息年度支付的利息除外。

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　工作日：指广州市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和公休日）。

　　元：指人民币元。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券经国家发展和改革委员会发改财金［2008］649号文件批准发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：广州造纸股份有限公司

　　注册地址：广州市海珠区工业大道广纸路40号

　　法定代表人：伍星河

　　联系人： 吴素文、江国雄、于纪校、李志毅

　　联系电话：020－84336888

　　传真：020－84356618

　　邮政编码：510281

　　二、承销团

　　（一）主承销商：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼

　　法定代表人：王志伟

　　联系人： 黄旭辉、李青蔚、陈东、叶鹏、黄晓君

　　联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼

　　联系电话：020－87555888

　　传真：020－87554711

　　邮政编码：510620

　　（二）副主承销商：广州证券有限责任公司

　　注册地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼

　　法定代表人：吴志明

　　联系人：薛自强、胡瑜萍、陈红

　　联系电话：020－87322668

　　传真：020－87325030

　　邮政编码：510095

　　三、担保人：中国建设银行股份有限公司授权其广东省分行

　　地址：广州市东风中路509号

　　负责人： 吴建杭

　　联系人：黄伟军、王彦

　　联系地址：广州市宝岗大道157号

　　联系电话：020－34122521

　　传真：020－34122521

　　邮政编码：510220

　　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：张惠凤、李杨

　　联系电话：010－88087961、88087972

　　传真：010－88086356

　　邮政编码：100032

　　五、审计机构：广东羊城会计师事务所有限公司

　　注册地址：广州市越秀区东风中路410号健力宝大厦25楼

　　法定代表人：陈雄溢

　　联系人：叶炜祥

　　联系电话：020－83486113转2405

　　传真：020－83486113转2922

　　邮政编码：510030

　　六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心Ｄ座7层

　　法定代表人：王少波

　　联系人：张晓斌、李志博

　　联系电话：（010）85679696

　　传真：（010）85679228

　　邮编：100022

　　七、发行人律师：广东正平天成律师事务所

　　注册地址：广州市环市东路472号粤海大厦21楼

　　负责人：唐健锋

　　联系人：章震亚、庄求理

　　联系电话：020－87302008

　　传真：020－87306208

　　邮政编码：510075

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：广州造纸股份有限公司。

　　二、债券名称：2008年广州造纸股份有限公司公司债券（简称“08广纸股份债”）。

　　三、发行总额：人民币3．9亿元。

　　四、债券期限：10年期。

　　五、票面利率：本期债券票面年利率为6．45 ％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差1．75％确定，Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为发行首日前 5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．70％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位。

　　七、债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

　　八、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

　　九、发行期限：自2008年3月13日至2008年3月19日，共5个工作日。

　　十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2008年3月13日。

　　十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2008年3月13日，以后本期债券存续期内每年的3月13日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：自2008年3月13日起至2018年3月12日止。

　　十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十四、付息首日：本期债券付息首日为债券存续期限内每年的3月13日（如遇法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　　十五、集中付息期限：自每年付息首日起的20个工作日。

　　十六、兑付首日：为2018年3月13日（如遇法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　　十七、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

　　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。

　　十九、承销方式：由广发证券股份有限公司为主承销商的承销团以余额包销的方式承销本期债券。

　　二十、承销团成员：主承销商为广发证券股份有限公司；副主承销商为广州证券有限责任公司。

　　二十一、债券担保：中国建设银行股份有限公司授权其广东省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡＡ级，发行人的长期主体信用评级为Ａ＋级。

　　二十三、上市安排：本期债券发行结束后，依据《公司法》可以转让，转让价格由转让人与受让人约定，中央国债登记公司办理过户手续。

　　二十四、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商广发证券股份有限公司，副主承销商广州证券有限责任公司组成承销团，以余额包销方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　二、境内法人机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构投资者凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定， 按照相关规定执行。

　　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券登记托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券由承销团设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第七条 认购人承诺

　　投资本期债券的认购人被视为做出以下承诺：

　　一、认购人接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定，并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、如果本期债券在证券交易场所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易场所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行上市（如已上市）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2009年至2018年每年的3月13日（如遇法定节假日或公休日，则顺延至下一个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

　　（二）未上市或交易流通债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为2018年3月13日（如遇法定节假日或公休日，则顺延至下一个工作日）。本期债券的集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　名称：广州造纸股份有限公司

　　住所：广州市海珠区工业大道广纸路40号

　　法定代表人：伍星河

　　注册资本：拾贰亿壹仟肆佰零贰万元人民币

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：生产、加工纸、高档纸及纸板和纸制品及其副产品，造纸机械、热电，林木营造，收购废纸，销售自产产品并提供相关技术咨询及造纸设备安装、维修服务。

　　二、历史沿革及股本变动情况

　　广纸股份是经原国家外经贸部外经贸资二函（2003）209号文批准，于2003年2月21日设立的外商投资股份公司。公司股本总额为92，468万股，每股面值人民币1元，注册资本为92，468万元。2007年5月24日，经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批［2007］181号文件批准，公司增加股本总额28，934万股，按每股面值人民币1元，增加注册资本为28，934万元。增资后，公司股本总额为121，402万股，注册资本为121，402万元。2007年7月2日已经广东羊城会计师事务所有限公司出具验资报告［2007］羊验字第11390号。其中，广州造纸集团有限公司持有57，285．4866万股，占总股本的47．1866％；维美实业有限公司持有63，792．8754万股，占总股本的52．5468％；广州市诚毅科技软件开发有限公司持有323．638万股，占总股本的0．2666％。

　　截至2006年底，公司合并资产总额300，878．95万元，负债总额203，228．35万元，所有者权益97，650．60万元，资产负债率为67．54％。2006年公司实现主营业务收入137，928．60万元，净利润为2，304．60万元。

　　三、股东及股权投资情况

　　公司的实际控制人是广州市国有资产监督管理委员会。公司控股子公司为广州越威纸业有限公司，该公司成立时间为2006年6月23日，注册资本为60，264万元。其中，广纸股份出资比例为51％。企业性质为有限责任公司，经营范围为：销售纸及纸制品、造纸机械；收购废纸；造纸机械设备安装、维修及技术咨询。

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　　第十条 发行人业务情况

　　一、主营业务模式、状况及发展规划

　　（一）公司主营业务模式及状况

　　公司主营业务收入主要为胶印新闻纸的销售收入。2006年、2005年、2004年公司胶印新闻纸产量分别为34．2万吨、31．1万吨、30．2万吨。2006年、2005年、2004年主营业务收入分别为13．79亿元、12．64亿元、13．30亿元。

　　（二）公司未来发展规划

　　广纸股份以自身得天独厚的优势为依托，以打造现代化新闻纸强企为目标，以创新思维对广纸股份的发展进行了全方位战略思考，确定了“总体规划、分步实施、滚动发展”的战略框架。

　　规划在未来五年内，以新闻纸及其它文化用纸为主导产品，扩征用地100万平方米，在南沙建设年产百万吨的环保造纸基地，基地拟分三期逐步实施：

　　1、第一期为建设年产28万吨新闻纸的九号纸机生产线及配套设施；

　　2、第二期为九号纸机投产后，在新征用地上实施老厂年产30万吨新闻纸生产线改造搬迁并完善配套设施，计划于2009年年底前建成投产；

　　3、第三期为新建年产40万吨高档文化用纸的十号纸机生产线，预计2011年底前建成投产。

　　百万吨造纸基地建成投产后，将促使企业进一步实现产能及品种档次的提升，增加市场份额，开拓新的市场，提高盈利能力。

　　二、行业现状与前景

　　（一）行业现状

　　造纸业与国民经济和社会文化产业息息相关。目前，造纸行业面临着文化信息产业飞速发展和消费结构升级所带来的巨大需求。我国人均纸品消费量远低于世界平均水平，存在巨大的消费缺口，现阶段加工制造业生产能力普遍较为充足，造纸业是为数不多的需求量不断增长且供不应求的行业之一。国内市场对不同档次纸品的需求出现分化，高档纸品市场需求增长迅速，高档新闻纸是造纸行业增长性较强的子行业之一。2006年全国新闻纸消费量344万吨，较2000年增长107％，年均增长12．91％。

　　（二）产业政策支持

　　“十一五”规划纲要提出了“调整造纸工业原料结构，降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后草浆生产线，有条件的地区实施林纸一体化工程”的要求。2007年，我国正式颁布了《造纸产业发展政策》和《造纸工业发展十一五规划纲要》，上述政策的实施，造纸企业将面临一次大规模整合，不符合环保要求的中小纸厂将被淘汰。国家产业政策将鼓励大型企业的进一步发展，整合完成后的大型造纸企业将面临更好的发展机遇。

　　（三）林纸一体化

　　2004年2月16日，国务院在《全国林纸一体化工程建设“十五”及2010年专项规划》中指出，我国将用10年左右的时间，建设速生丰产造纸林基地15，500万公顷，新增木浆产量550万吨，实现造纸工业与林业共同发展。

　　为引导社会资金投向林纸一体化建设，调动银行贷款的积极性，发挥政府宏观调控作用，国家在加强统筹规划的同时，初期可以注入资本金或贴息方式对林纸一体化建设给予适当的资金支持。另外，为了拓宽林纸一体化建设的融资渠道，国家鼓励国内各种所有制的企业和外资投资建设林纸一体化项目，并在外国政府贷款、国际金融组织贷款、国内外商业银行贷款等方面对林纸一体化建设给予支持。

　　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　　公司位于羊城之南，珠水之滨，占地面积50多万平方米，拥有合作开发的林业基地50万亩。具有自营进出口权，自备码头的船只可直航港、澳地区，是南方重要的制浆造纸基地。公司曾是全国首家并连续三年进入世界造纸150强的企业。近年来，分别被评为全国、省、市质量效益型先进企业和全国用户满意单位，被全国新闻纸用户评价委员会连续13年评为“用户满意单位”。公司主产品“金页牌”胶印新闻纸是全国用户满意产品，广东省名牌。

　　（一）地域优势

　　以广州为中心的珠三角与港澳地区是我国最大的新闻纸市场，年用量达80万吨。广纸股份作为该市场内唯一的大型新闻纸厂家，具有得天独厚、难于复制的区域优势。地处报业最为发达的广州，交通四通八达，水路两便，拥有便利的销售环境，而且废纸等原料的回收采购及产品配送便利，销售成本占有绝对的优势；另一方面，广纸股份所处华南沿海地区是国家林纸一体化工程的重点地区，林业资源丰富，降雨量充沛，非常适合速生丰产林的生长，木材原料供应同样具有明显优势，为广纸股份进一步扩充产能、做大做强提供了有利的条件。公司新闻纸产品的销售在发达的华南市场一直占有半数以上的市场份额。在外销市场，产品出口港、澳、台地区，以及印度、马来西亚、泰国等，2006年出口增长迅猛，达到9万吨，占销售量25％，占全国出口量的1／3强。

　　（二）品牌优势

　　七十多年的发展历史使广纸股份拥有良好的品牌知名度和信誉，这在当今资讯发达、经济全球化的背景下已经成为企业最重要的无形资产，给广纸股份带来明显的品牌效应和品牌优势，形成了较为固定的客户群以及较高的客户忠诚度。目前中央、省、市主要的机关报社均使用广纸股份生产的新闻纸。2006年、2005年、2004年公司前20名客户的销售量占总销售量的比例分别为68．98％、82．16％、75．23％。

　　（三）质量优势

　　公司于2002年11月8日实施ＩＳＯ9001：2000标准质量管理体系运行，建立了从原材料投入到产品产出全过程的质量管理体系；2003年5月取得ＩＳＯ9001：2000标准质量管理体系认证证书；2006年获得认证证书复评合格。近年还获得全国和广东省实施卓越绩效模式先进企业证书。金页牌新闻纸评为国家免检产品、广东省名牌产品、全国用户满意产品。

　　（四）产业政策优势

　　我国稳定的政治环境和经济长期高速增长的趋势，直接拉动了纸张的消费需求。近几年，国家制定了一系列支持造纸工业发展的优惠政策，为造纸行业提供了优越的投资与发展环境。本次债券募集资金将全部用于“广纸林纸一体化项目”，该项目符合国家林纸一体化工程专项规划以及扶持造纸工业发展的政策，符合广州市工业发展布局规划及“南拓”发展战略的需要。该项目已于2006年1月17日获得国家发改委（发改工业［2006］61号）文件核准批复，是广东省十一五规划的项目，也是广东省、广州市2006年重点建设项目之一。国家对造纸工业发展政策的扶持，以及广东省、广州市政府对广纸股份发展的高度重视和大力支持，将有利于进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司做大做强。

　　第十一条 发行人财务情况

　　广纸股份2004年、2005年及2006年的年度财务报告已经广东羊城会计师事务所有限公司审计，并由该会计师事务所的注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

　　以下引用的财务数据和资料，非经特别说明，均引自公司最近三年经审计的财务报表及附注。本节的财务会计数据和有关分析说明反映了公司最近三年会计报表和附注的重要内容，投资者欲详细了解财务信息，请查阅公司最近三年经审计的年度财务报告。

　　一、发行人近三年主要财务数据

　　（一）发行人2004年、2005年资产负债表及2006年合并资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

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　　（二）发行人2004年、2005年利润表及2006年合并利润表主要数据

　　单位：人民币元

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　　（三）发行人2004年、2005年现金流量表及2006年合并现金流量表主要数据

　　单位：人民币元

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　　二、发行人财务情况简介

　　（一）营运能力分析

　　发行人2004年至2006年营运能力指标

　　单位：万元

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　　（二）盈利能力分析

　　发行人2004年至2006年盈利能力指标

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　　（三）偿债能力分析

　　发行人2004年至2006年偿债指标

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　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的债券。

　　第十三条 募集资金的用途

　　一、发债项目概况及审批、核准情况

　　本期债券募集资金3．9亿元人民币，将全部用于广州造纸股份有限公司环保搬迁、异地迁建林纸一体化项目（以下简称“广纸股份林纸一体化项目”）的建设。广纸股份林纸一体化项目由年产28万吨胶印新闻纸生产线子项目和80万亩造纸林基地子项目组成，具体包括建设年产28万吨胶印新闻纸生产线一条，配套建设年产28万吨废纸脱墨浆生产线一条和日处理3万立方米污水处理场；同时配套建设80万亩速生丰产造纸林基地。

　　广纸股份林纸一体化项目已经国家发改委（发改工业［2006］61号）文件核准批复。该项目是国家林纸一体化工程“十五”及2010年专项规划中的重点项目，属国家鼓励发展的项目之一。

　　二、项目市场情况及盈利预测

　　（一）项目市场情况

　　随着我国国民经济的迅速发展，人民生活水平的不断提高，各类报刊、印刷用纸大量增加，市场需求逐年扩大。与此同时，随着印刷行业高速轮转胶版套色印刷的不断升级，印刷行业对印刷用纸的质量需求也不断地提高。胶印、低定量、高强度、高白度以及高适印性的新闻纸将是未来新闻纸发展的趋势，高档新闻纸的需求比例将逐步上升，中、低档产品则将相应衰减。

　　目前我国新闻纸的消费市场主要分布在华南、华东、华北及东北等沿海经济发达地区，全国大型生产厂商也主要分布在上述地区。其生产量和消费量均占全国总量的70％ 以上。广东省内特别是广州、珠三角，以及港澳地区市场用量达80万吨。因此，广纸林纸一体化项目规划的高档低定量胶印新闻纸具有广阔的市场前景。

　　（二）盈利预测

　　根据项目可研报告测算：

　　广纸股份林纸一体化项目总投资207，321万元，其中年产28万吨胶印新闻纸生产线项目建设期2年，静态投资回收期为8．32年，财务内部收益率12．92％（税后），财务净现值8，029万元（税后）；80万亩造纸林基地项目计算期为20年，建设期为6年，经营期为14年。预计计算期内项目木材总产量498．5万立方米，全部定向供应给公司；静态投资回收期13．8年；财务内部收益率达15．92％，财务净现值24，936．99万元，可向国家、地方缴纳税费144，37．5万元，投资利润率22．3％。

　　三、项目资金来源构成及实施情况

　　（一）年产28万吨胶印新闻纸生产线子项目的投资总额及资金来源：总投资180792万元，其中固定资产投资174186万元（含外币15002万美元），铺底流动资金6606万元。注册资本金55000万元，占总投资的30％，全部由企业自筹解决，资本金以外部分由企业通过银行贷款等渠道解决。

　　（二）80万亩造纸林基地子项目的投资总额及资金来源：总投资26529万元。该项目资金由广纸股份向国家政策性金融机构争取优惠贷款15000万元以及企业自筹资金11529．4万元解决。

　　四、发债募集资金使用计划及管理制度

　　发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

　　（一）募集资金的存放

　　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。

　　（二）募集资金的使用

　　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。本期债券募集资金将全部投入广纸股份林纸一体化项目建设。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。财务部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

　　公司总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，专项报告应当同时抄报监事会，报告由财务部牵头，由投资部门、财务部共同编制。

　　（三）募集资金使用情况的监督

　　本期债券募集资金使用情况将由监察审计部门进行日常监督，投资部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

　　第十四条 担保情况

　　中国建设银行股份有限公司授权其广东省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　中国建设银行股份有限公司的主要业务范围是吸收公众存款，发放短期、中期、长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，结汇、售汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。截至2006 年12 月31 日，中国建设银行股份有限公司的总资产达人民币54，183．01亿元，贷款总额达人民币28，449．04亿元，存款总额达人民币46，640．99亿元。中国建设银行股份有限公司拥有广泛的客户基础，与多个大型企业集团及中国经济战略性行业的主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区，设有约14，250家分支机构，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡和汉城设有海外分行，在纽约和伦敦设有代表处，并在香港拥有一家子银行建新银行有限公司。

　　发行人董事会声明

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人及全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　主承销商勤勉尽责声明

　　本着审慎和勤勉尽责的精神，广发证券对广州造纸股份有限公司进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　债券名称：2008年广州造纸股份有限公司公司债券

　　债券总额：人民币叁亿玖仟万元整（ＲＭＢ390，000，000）

　　债券期限：十年期，自2008年3月13日起至2018年3月12日

　　发行价格：按债券面值平价发行

　　票面利率：本期债券票面年利率为6．45％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差1．75％确定，Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．70％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　发行对象：通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行

　　债券评级：经联合资信评估有限公司综合评定为 ＡＡＡ级

　　主体评级：经联合资信评估有限公司综合评定为 Ａ＋级

　　债券担保：由中国建设银行股份有限公司授权其广东省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

　　发行期限：自2008年3月13日起至2008年3月19日止

　　主承销商：

　　发 行 人：

　　二〇〇八年三月

　　广发证券股份有限公司

　　广州造纸股份有限公司

　　(下转A10版)