北京天坛生物制品股份有限公司二零零八年度第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600161证券名称：天坛生物编号：临2008－009

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　二零零八年度第二次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度第二次临时股东大会于2008年3月11日上午九时在北京市朝阳区三间房南里四号公司三层会议室召开。会议采用现场投票方式对提案进行表决。本次会议通知已于2008年2月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。出席本次大会的股东和授权代表共1人，所持有股数共18315万股，占公司股本总额的56.27%。会议由董事会召集，董事长封多佳先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。本次会议经北京市竞天公诚律师事务所律师出席见证，出具《法律意见书》，会议程序合法，会议内容真实有效。

　　二、提案审议及表决情况

　　经全体参加表决的股东及股东授权代表审议，以现场记名投票方式进行表决，形成了以下决议：

　　1、审议通过《关于董事会换届及公司第四届董事会成员候选人名单的议案》；

　　根据《公司章程》的规定，本次董事选举使用累积投票制。选举结果如下：

　　⑴同意封多佳先生为公司第四届董事会董事。

　　18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　⑵同意杨珊华先生为公司第四届董事会董事。

　　18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　⑶同意赵铠先生为公司第四届董事会董事。

　　18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　⑷同意崔萱林先生为公司第四届董事会董事。

　　18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　⑸同意姚桐利先生为公司第四届董事会董事。

　　18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　⑹同意吴振山先生为公司第四届董事会董事。

　　18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　⑺同意姜彦福先生为公司第四届董事会独立董事。

　　18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　⑻同意张连起先生为公司第四届董事会独立董事。

　　18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　⑼同意李兰刚先生为公司第四届董事会独立董事。

　　18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案》

　　确定公司第三届董事会独立董事津贴为50000元/人/年（含税）。

　　以普通方式表决，18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于监事会换届及第四届监事会由股东代表担任的监事成员候选人名单的议案》

　　根据《公司章程》的规定，本次监事选举使用累积投票制。选举结果如下：

　　⑴同意王玉山先生为公司第四届监事会监事。

　　18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　⑵同意沈心亮先生为公司第四届监事会监事。

　　18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　⑶同意李慧女士为公司第四届监事会监事。

　　18315万票同意，超过出席股东所持有效表决股份总数的二分之一；0票反对，0票弃权。

　　以上三位监事与职工代表大会选举产生的张光先生和黄磊先生两位监事共同组成第四届监事会。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京竞天公诚律师事务所戴华律师出席见证，并出具法律意见书。见证律师认为公司2008年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；

　　2．北京竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　二零零八年三月十一日

　　证券代码：600161证券简称：天坛生物编号：临2008-010

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　董事会四届一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

　　北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2008年2月29日以书面文件形式发出会议通知，于2008年3月11日上午10：30在公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事七人，独立董事姜彦福先生、张连起先生因公务不能参加会议，均委托独立董事李兰刚先生代为表决。监事会五名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中的全部议案。

　　会议作出决议如下：

　　一、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

　　选举封多佳先生为公司第四届董事会董事长、选举杨珊华先生为副董事长。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表的议案》

　　聘任崔萱林先生为公司总经理、吴振山先生为财务总监、张翼先生为公司董事会秘书、慈翔女士为公司证券事务代表。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　聘任姚桐利先生、吴振山先生、赵国军先生、过琴媛女士为公司副总经理。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于改组董事会专门委员会的议案》

　　第四届董事会设置战略与投资委员会、审计委员会和业绩考核与薪酬委员会三个专门委员会。

　　选举杨珊华、吴振山、姜彦福为战略与投资委员会委员；

　　选举张连起、姜彦福、姚桐利为审计委员会委员；

　　选举李兰刚、封多佳、张连起为业绩考核与薪酬委员会。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于批准董事会专门委员会主任委员的议案》

　　同意杨珊华任战略与投资委员会主任委员、张连起任审计委员会主任委员、李兰刚任业绩考核与薪酬委员会主任委员。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《审计委员会实施细则》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）.

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《业绩考核与薪酬委员会实施细则》，原《审计、业绩考核与薪酬委员会实施细则》废止。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）.

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）.

　　该议案尚需提交最近一次的股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《关于修订<董事会费用管理制度>的议案》

　　该议案尚需提交最近一次的股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《关于续签并修订关联交易合同的议案》

　　同意公司与北京生物制品研究所续签《技术合作合同》、《材料及自制材料供应合同》，修订《综合服务合同》、《土地租赁合同》，新签订《房屋租赁合同》。

　　详见关联交易公告（临2008-011号）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于资产盘亏及毁损处置的议案》

　　同意公司确认全年资产的报废损失1721.78万元，其中固定资产损失253.71万元，存货损失1468.07万元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、独立董事对本次会议的有关议案发表如下意见：

　　（一）关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案

　　1.经审阅相关人员的简历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

　　2.相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　3.同意公司董事会聘任崔萱林先生为公司总经理；聘任姚桐利先生、吴振山先生、赵国军先生、过琴媛女士为公司副总经理；聘任吴振山先生为财务总监；聘任张翼先生为董事会秘书。

　　（二）关于续签及修订关联交易合同的议案

　　1.董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　　2.本次交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；

　　3.本次交易事项的定价依据评估值经双方协商确定，交易定价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形；

　　北京天坛生物制品股份有限公司董事会

　　二零零八年三月十一日

　　附件一：候选人简历

　　崔萱林：男，1963年生，中共党员，学士学位，研究员，硕士研究生导师，甘肃省优秀专家。1983年6月毕业于西北师范大学生物系并加入中国生物技术集团公司兰州生物制品研究所工作。曾赴荷兰国家公共健康与环境研究院（RIVM）从事联合研究工作。在中国生物技术集团公司兰州生物制品研究所工作期间，曾任菌苗室主任、生产管理部部长、副所长。现任本公司董事、总经理。

　　姚桐利：男，1952年生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任卫生部长春生物制品研究所工程技术管理处副处长，北京生物制品研究所基建处副处长、处长、所长助理、副所长、卫生部世界银行贷款疫苗项目办公室主任，北京天坛生物制品股份有限公司副总经理、总经理、副董事长。现任本公司董事、临时党委书记。

　　吴振山：男，1955年生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。自1982年起在北京生物制品研究所从事财务工作，曾任北京生物制品研究所财务处处长、本公司财务部经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理兼财务总监。

　　过琴媛：女，1951年生，中共党员，医学生物学高级工程师。1978年毕业于上海医科大学医学系，曾长期从事生化、免疫、微生物学方面的研究和生物制品科研管理、人事管理和生产管理等工作。历任北京生物制品研究所科研处副处长、人事教育处副处长、处长、本公司人事劳资部经理、公司总经理助理兼生产技术部经理等职务。接受过系统的生物制品专业、生物化学、免疫学和GMP专业培训，具有从事生物制品研发和生产管理工作的理论知识及实践经验。现任本公司副总经理、总工程师。

　　赵国军：男，1959年生，中共党员，EMBA，高级经济师。曾任北京商学院团委书记，1986年调入北京生物制品研究所从事技术改造和销售方面的工作，曾任所长办公室副主任、销售二处处长，本公司销售部经理、总经理助理。现任本公司副总经理。

　　张翼：男，1970年生，中共党员，会计学学士，工商管理硕士(MBA)，高级会计师，注册会计师。1994年起在北京生物制品研究所先后从事成本会计工作、公司组建及上市工作，1997年取得上市公司董事会秘书任职资格。公司成立后在证券部工作，任证券事务代表，辅助董秘工作，2000年1月起任公司董事会秘书，其间参与或负责了多个投融资项目的运作。现任公司董事会秘书兼投资管理部经理。近年来发表了《发挥上市公司作用，实现国企业务整合》、《国内上市公司治理的问题与对策讨论》、《国内上市公司的投资者关系管理发展现状及建议》等多篇专业论文。

　　慈翔：女，1979年生，中共党员，会计学学士，会计师。2002年7月至今在本公司投资管理部工作，现任董事会证券事务代表。

　　证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2008－011

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易概述

　　2008年3月11日，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会四届一次会议审议通过了《关于续签并修订关联交易合同的议案》。董事会经认真讨论，根据公司实际需要，针对不同情况对公司与关联企业北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）签订的一系列关联交易合同中到期的以及合作业务有变化的分别进行续签、修订和新订。

　　⑴续签《材料及自制材料供应合同》、《技术合作合同》，合同内容基本不变，续签后有效期至2010年12月31日；

　　⑵修订原《综合服务合同》，修订后签订两个《综合服务合同》，分别为天坛生物向北京所提供综合服务的《综合服务合同》和北京所向天坛生物提供综合服务的《综合服务合同》，合同有效期均至2010年12月31日；

　　⑶修订并续签《土地租赁合同》，合同有效期至2048年11月17日，约为41年；

　　⑷新签订两个《房屋租赁合同》，分别为天坛生物向北京所提供房屋租赁的《房屋租赁合同》和北京所向天坛生物提供房屋租赁的《房屋租赁合同》，合同有效期均为10年。

　　上述关联交易合同合计涉及交易金额约为2630万元。

　　2、关联关系

　　北京所是公司的关联企业，与公司同受实际控制人中国生物技术集团公司的控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、公司董事会表决情况和独立董事意见

　　⑴公司四届一次董事会对上述关联交易事项分别进行了审议表决，出席会议的董事共7人，独立董事姜彦福先生、张连起先生均委托独立董事李兰刚先生代为表决，关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避表决，其他4位董事全投赞成票，无反对票和弃权票。

　　⑵公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，事后发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　北京所为国有独资企业；设立于1919年；隶属于中国生物技术集团公司；注册资本8750万元；住所在北京市朝阳区三间房南里四号；法定代表人沈心亮；主要经营范围：制造疫苗、菌苗、类毒素、抗毒素、诊断用品、新生物制品。2007年度净利润为－4826万元，截止2007年末，净资产为10197万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、《材料及自制材料供应合同》约定公司向北京所提供符合质量标准的菌苗、类毒素制品生产用培养基，半成品检定用培养基、科研用培养基、疫苗制品生产及科研用配液材料和生产、科研等所需消毒服务。北京所支付相关费用。

　　2、《技术合作合同》约定公司有权要求北京所完成其委托的科研项目和相关技术咨询、技术服务、技术人员培训任务；在同等条件下有优先收购北京所研究机构和科研项目的权利。

　　3、《综合服务合同》是为保证公司的正常生产经营、公司的职工生活福利服务以及环保等工作，根据平等互利的原则，与北京所签订的合同。该合同约定，北京所向公司提供安全保安、绿化保洁综合服务和电话机安装维修服务。公司向北京所提供水、电、蒸汽、天然气、采暖等动力服务；工程服务、设备运行及维修、计量检定、仓储、家属区暖气供应站等综合服务。需求方向服务提供方支付相关的费用。

　　4、《土地租赁合同》是约定北京所向公司提供土地租赁服务的土地地块、面的、用途和租金及其他。

　　5、《房屋租赁合同》是约定公司和北京所分别出租给对方的房屋面积、租金及其他。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、《材料及自制材料供应合同》

　　合同签署双方：北京所、北京天坛生物制品股份有限公司

　　合同签署日期：2008年1月1日

　　交易标的：菌苗、类毒素制品生产用培养基，半成品检定用培养基、科研用培养基、疫苗制品生产及科研用配液材料等自制材料供应。

　　交易价格：按成本加成价格结算。

　　交易结算方式：每月结算。

　　合同的有效期：合同有效期为3年，自2008年1月1日至2010年12月31日。

　　2、《技术合作合同》

　　合同签署双方：北京所、北京天坛生物制品股份有限公司

　　合同签署日期：2008年1月1日

　　交易标的：科研项目的开发、研究和实验：包括专有技术研究和专利技术研究。

　　交易价格：按成本加成价格结算。

　　合同的有效期：合同有效期为3年，自2008年1月1日至2010年12月31日。

　　3、《综合服务合同》

　　合同签署双方：北京所、北京天坛生物制品股份有限公司

　　合同签署日期：2008年1月1日

　　交易标的：综合服务

　　交易价格：北京所向天坛生物提供保安、绿化保洁等综合服务，每年收取费用约为226万元；天坛生物向北京所提供水、电、蒸汽、天然气、采暖等动力服务，按双方约定的结算价格结算；提供工程服务、设备运行及维修等综合服务，按成本价格结算。

　　交易结算方式：每月结算。

　　合同的有效期：合同有效期为3年，自2008年1月1日至2010年12月31日。

　　3、《土地租赁合同》

　　合同签署双方：北京所、北京天坛生物制品股份有限公司

　　合同签署日期：2008年1月1日

　　交易标的：土地租赁

　　交易价格：北京所向天坛生物提供土地租赁，每年收取租金约1129万元。

　　交易结算方式：每月结算。

　　合同的有效期：合同有效期为41年，自2008年1月1日至2048年11月17日。

　　3、《房屋租赁合同》

　　合同签署双方：北京所、北京天坛生物制品股份有限公司

　　合同签署日期：2008年1月1日

　　交易标的：房屋租赁

　　交易价格：北京所向天坛生物提供房屋租赁服务，每年收取租金约170万元；天坛生物向北京所提供房屋租赁服务，每年收取租金约226万元。

　　交易结算方式：每月结算。

　　合同的有效期：合同有效期为10年，自2008年1月1日至2017年12月31日。

　　五、关联交易的目的和对本公司的影响

　　此次续签的关联交易合同是确保公司正常生产经营的需要、确保公司后勤服务等的保障、确保公司技术研发的支持；向北京所提供自制材料供应和动力能源供应在一定程度上增加了公司收益。此次关联交易符合公司和非关联股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　1、上述关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；

　　2、上述关联交易合同、协议的订立体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求。关联董事履行了回避义务，其程序是合法的；

　　3、上述关联交易是公允的、合理的，符合公司及全体股东利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司董事会四届一次会议决议

　　2、独立董事同意提交董事会讨论的事前认可意见；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　二零零八年三月十一日

　　证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2008－012

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

　　北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2008年2月29日以书面文件形式发出会议通知，于2008年3月11日在公司会议室召开。应到监事五人，实到五人。按照《公司法》及本公司章程和《监事会议事规则》规定，会议有效。与会监事共同审议了会议提出的议案，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》

　　经监事推举并表决，选举王玉山先生为第四届监事会主席。（简历附后）

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、公司职工代表大会于2008年3月10日召开会议，选举张光先生和黄磊先生以职工代表的身份出任公司第四届监事会监事，监事任期从2008年3月11日至2011年3月10日。（简历附后）

　　北京天坛生物制品股份有限公司监事会

　　二零零八年三月十一日

　　简历：

　　王玉山，男，1954年生，中共党员，研究生，（医学生物）高级工程师。曾任卫生部办公厅部长秘书，人事司干部处副处长、处长，中国生物技术集团公司副总经理、党委副书记、纪委书记。现任中国生物技术集团公司党委副书记、纪委书记、本公司监事会主席。入编国资委《中央企业群英谱》（科技人才篇），享受国务院政府特殊津贴。

　　张光，男，1955年生，大学本科，政工师。曾在中国人民解放军某部服役，1976年到卫生部北京生物制品研究所，先后在设备动力科、党委办公室等部门工作。曾任北京生物制品研究所监察审计室主任、纪委副书记、工会主席、纪委副书记、监察室主任。现任本公司党群工作部主任、本公司监事。

　　黄磊，男，1954年生，大学本科，政工师。1971年参加工作，曾任山西阳泉铝钒土矿职工培训科长、党委宣传部部长。1992年调入北京生物制品研究所，曾任狂犬疫苗室党支部书记、副室主任、党委办公室主任、人事劳资处处长、本公司董事。现任本公司人力资源部经理、本公司监事。