四川沱牌曲酒股份有限公司董事会五届三十二次会议决议公告

　　证券代码：600702证券简称：沱牌曲酒公告编号：2008-002

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

　　五届三十二次会议决议公告

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事会于2008年3月10日召开了五届三十二次会议，应出席董事9人，实出席董事8人，副董事长张树平先生因参加十一届全国人代会不能出席本次会议，以书面形式委托董事马力军先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，经与会董事认真讨论，以全票赞成形成了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过了《公司2007年年度报告及报告摘要》；

　　三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；

　　四、审议通过了《公司2007年度利润分配和资本公积金转增方案》；

　　经四川君和会计师事务所审计，公司2007年度共实现净利润41，354，176.40元，根据《公司章程》规定提取法定盈余公积4，135，417.64元，加上2006年度未分配利润377，643，987.31元，减去2006年度已分配股利10，119，000.00元，2007年度可供股东分配的利润合计404，743，746.07元。

　　根据经营发展需要，为加大推进公司2008年产品结构调整和中高档产品的销售，同时确保2007年开工的天马增资扩建项目和2008年拟实施的药业扩建项目顺利完成，实现公司快速发展。经公司董事会研究，公司本年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本，未分配利润用于技改投入和补充经营的流动资金。

　　五、审议通过了关于续聘四川君和会计师事务所的议案；

　　公司拟继续聘请四川君和会计师事务所担任本公司2008年度审计机构，预计2008年年报审计费用为38万元。

　　六、审议通过了关于变更公司经营范围的议案；

　　根据公司发展需要，全体董事一致同意公司经营范围增加“商务服务业、专业技术服务业”内容。并同时修订公司章程，在第二章第十三条公司经营范围中增加“商务服务业、专业技术服务业”内容。

　　七、审议通过了关于修改公司章程的议案；

　　根据四川证监局对我司治理专项工作的要求，为完善公司治理结构，保护中小股东和公司利润，将公司章程作如下修订：

　　第四章第三十九条增加：出现公司控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事会有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金。

　　八、审议通过了《公司2008年日常关联交易的议案》；

　　详细内容见2008年3月12日刊登于上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报上的《四川沱牌曲酒股份有限公司2008年度日常关联交易公告》。

　　九、审议通过了《关于建立公司独立董事年报工作制度的议案》；

　　详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　十、审议通过了《关于建立公司审计委员会年报工作规程的议案》；

　　详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　十一、审议通过了《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

　　详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　十二、审议《关于投资扩建四川沱牌药业有限公司二期年产3600万袋非PVC软袋输液项目的议案》；

　　根据目前国内输液市场的良好发展前景，为了发挥公司全资子公司四川沱牌药业有限公司的规模效应，提高和增强公司未来在市场竞争中的地位和优势，公司拟同意全资子公司四川沱牌药业有限公司在成都市投资6800万元扩建年产3600万袋非PVC软袋输液项目。项目拟引进和建设两套国际先进的年产1800万袋非PVC软袋输液生产线，使公司非PVC软袋输液生产总规模达到每年5000万袋。项目总投资6800万元，其中建设投资5600万元，铺底流动资金1200万元。项目建设后，预计年可实现销售收入1.6亿元，净利润1500万元，税金1200万元。

　　十三、审议通过了《关于修订和完善四川沱牌曲酒股份有限公司会计政策、会计估计的议案》；

　　根据财政部33号令、财会[2006]3号文和财会[2006]18号文规定，结合公司2007年度执行新会计准则的情况，现对本公司2007年3月21日修订的《四川沱牌曲酒股份有限公司会计政策、会计估计》进行再次修订和完善。详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　十四、审议通过了《关于公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整的议案》；

　　根据财政部33号令、财会[2006]3号文和财会[2006]18号文规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南等，按照上述规定要求，对已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了调整，变化如下：

　　1、合并资产负债表

　　报表（合并）项目

　　前期已披露的2007年期初数

　　本次年报披露的2007年期初数

　　披露差异

　　差异原因

　　货币资金

　　143，592，041.63

　　143，569，987.67

　　-22，053.9

　　与其他应收款重分类调账

　　预付账款

　　28，039，639.07

　　26，319，698.95

　　-1，719，940.12

　　与应付账款重分类调整

　　其他应收款

　　131，164，650.00

　　131，160，061.34

　　-4，588.66

　　与其他应付款、货币资金重分类调账

　　存货

　　767，135，887.12

　　767，086，578.52

　　-49，308.60

　　工程物资重分类调整入

　　工程物资

　　7，764，252.32

　　7，813，560.92

　　49，308.60

　　重分类调整入存货

　　递延所得税资产

　　29，079，864.59

　　27，425，574.67

　　-1，654，289.92

　　调整对药业公司2006年5月合并前投资收益还原到长期股权投资后产生的递延所得税差额

　　应付账款

　　120，696，794.04

　　117，817，974.22

　　-2，878，819.82

　　与预付账款、其他应付款重分类调整

　　应付职工薪酬

　　5，459，108.79

　　5，715，901.09

　　256，792.30

　　重分类调整其他应付款中工资以丰补欠款等入应付职工薪酬

　　应交税费

　　24，837，640.18

　　24，026，183.24

　　-811，456.94

　　其他应付款中的代扣建安营业税调整转入差额

　　其他应付款

　　18，949，849.94

　　20，636，751.66

　　1，686，901.72

　　将以丰补欠款、代扣建安营业税、质保金等分别调整入其他应收款、应付职工薪酬、应交税费、应付账款中

　　递延所得税负债

　　624，835.12

　　585，914.15

　　-38，920.97

　　调整应收票据、投资性房地产账面价值与计税基础差异减少递延所得税负债

　　资本公积

　　799，603，126.37

　　799，310，437.98

　　-292，688.39

　　对全资子公司-药业公司2006年5月合并前资本公积追溯调整

　　盈余公积

　　178，041，622.77

　　179，149，062.28

　　1，107，439.51

　　追溯调整股份公司2006年年初递延所得税资产，调增盈余公积，以及追溯调整对药业公司2006年5月合并前1月-4月投资损失，调增盈余公积

　　未分配利润

　　380，074，107.38

　　377，643，987.31

　　-2，430，120.07

　　追溯调整股份公司2006年年初递延所得税资产，调减未分配利润；以及追溯调整对药业公司2006年5月合并前1月-4月投资损失，调减未分配利润

　　归属于母公司股东权益合计

　　1，695，018，856.52

　　1，693，403，487.57

　　-1，615，368.95

　　追溯调整股份公司2006年年初递延所得税资产，调增盈余公积，调减未分配利润；以及追溯调整对药业公司2006年5月合并前1月-4月投资损失，调增盈余公积，调减未分配利润

　　2、母公司资产负债表

　　报表（母公司）项目

　　前期已披露的2007年期初数

　　本次年报披露的2007年期初数

　　披露差异

　　差异原因

　　货币资金

　　139，753，100.99

　　139，731，047.03

　　-22，053.96

　　与其他应收款重分类调账

　　预付账款

　　35，158，553.46

　　33，438，613.34

　　-1，719，940.12

　　与应付账款重分类调整

　　其他应收款

　　175，502，758.09

　　175，498，169.43

　　-4，588.66

　　与其他应付款、货币资金重分类调账

　　存货

　　754，835，455.15

　　754，786，146.55

　　-49，308.60

　　工程物资重分类调整入

　　长期股权投资

　　272，721，505.00

　　278，104，491.52

　　5，382，986.52

　　按照成本法对药业公司进行核算，追溯调整2006年5月合并前投资损失

　　工程物资

　　7，764，252.32

　　7，813，560.92

　　49，308.60

　　重分类调整入存货

　　递延所得税资产

　　24，807，135.92

　　23，152，846.00

　　-1，654，289.92

　　调整对药业公司2006年5月投资收益还原到长期股权投资后产生的递延所得税差额

　　应付账款

　　113，410，266.38

　　110，531，446.56

　　-2，878，819.82

　　与预付账款、其他应付款重分类调整

　　应付职工薪酬

　　5，171，860.79

　　5，356，288.64

　　184，427.85

　　重分类调整其他应付款中工资以丰补欠款等入应付职工薪酬

　　应交税费

　　-79，537，955.82

　　-80，349，412.76

　　-811，456.94

　　其他应付款中的代扣建安营业税调整转入差额

　　其他应付款

　　30，305，325.44

　　32，064，591.61

　　1，759，266.17

　　将以丰补欠款、代扣建安营业税、质保金等分别调整入其他应收款、应付职工薪酬、应交税费、应付账款中

　　递延所得税负债

　　615，265.12

　　576，344.15

　　-38，920.97

　　调整应收票据、投资性房地产账面价值与计税基础差异减少递延所得税负债

　　资本公积

　　799，603，126.37

　　799，310，437.98

　　-292，688.39

　　对全资子公司-药业公司2006年5月合并前资本公积追溯调整

　　盈余公积

　　177，623，026.72

　　179，149，062.28

　　1，526，035.56

　　追溯调整股份公司2006年年初递延所得税资产，调增盈余公积，以及追溯调整对药业公司2006年5月合并前1月-4月投资损失，调增盈余公积

　　未分配利润

　　376，229，544.76

　　378，763，815.16

　　2，534，270.40

　　追溯调整股份公司2006年年初递延所得税资产，调减未分配利润；以及追溯调整对药业公司2006年5月合并前1月-4月投资损失，调减未分配利润

　　归属于母公司股东权益合计

　　1，690，755，697.85

　　1，694，523，315.42

　　3，767，617.57

　　追溯调整股份公司2006年年初递延所得税资产，调增盈余公积，调减未分配利润；以及追溯调整对药业公司2006年5月合并前1月-4月投资损失，调增盈余公积，调减未分配利润

　　十五、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会有关事项》的议案。

　　公司2007年年度股东大会的召开时间另行通知。

　　上述第一至第七项议案需经公司2007年度股东大会审议批准。

　　特此公告

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

　　二○○八年三月十二日

　　证券代码：600702证券简称：沱牌曲酒公告编号：2008-003

　　四川沱牌曲酒股份有限公司监事会

　　五届九次会议决议公告

　　四川沱牌曲酒股份有限公司监事会于2008年 3月10日召开五届第九次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以全票赞成通过了如下议案：

　　一、审议通过了2007年年度报告及摘要。

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了2007年度监事会工作报告。

　　三、监事会及全体监事依照国家现行法律、法规和公司章程，在股东大会授权下，认真履行职责，对下列事项发表独立意见：

　　1、公司依法运作情况

　　公司在生产经营过程中，严格遵守国家法律、法规，依法运作；董事会按照公司章程的规定进行决策，程序合法；董事会已根据国家有关政策的规定建立健全了计提及核销各项资产减值准备的内部控制制度，决议程序合法，依据充分；董事、经理执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况

　　四川君和会计师事务所对公司2007年度财务进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，所出具的审计意见符合中国注册会计师独立审计准则，在审计过程中，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了2007年12月31日的财务状况和2007年度的经营成果。

　　3、公司募集资金使用情况

　　公司2000年配股募集资金已按计划使用完毕，承诺投资的项目运行正常。

　　4、公司出售资产情况

　　报告期内，公司无出售资产事项。

　　5、公司关联交易情况

　　公司与控股股东四川沱牌集团有限公司和控股股东下属企业四川天华包装有限公司之间的商品购销、提供劳务等遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　2008年度日常关联交易的基本情况与总金额预计符合国家有关法规规定。

　　上述第二条议案须经公司2007年度股东大会审议批准。

　　特此公告

　　四川沱牌曲酒股份有限公司监事会

　　二○○八年三月十日

　　证券代码：600702公司简称：沱牌曲酒公告编号2008-004

　　四川沱牌曲酒股份有限公司

　　2008年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 关联交易金额预计

　　单位：万元

　　交易类别

　　关联人

　　2007年

　　实际总金额

　　2008年

　　预计总金额

　　备注

　　购买商品

　　四川天华包装有限公司

　　5，796

　　5，300

　　达到第10.2.4条

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、 基本情况

　　四川天华包装有限公司是四川沱牌集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司持股40％之相对控股公司，公司成立于1998年12月1日，法定住所为四川省绵阳市，注册资本1600万元人民币，企业类型为中外合资企业，生产经营范围为包装制品。截止2007年末，该公司总资产10，360万元，主营业务收入8，010万元。

　　2、关联关系介绍

　　四川天华包装有限公司是四川沱牌集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司与两家外资公司共同设立的中外合资公司，四川绵阳西蜀包装有限公司持有其中40％的股权，为相对控股股东。本公司与四川天华包装有限公司的实际控股股东均为四川沱牌集团有限公司，根据上交所《股票上市规则》，两者之间构成关联关系。

　　三、定价原则

　　双方以公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价，否则按成本+税金+合理利润并与同期市场价相当的原则定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　因公司主营业务为酒类生产和销售，故对纸箱纸盒等的采购具有必要性和长期性，公司与控股股东下属的四川天华包装有限公司之间的交易具有必要性。双方愿意长期或连续进行货物买卖，自然形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并将在一定时期内持续存在。

　　公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

　　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　关联交易相关协议已于2008年元月2日签署，在关联交易议案经董事会五届三十二次会议审议通过后生效。

　　六、审议程序

　　1、董事会表决情况。

　　本关联交易议案经公司董事会五届三十二次会议审议通过。

　　2、独立董事李云龙、黄辉和罗建认为：公司2008年日常关联交易公开、公平、公正，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　特此公告

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

　　二00八年三月十二日

　　证券代码：600702证券简称：沱牌曲酒公告编号：2008-005

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

　　2006年年度报告更正公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2007年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了公司2006年年度报告全文及摘要。由于工作失误，在核算时引用了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》2007年修订意见，未将由“以资抵债”等事项引起的应收账款减少而形成的坏账准备转回11，859，758.54元作为非经常性损益。经与会计师事务所协商一致，公司对非经常性损益、扣除非经常性损益后的净利润及相关指标予以更正，同时对合并资产减值明细表中坏账准备金的明细列示进行调整。此次更正并不影响公司的损益情况，更正内容如下：

　　1、原年度报告全文中第4页“主要财务数据和指标”之“扣除非经常性损益后的净利润”项目原数据587，070.9元，应更正为-11，272，929.1元。

　　2、原年度报告全文中第4页“本报告期内公司扣除非经常性损益的项目及金额”中应该增加一栏“坏账准备转回”，金额为11，859，758.54元；合计数原数据为19，354，176.47元，变更后为31，213，935.01元。

　　3、原年度报告全文中第4页“公司前三年主要会计数据和财务指标”之“2006年扣除非经常性损益后的净利润”原数据为587，070.9元，应更正为-11，272，929.1元。2006年“扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率”和“扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率”均由0.04%变更为-0.68%。

　　4、原年度报告全文中第76页之财务报表附注—2006年净资产收益率与每股收益项目：

　　报告期利润

　　净资产收益率

　　每股收益

　　全面摊薄

　　加权平均

　　全面摊薄

　　加权平均

　　主营业务利润

　　11.97%

　　12.02%

　　0.5907

　　0.5907

　　营业利润

　　0.39%

　　0.39%

　　0.0193

　　0.0193

　　净利润

　　1.20%

　　1.20%

　　0.0591

　　0.0591

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　0.04%

　　0.04%

　　0.0017

　　0.0017

　　变更为：

　　报告期利润

　　净资产收益率

　　每股收益

　　全面摊薄

　　加权平均

　　全面摊薄

　　加权平均

　　主营业务利润

　　11.97%

　　12.02%

　　0.5907

　　0.5907

　　营业利润

　　0.39%

　　0.39%

　　0.0193

　　0.0193

　　净利润

　　1.20%

　　1.20%

　　0.0591

　　0.0591

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　-0.68%

　　-0.68%

　　-0.0334

　　-0.0334

　　6、原年度报告全文中第89页之财务报表附注———非经常损益项目

　　非经常性损益项目

　　所得税前金额

　　所得税后金额

　　备注

　　营业外收入

　　283，336.89

　　282，891.39

　　营业外支出

　　15，755，649.79

　　15，764，481.00

　　资金占用费

　　3，515，963.06

　　3，515，963.06

　　存货跌价准备

　　182，033.48

　　182，033.48

　　投资收益

　　-391，192.46

　　-391，192.46

　　合计

　　19，345，790.76

　　19，354，176.47

　　变更后为

　　非经常性损益项目

　　所得税前金额

　　所得税后金额

　　备注

　　营业外收入

　　283，336.89

　　282，891.39

　　营业外支出

　　15，755，649.79

　　15，764，481.00

　　资金占用费

　　3，515，963.06

　　3，515，963.06

　　存货跌价准备

　　182，033.48

　　182，033.48

　　投资收益

　　-391，192.46

　　-391，192.46

　　坏账准备转回

　　11，859，758.54

　　11，859，758.54

　　合计

　　31，205，549.30

　　31，213，935.01

　　本公司对由此给投资者及年度报告使用者带来的不便深表歉意。

　　特此公告

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

　　二○○八年三月十二日