安徽科苑（集团）股份有限公司２００７年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1．召开时间：2008年3月11日

　　2．召开地点：安徽省宿州市公司本部三楼会议室

　　3．召开方式：现场投票

　　4．召集人：公司第四届董事会

　　5．主持人： 董事长吴立平先生

　　6．会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　现场出席股东大会的股东及股东代表3人，均为有限售条件的流通股股东，代表股份28，460，062股，占公司总股本22．95％；没有无限售条件的流通股股东出席会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　与会股东及股东代表以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《公司董事会2007年度工作报告》

　　同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。

　　2、审议通过《公司监事会2007年度工作报告》

　　同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。

　　3、审议通过《公司2007年度财务决算报告》

　　同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。

　　4、审议通过《公司2007年年度报告正文及其摘要》

　　同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。

　　5、审议通过《公司2007年度利润分配预案》同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。

　　经深圳市鹏城会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润－238，356，106．18元，摊薄后每股收益－1．92元，加上年初结转未分配利润－441，563，584．35元，本年度实际可供股东分配的利润为－679，919，690．53元。

　　鉴于公司2007年度可供股东分配的利润仍为负值，公司2007年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　6、逐项审议通过《关于对部分长期股权投资计提减值准备的议案》

　　（1）本公司对上海恒天置业有限公司长期投资初始金额为人民币4500万元，占股权比例47．37％，公司已于2004年度对上述投资计提长期投资减值准备2400万元，于2005年度计提长期投资减值准备1500万元。鉴于该公司已无任何经营能力，该项长期投资存在全部损失的风险，本着财务谨慎原则，公司股东大会同意本期按上述长期投资的帐面净值600万元全部计提减值准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　（2）本公司对上海庆安药业有限公司长期投资初始金额为人民币4000万元，占股权比例40．00％。本公司已于2004－2006年度对上述投资累计计提长期投资减值准备22，236，501．76元。鉴于该公司因重大诉讼，其被抵押的公司全部资产已被法院执行完毕，本公司已不能收回任何资产，本着财务谨慎的原则，公司股东大会同意本期按上述长期投资的帐面净值16，184，463．12元全额计提减值准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　（3）本公司对上海信安信息技术股份有限公司长期投资初始金额为22，843，706．75元，占股权比例37．33％。鉴于该公司经营不善，发生严重亏损，公司净资产仅为8，277，961．16元，该项长期投资存在损失的风险，本着财务谨慎的原则，公司股东大会同意本期对上述长期投资按本公司长期投资的帐面净值与应享有该公司股东权益份额的差额19，544，564．10元计提减值准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　（4）本公司持有安徽科苑国联汽车有限公司2％的股权，投资成本为120万元。公司根据安徽科苑国联汽车有限公司的经营状况判断，预计该项投资已全部无法收回，本着财务谨慎的原则，公司股东大会同意本期按上述长期投资的帐面净值120万元全额计提减值准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　上述长期投资减值准备的计提影响2007年度利润为42，929，027．22元。

　　7、逐项审议通过《关于对部分往来账款计提坏帐准备的议案》

　　（1）本公司应收宿州吉澳畜产品有限公司款项余额22，480，104．40元，因该款项帐龄已超过3年，以前年度已计提坏帐准备2，248，010．44元。鉴于该公司营业执照已吊销，生产经营已全面停止，本公司收回该欠款的可能性极小，本着稳健原则，公司股东大会同意按其净值20，232，093．96元全额计提坏帐准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　（2）本公司应收上海凯群化学工业有限公司款项余额3，185，990．00元，因该款项帐龄已超过3年，以前年度已计提坏帐准备318，599．00元。鉴于该公司已停业，本公司已通过法律途径催收欠款但该公司实际已无可执行财产的现状，本公司收回该欠款的可能性极小，本着稳健原则，公司股东大会同意按其净值2，867，391．00元全额计提坏帐准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　（3）本公司应收徐州威南化工物资有限公司款项余额3，000，000．00元，因该款项帐龄已达4年，以前年度已计提坏帐准备450，000．00元。鉴于目前该公司已停业，本公司收回该欠款的可能性极小，本着稳健原则，公司股东大会同意按其净值2，550，000．00元全额计提坏帐准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　（4）本公司全资子公司—安徽科苑药业有限公司应收安徽科集医药有限公司等单位往来款项余额总计15，453，812．95元，该款项帐龄均在5年以上，以前年度已累计计提坏账准备2，074，121．94元，由于公司经营战略和产业发展方向调整的影响，该公司已停业。鉴于该公司经营管理瘫痪、人员变动以及与欠款单位相关手续不完备从而造成收款困难的现状，本着稳健原则，公司股东大会同意按该部分往来款项的帐面净值13，379，691．01元全额计提坏账准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　（5）本公司应收深圳市国企联实业有限公司欠款3，485，000．00元。公司对深圳市国企联实业有限公司的偿还能力进行判断，预计已无法收回，本着稳健原则，公司股东大会同意对上述欠款3，485，000．00元全额计提坏帐准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　上述对部分往来账款计提坏帐准备影响2007年度利润为42，514，175．97元。

　　8、逐项审议通过《关于对部分在建工程和固定资产计提减值准备的议案》

　　（1）本公司全资子公司－－安徽科苑药业有限公司成立于2000年，该公司因未在国家规定期限内完成ＧＭＰ技改工作，被取消了药品生产资格，2001年该公司为ＧＭＰ技改项目所购置的相关生产设备闲置至今，为了盘活资产，安徽科苑药业有限公司于2007年7月31日召开股东会，同意将其购置的输液生产设备作价3200万元对外进行投资，与输液专业生产厂家进行合作，以减少公司的实际损失。鉴于该设备购置时间较长，长期闲置不用和现在的市场情况，该设备存在一定程度的减值，公司股东大会同意按以上作价投资金额与该设备的购置金额的差额7，826，835．36元计提减值准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　（2）本公司全资子公司—上海庆安药业集团宿州制药有限公司的部分厂房和机器设备因ＧＭＰ改造等原因长期闲置不用，并在今后相当长时间内难以加以利用，该部分厂房和机器设备的原值为4，853，632．67元，净值为1，873，336．59元，因该部分资产存在减值迹象，公司股东大会同意按该资产的账面净值1，873，336．59元计提减值准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　（3）本公司全资子公司—安徽科苑门窗工程有限公司部分机器设备中的模具因长期磨损已不可使用且已长期闲置，该部分机器设备的原值为1，996，271．81元，净值为1，529，166．87 元，因该部分资产存在减值迹象，公司股东大会同意按该资产的账面净值1，529，166．87 元计提减值准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　（4）本公司固定资产中部分机器设备因长期闲置已无法使用，该部分机器设备的原值为6，920，915．77元，净值为3，001，449．49 元，因该部分资产存在减值迹象，公司股东大会同意按该资产的账面净值3，001，449．49 元计提减值准备。（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　上述对部分在建工程和固定资产计提减值准备影响2007年度利润为14，230，788．31元。

　　9、审议通过《关于对部分存货计提减值准备的议案》（同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。）

　　本公司下属塑胶分公司和安徽科苑门窗工程有限公司部分型材和门窗因部分产品规格不符合市场需求和工程施工等方面的原因，造成该部分资产可能产生一定的损失，公司股东大会同意按该存货资产的可变现净值与成本之差额4，088，197．57元计提跌价准备。

　　上述对部分存货计提减值准备影响2007年度利润为4，088，197．57元。

　　10、逐项审议通过《关于对部分应收帐款实施债务重组的议案》

　　（1）2007年6月28日，公司与宿州市庆荣贸易有限公司（以下简称“庆荣贸易”）达成债务重组协议：“庆荣贸易原欠公司564．25万元，由于庆荣贸易无力全额偿还，公司同意庆荣贸易从2007年7月至11月，每月分批支付款项20万元，累计支付100万元整，余款公司同意免除。庆荣贸易按上述协议履行还款义务后，双方之间的债权债务关系终结，公司不再对剩余款项进行追索。”

　　截止报告期末，庆荣贸易已按协议条款支付了100万元整。本次债务重组将产生损失464．25万元。

　　同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。

　　（2）2007年8月10日，公司与宿州市恒立物业有限公司（以下简称“宿州恒立”）达成债务重组协议：“宿州恒立原欠本公司全资子公司安徽科苑化工有限公司（以下简称“科苑化工”）往来款185万元，因宿州恒立财务困难已无力偿还。经双方协商，科苑化工同意宿州恒立自2007年8－10月，每月分批支付款项10万元，累计支付30万元整，余款科苑化工同意免除。”

　　宿州恒立2007年8－10月已还款30万元。本次债务重组共产生损失155万元。

　　同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。

　　（3）2007年10月8日，公司与宿州市鑫源化工有限公司（以下简称“鑫源化工”）达成债务重组协议：“截止2007年10月31日累计欠科苑集团1972．91万元，因鑫源化工财务困难，无力偿还所欠全部资金。经双方协商，鑫源化工如在2007年12月31日前归还的资金，按70％的折扣优惠计算冲抵其所欠的款项；如在2008年3月31日前归还的资金，按80％的折扣优惠计算冲抵其所欠的款项；如在2008年3月31日以后归还的资金，按照等额比例计算所欠款项。”

　　鑫源化工2007年11－12月累计还款金额464．72万元，依据协议抵扣所欠款项664．55万元。本次债务重组共产生损失199．83万元。

　　同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。

　　上述债务重组影响2007年度利润为819．08万元。

　　11、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》

　　同意： 28，460，062 股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对： 0 股；弃权： 0 股。

　　鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司2004年至2007年一直为公司财务审计机构，且该事务所在公司2007年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，经董事会审计委员会提议，公司股东大会同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构。

　　审计费用为38万元，差旅费均由本公司据实报销。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市海华永泰律师事务所

　　2、律师姓名：张诚

　　3、结论性意见：

　　科苑集团二00七年度股东大会的召集及召开履行了法定程序，出席本次股东大会的人员具有合法的资格，会议的表决程序和结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、安徽省科苑（集团）股份有限公司2007年度股东大会决议

　　2、上海市海华永泰律师事务所关于安徽省科苑（集团）股份有限公司二ＯＯ七年度股东大会的法律意见书

　　特此公告

　　安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年三月十一日