云南城投置业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券简称：云南城投证券代码：600239公告编号：临2008－03号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2008年2月28日以传真和邮件的形式发出，会议于2008年3月9日在北京五洲皇冠假日酒店举行。

　　公司董事长许雷先生主持会议，应到董事 7 名，实到董事7名。公司监事、高管人员、律师、会计师、保荐机构列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　一、经大会审议，以投票表决方式通过以下议案：

　　1、《公司2007年度总经理工作报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2007年度总经理工作报告》。

　　2、《公司2007年度董事会工作报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2007年度董事会工作报告》。

　　3、《公司2007年度独立董事述职报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2007年度独立董事述职报告》。

　　4、《关于公司2007年度财务决算报告的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2007年度财务决算报告的议案》。

　　5、《关于公司2007年度利润分配的议案》

　　根据中和正信会计师事务所有限公司对公司2007年度财务审计的结果，由于母公司可供股东分配的利润为-59，711，078.02元，按《公司法》的相关规定，本年度公司不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2007年度利润分配的议案》。

　　6、《关于聘请“中和正信会计师事务所有限公司”为公司2008年度财务审计机构的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘请“中和正信会计师事务所有限公司”为公司2008年度财务审计机构的议案》。

　　7、《关于同意公司与银行合作为购买商品房的客户在银行办理购房按揭贷款提供阶段性担保的议案》

　　公司为保证大理河赕古道﹒武庙会项目楼盘快速销售，拟向购买该项目楼盘的客户在银行办理的购房按揭贷款提供阶段性担保，在银行和购房借款人办理完房屋抵押登记手续，银行取得房屋他项权证后，公司所提供阶段性连带保证责任自行免除。公司预计此次最大承担7436.47万元担保额度。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于同意公司与银行合作为购买商品房的客户在银行办理购房按揭贷款提供阶段性担保的议案》。

　　8、《关于对公司2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》（见附件一）

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于对公司2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》。

　　9、《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》

　　为满足公司项目开发等方面经营周转资金的需要，公司决定向以下银行申请2008年度综合授信额度：

　　中国银行云南省分行壹亿伍仟万元人民币。

　　中国农业银行云南省分行壹亿伍仟万元人民币。

　　昆明官渡农村合作银行壹亿元人民币。

　　上述向银行申请的综合授信额度合计肆亿元人民币。在综合授信额度范围内，公司董事长可根据实际需要对贷款银行及额度做相应调整，并授权董事长适时向银行申请办理贷款等相关业务。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》。

　　10、《关于<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》。

　　11、《关于<公司关联交易管理制度>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司关联交易管理制度>的议案》。

　　12、《关于<公司对外担保管理制度>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司对外担保管理制度>的议案》

　　13、《关于<公司重大信息内部报告制度>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司重大信息内部报告制度>的议案》。

　　14、《关于<公司独立董事年报工作制度>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司独立董事年报工作制度>的议案》。

　　15、《关于<公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程>的议案》。

　　16、《关于<公司董事、监事薪酬制度>的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司董事、监事薪酬制度>的议案》。

　　17、《关于<公司高管人员薪酬与绩效管理制度>的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司高管人员薪酬与绩效管理制度>的议案》。

　　18、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过聘任卢育红女士为公司证券事务代表。

　　19、《公司2007年年度报告全文及摘要》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2007年年度报告全文及摘要》。

　　二、公司独立董事对关于《关于<公司董事、监事薪酬制度>的议案》、《关于<公司高管人员薪酬与绩效管理制度>的议案》以及《关于同意公司与银行合作为购买商品房的客户在银行办理购房按揭贷款提供阶段性担保的议案》发表了独立意见。（附件二）

　　三、会议决定以下议案将提交股东大会审议：

　　1、《公司2007年度董事会工作报告》

　　2、《公司2007年度独立董事述职报告》

　　3、《关于公司2007年财务决算报告的议案》

　　4、《关于公司2007年度利润分配的议案》

　　5、《关于聘请“中和正信会计师事务所有限公司”为公司2008年度财务审计机构的议案》

　　6、《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》

　　7、《关于<公司关联交易管理制度>的议案》

　　8、《关于<公司对外担保管理制度>的议案》

　　9、《关于<公司董事、监事薪酬制度>的议案》

　　10、《公司2007年年度报告全文及摘要》

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2008年3月11日

　　附件一：

　　关于对公司2007年期初资产负债表

　　相关项目及其金额进行调整的议案

　　各位董事：

　　本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业会计准则，并编制了 2007 年年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1号》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的要求，公司对2006年12月31日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面价值进行了复核，复核后对2007 年年初经审阅的股东权益差异调节表进行调整，具体情况如下：

　　编号

　　项目名称

　　2007年报

　　披露数

　　2006年报原披露数

　　差异

　　原因说明

　　2006年12月31日股东权益（原会计准则）

　　308，404，397.43

　　308，404，397.43

　　-

　　1

　　长期股权投资差额

　　其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

　　其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

　　2

　　拟以公允价值模式计量的投资性房地产

　　3

　　因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

　　4

　　符合预计负债确认条件的辞退补偿

　　5

　　股份支付

　　6

　　符合预计负债确认条件的重组义务

　　7

　　企业合并

　　其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

　　根据新准则计提的商誉减值准备

　　8

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　9

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　10

　　金融工具分拆增加的权益

　　11

　　衍生金融工具

　　12

　　所得税

　　643，360.27

　　20，139，837.03

　　-19，496，476.76

　　*

　　13

　　少数股东权益

　　1，922，528.62

　　1，922，528.62

　　14

　　B股、H股等上市公司特别追溯调整

　　15

　　其他

　　2007年1月1日股东权益（新会计准则）

　　310，970，286.32

　　330，466，763.08

　　-19，496，476.76

　　注*：差异原因为公司在上年编制《新旧会计准则股东权益差异调节表》时，预计可以在以后年度的经营中进行资产重组，引入优良资产而盈利，从而弥补公司的累计亏损，为此，公司对累计亏损确认了相应的递延所得税资产；同时，公司认为公司的资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异能够在以后年度获得足够的应纳税所得额来抵扣，因此确认了相应的递延所得税资产。公司本年度重组完成后，由于置换入的主要资产地处昆明，主管税务机关已变更为云南省地方税务局直属征收分局，公司重组前产生的累计未弥补亏损税局很可能不允许用公司重组后产生的税前利润弥补，因此，公司基于稳健性原则，未确认累计亏损所对应的递延所得税资产。公司依据亚太中汇会计师事务所有限公司对公司进行资产评估后的评估价值与云南省城市建设投资有限公司进行资产置换，公司资产评估净值低于账面价值，因此，公司计提的资产减值准备所产生的可抵扣暂时性差异将不能够在资产置换时获得足够的应纳税所得额来抵扣，因此，公司未确认母公司资产减值准备所产生的可抵扣暂时性差异所对应的递延所得税资产。

　　请各位董事审议。

　　附件二：独立董事独立意见

　　云南城投置业股份有限公司独立董事关于

　　同意公司与银行合作为购买商品房的客户在银行

　　办理购房按揭贷款提供阶段性担保的独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），《公司章程》和《云南城投置业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们本着独立客观判断原则，认真审议了《关于同意公司与银行合作为购买商品房的客户在银行办理购房按揭贷款提供阶段性担保的议案》，现发表独立意见如下：

　　云南城投置业股份有限公司为保证大理河赕古道﹒武庙会项目楼盘快速销售，拟向购买该项目楼盘的客户在银行办理的购房按揭贷款提供阶段性担保，公司预计此次最大承担7436.47万元担保额度。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分，不存在违规行为；该担保没有损害公司及其他股东利益的情形，同意公司为其提供阶段性担保。

　　独立董事签字：徐永光贺建亚李延喜

　　云南城投置业股份有限公司独立董事

　　关于公司董事、高管人员薪酬的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，我们作为云南城投置业股份有限公司的独立董事，本着独立客观判断原则，认真审议了云南城投置业股份有限公司第五届董事会第三次会议审议的《公司董事、监事薪酬制度》及《公司高管人员薪酬与绩效管理制度》，经认真研讨，现就上述议题涉及的相关事宜发表独立意见如下：

　　我们认为：董事、高管人员在公司取薪符合上市公司实际发展需要，有利于进一步调动董事、高管的工作积极性；公司制订的《公司董事、监事薪酬制度》以及《公司高管人员薪酬与绩效管理制度》未违反国家政策法规，未损害中小股东的利益，是在结合公司实际情况的基础上制订的。薪酬标准基本科学合理，符合上市公司薪酬管理特点，有利于建立健全公司的激励约束机制，我们同意董事会按照相关规定将《公司董事、监事薪酬制度》提交股东大会审议。

　　独立董事签字：徐永光贺建亚李延喜

　　证券简称：云南城投证券代码：600239公告编号：临2008－04号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司第五届监事会第二次会议于2008年3月9日在北京五洲皇冠假日酒店召开，应到监事3名，实到监事3名，监事会主席欧阳骞女士主持会议。会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以投票表决方式，一致通过以下议案：

　　1、《公司2007年度监事会报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2007年度监事会报告》。

　　2、《关于公司2007年度财务决算报告的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2007年度财务决算报告的议案》。

　　3、《关于公司2007年度利润分配的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2007年度利润分配的议案》。

　　4、《关于聘请“中和正信会计师事务所有限公司”为公司2008年度财务审计机构的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘请“中和正信会计师事务所有限公司”为公司2008年度财务审计机构的议案》。

　　5、《关于同意公司与银行合作为购买商品房的客户在银行办理购房按揭贷款提供阶段性担保的议案》

　　监事会本着独立客观判断原则，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真审议了《关于同意公司与银行合作为购买商品房的客户在银行办理购房按揭贷款提供阶段性担保的议案》，该担保已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分，在审议过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于同意公司与银行合作为购买商品房的客户在银行办理购房按揭贷款提供阶段性担保的议案》。

　　6、《关于对公司2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于对公司2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》。

　　7、《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》。

　　8、《公司2007年年度报告全文及摘要》

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对公司2007年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　（1）公司2007年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

　　（2）公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2007年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2007年年度报告全文及摘要》。

　　会议决定以下议案将提交公司股东大会审议：

　　1、《公司2007年度监事会报告》

　　2、《关于公司2007年度财务决算报告的议案》

　　3、《关于公司2007年度利润分配的议案》

　　4、《关于聘请“中和正信会计师事务所有限公司”为公司2008年度财务审计机构的议案》

　　5、《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》

　　6、《公司2007年年度报告全文及摘要》

　　特此公告

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2008年3月11日