浙江新安化工集团股份有限公司控股子公司收购资产公告

　　证券代码：600596证券简称：新安股份公告编号：临2008-009

　　浙江新安化工集团股份有限公司控股子公司收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：本公司控股子公司开化合成材料有限公司出资4，000，000元人民币收购广州吉必盛科技实业有限公司(，原名：广州吉必时科技实业有限公司）持有的开化新吉新材料有限公司45%的股权。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易完成后，开化新吉新材料有限公司成为开化合成的独资公司，有利于开化合成的统一规划和管理，并加大对新吉公司的资金和技术的投入。

　　一、交易概述

　　开化新吉新材料有限公司(以下简称：新吉公司)是由本公司控股子公司开化合成材料有限公司（以下简称：开化合成）和广州吉必时科技实业有限公司（现更名为广州吉必盛科技实业有限公司，以下简称：吉必盛公司）共同出资于2005年12月20日在开化工商行政管理局注册设立。注册资金为人民币1000万元，其中：开化合成出资550万元，吉必盛公司出资450万元，分别占注册资本的55%和45%。新吉公司注册地为浙江开化县城关镇，经营范围为气相二氧化硅的生产和销售。

　　新吉公司于2006年建设了800吨气相二氧化硅（白炭黑）生产装置。2007年经过一年的运作调试和完善，目前生产已基本稳定。但由于2007年尚在逐步调试和完善过程，产能和效益均未能有效发挥，2007年生产产量为460吨，销售收入722万元，亏损227万元，2007年底经审计的公司净资产为791.05万元。

　　因新吉公司目前厂区已处于开化合成老厂区和开化合成新征用于有机硅副产综合利用项目建设区域的中间，给开化合成规划项目建设和管理造成一定的难度。为便于开化合成公司的统一规划和管理，并加大对新吉公司的资金和技术的投入，开化合成于2008年3月8日与吉必盛公司签署收购协议，开化合成以每股0.889元(2007年底经审计的每股净资产为0.791元)，共计出资400万元收购吉必盛公司持有的45%新吉公司股权。本次收购完成后新吉公司成为开化合成的独资公司，注册资本和主营业务均不变。

　　本次转让已经2008年3月8日本公司五届三十四次董事会审议通过。本项交易不构成关联交易。

　　二、交易双方

　　（一）出让方

　　名称：广州吉必盛科技实业有限公司

　　住所：广州市荔湾区黄沙大道144号

　　法定代表人：王跃林

　　注册资本：15，408，320元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：开发、生产、经营气相法二氧化硅、高分子合成材料，化工技术咨询及服务等。

　　（二）收购方

　　本公司控股子公司开化合成材料有限公司注册地为浙江省开化县城关镇，法定代表人王伟，注册资本2199.39万元，经营范围为有机硅的生产和销售。本公司持有开化合成股权为95.60%。

　　三、转让协议的主要内容和定价情况

　　1、签署日期：2008年3月8日

　　2、标的和数量：开化合成本次收购的标的为吉必盛公司持有的新吉公司45%的股权，即450万元的出资。

　　3、转让价格：参照新吉公司2007年12月底经审计的每股净资产0.791元(既每一元出资为0.791元净资产)。经双方友好协商，确定本次吉必盛公司持有的吉必盛公司持有的450万元出资(股权)转让给开化合成的每一元出资(每股)转让价为0.889元.累计总转让金额为4，000，000元人民币。

　　4、支付方式：双方确定在本协议签署之日起的十日内，开化合成将第一笔200万元的转让款汇入吉必盛公司的帐号，另200万元在开化合成办理完股权转让过户工商变更之日起十日内支付完毕。

　　5、协议生效条件： 本协议经甲乙双方盖章及法定代表人或代表签字后生效。双方确认自本协议生效之日起，吉必盛公司作为股东在新吉公司的权力和义务同时终止。

　　四、本次交易完成后，开化新吉新材料有限公司成为开化合成的独资公司，有利于开化合成的统一规划和管理，并加大对新吉公司的资金和技术的投入。

　　五、备查文件

　　1、出资（股权）转让协议；

　　2、本公司五届三十四董事会决议；

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　二○○八年三月十一日