中铁二局股份有限公司关于对上海融联租赁股份有限公司提供担保公告

　　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-015

　　中铁二局股份有限公司

　　关于对上海融联租赁股份有限公司

　　提供担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称： 上海融联租赁股份有限公司（以下简称“租赁公司”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为租赁公司担保数量为人民币137，320，000.00元，期限为三年，本次担保发生前，本公司已为其贷款提供担保额度为391，815，118.00亿元，（详见中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2007年临时公告第50号，刊登在2007年12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》；本公司2008年临时公告第6号，刊登在2008年2月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》），截止2008年3月7日，本公司实际为租赁公司贷款提供担保发生额为114，940，918.00元。

　　●对外担保累计数量：本次对外担保发生前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币602，740，918.00元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　经本公司第三届董事会2008年第二次会议审议通过，公司为租赁公司向中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行贷款137，320，000.00元提供担保，期限为三年。

　　因本次对外担保金额137，320，000.00元未超过公司最近一期经审计净资产的10％，按照公司章程规定，本次对外担保无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　租赁公司成立于1997年11月10日，注册地址为上海市浦东新区三林路234号1号楼，注册资本10000万元人民币，法定代表人王炜，经营范围：融资租赁，电子商务、软件开发咨询、技术股务，实业投资，投资管理及咨询，企业经营管理咨询（以上均除经纪），物业管理，会务服务，室内装潢，金属材料，机械设备，化工产品（除危险化学品）的销售，从事货物及技术进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　租赁公司与公司不存在关联关系或其他关系，也不是公司的直接或间接持有人或公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业。租赁公司2006年年度财务报表和2007年年度财务报表基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　内 容

　　2006年

　　2007年

　　资 产 总 额

　　8521

　　26434

　　负 债 总 额

　　2686

　　14534

　　一年内到期的负债总额

　　500

　　2004

　　净 资 产

　　5835

　　11900

　　净 利 润

　　6678

　　565

　　三、对外担保协议的主要内容

　　本次为租赁公司担保事项经公司第三届董事会2008年第一次会议审议通过，为其向中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行贷款137，320，000.00元人民币提供担保，担保期限为三年。

　　四、董事会意见

　　公司与上海融联租赁股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行签订《融资租赁框架合作协议》（2008年第三届第二次董事会会议审议通过了公司开展融资租赁137，320，000.00元的议案，详见公司2008年临时公告第5号），协议规定公司需为上海融联租赁股份有限公司提供担保。

　　公司将购置金额为137，320，000.00元的设备采用直接租赁的方式进行融资租赁。租赁期为三年，租金支付方式为每季末支付租息，每年末等额还本。为能顺利开展融资租赁业务，保障公司租金支付安全性，公司与上海融联租赁股份有限公司、民生银行北京亚运村支行就租金支付账户签订了三方资金监管协议。因此，公司为上海融联租赁股份有限公司就此贷款提供担保的风险是可控的。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币602，740，918.00元，无逾期担保贷款。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字生效的第三届董事会2008年第二次会议决议。

　　2、租赁公司的基本情况和最近一年一期的财务报表、营业执照复印件。

　　中铁二局股份有限公司

　　董事 会

　　二○○八年三月十日

　　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-016

　　中铁二局股份有限公司

　　关于日常性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司2008年度日常性关联交易

　　关联人回避事宜：公司第三届董事会2008第二次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

　　关联交易的影响：可以减少本公司的人员、机构和管理成本。

　　一、关联交易概述

　　关联方

　　与关联方关系

　　内容

　　2007年

　　2008年

　　备注

　　中铁二局集团有限公司

　　控股股东

　　综合服务

　　593.83

　　0

　　2008年解除该综合服务协议

　　工程分包

　　除房屋装修业务外，现有工程完工后，不再从事与本公司业务范围相同的施工业务。本公司业务需要交由关联方及其子公司承建的，由双方经理层根据市场定价原则，结合与工程项目业主签订的合同，签订工程项目分包合同。

　　房地产租赁

　　138.60

　　138.60

　　土地使用权租赁

　　27.43

　　27.43

　　上述关联交易经提交公司第二届董事会第十三次会议审议通过。董事会在对上述关联交易表决时，关联方董事均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　关联方：中铁二局集团有限公司

　　公司地址：四川省成都市通锦路16号

　　企业类型：有限公司

　　法定代表人：唐志成

　　注册资本：164382.26万元.

　　公司的主营业务为：项目投融资、项目建设管理、城市化产业、房地产、装饰装修、国外工程、环保产业。

　　2007年，该公司总资产2，623，009万元，净资产527，569万元，全年实现主营业务收入2，196，666万元，实现净利润40，216万元(上述数据未经审计)。

　　中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）是公司的第一大股东，持有本公司49.74%的股份。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　1、集团公司下属从事施工业务的子公司，除房屋装修业务外，现有工程完工后，不再从事与本公司业务范围相同的施工业务。本公司业务需要交由集团公司及其子公司承建的，由双方经理层根据市场定价原则，结合与工程项目业主签订的合同，签订工程项目分包合同。

　　2、公司与集团公司签订的《房地产租赁契约》，集团公司向公司提供生产经营活动所需房屋3300平方米，租金每月11.55万元，预计2008年交易金额为138.60万元。

　　3、公司与集团公司签订的《国有土地使用权租赁合同》，集团公司向公司提供生产办公用地1613.20平方米，租金每年27.43万元，预计2008年交易金额为27.43万元。

　　4、解除2004年与集团公司签订的《综合服务协议》。

　　公司2004年与集团公司签订了《综合服务协议》为期5年，年服务费约593.83万元。由于集团公司改制，已无法按原协议约定向公司提供教育、绿化、防疫、通讯服务、物业管理、机械设备租赁等综合服务。公司2008年与集团公司解除《综合服务协议》。

　　（二）关联交易的定价政策

　　关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款；其次，报告期内公司关联交易占主营业务的比例很小，公司主营业务对关联交易不构成依赖。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　公司董事会认为，持续而稳定发生的以上关联交易可以减少本公司的人员、机构和管理成本，有利于公司日常生产经营的顺利进行，有利于公司持续稳定发展。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事吴光、李学华、金盛华、毛洪涛先生就上述关联交易发表了独立意见：2008年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司与控股股东和实际控制人的关联交易均按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，日常关联交易是必要的，有利于公司日常生产经营的顺利进行，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中铁二局股份有限公司

　　董事 会

　　二○○八年三月十日

　　证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2008-017

　　中铁二局股份有限公司

　　控股股东关于履行

　　非公开发行承诺事项的提案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司收到控股股东中铁二局集团有限公司《关于提议增加中铁二局股份有限公司2007年度股东大会议案的函》，现将有关事项通知如下：

　　一、提案人：中铁二局集团有限公司（以下简称：控股股东）

　　二、鉴于控股股东在公司《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》中承诺：“在公司2007年、2008年的年度股东大会上提出分红议案：中铁二局股份有限公司在2007年度和2008年度现金分红的比例不低于公司当年实现的、经审计的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的50%。”。因此，控股股东提议将《控股股东关于公司2007年度利润分配的提案》提交2007年年度股东大会审议。

　　三、公司董事会意见：

　　经公司董事会研究，同意将《控股股东关于公司2007年度利润分配的提案》提交2007年年度股东大会审议。本次股东大会其他议程不变。

　　四、提醒投资者关注的要点：

　　1、《控股股东关于公司2007年度利润分配的提案》的主要内容为：控股股东为履行在公司《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》中承诺，提议以公司2007年末股本总数912，000，000股为基数，每10股派发现金红利2.08元（含税）作为2007年度的利润分配方案。

　　2、《公司董事会关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》主要内容为：以公司2007年末股本总数912，000，000股为基数，每10股送3股股票分配未分配利润，实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案。

　　3、公司2007年年度股东大会将对《控股股东关于公司2007年度利润分配的提案》和《公司董事会关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》分别进行审议。

　　4、为体现公开、公平、公正的原则，切实保护公司及中小股东的利益，控股股东同意，在公司2007年年度股东大会审议由公司董事会和控股股东分别提出的利润分配及资本公积金转增股本方案时均回避表决。以中小股东投票表决的结果，确定为最终的利润分配及资本公积金转增股本方案。

　　特此公告。

　　中铁二局股份有限公司董事会

　　二〇〇八年三月十日

　　中铁二局股份有限公司独立董事

　　关于控股股东履行

　　非公开发行承诺事项的独立意见

　　公司董事会:

　　根据《公司章程》、《公司独立董事工作规则》，我们认真审阅了《中铁二局集团有限公司关于提议增加中铁二局股份有限公司2007年度股东大会议案的函》和《公司董事会关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，现发表如下意见：

　　一、目前，公司正处在快速发展期，结合公司长远发展规划，兼顾公司和股东的利益，使公司继续保持较快的发展速度，我们认为，公司不宜以现金分红方式分配未分配利润。建议以2007年末股本总数912，000，000股为基数，每10股送3股股票分配未分配利润，实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案。

　　二、鉴于控股股东中铁二局集团有限公司依据其在公司《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》中的承诺，提出了关于公司2007年度利润分配的提案，同时，公司董事会已提出了关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，建议将以上两个方案同时提交公司股东大会审议。

　　三、为切实保护公司和中小股东的利益，体现公开、公平、公正的原则，请求公司控股股东中铁二局集团有限公司在公司股东大会审议由控股股东和公司董事会分别提出的关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案时均回避表决。以中小股东投票表决的结果，确定为最终的利润分配及资本公积金转增股本方案。请公司将我们的意见转达控股股东中铁二局集团有限公司。

　　独立董事:

　　毛洪涛李学华金盛华吴 光

　　二〇〇八年三月五日