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中铁二局股份有限公司第三届监事会2008年第一次会议决议公告http://www.sina.com.cn 2008年03月10日 08:00 中国证券网-上海证券报
证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2008-009 中铁二局股份有限公司 第三届监事会2008年 第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中铁二局股份有限公司第三届监事会2008年第一次会议于2008年3月5日下午在四川省成都市中铁二局大厦8楼会议室召开，会议由监事会主席郭敬辉先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》； 表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权 二、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》； 表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权 三、审议通过了《公司2008年度财务预算方案》； 表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权 四、审议通过了《公司董事会关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 1、同意公司以股本总数912，000，000股为基数，每10股送3股股票股利，共计分配 273，600，000元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。 2、同意公司以2007年末股本总数912，000，000股为基数，每10股转增3股，共计分配273，600，000元，本次转增后尚余资本公积金1，734，750，696.48元。 表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权 五、审议通过了《关于对2007年期初资产负债表相关项目及金额做出变更或调整的预案》； 表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权 六、审议通过了《关于2008年日常性关联交易的预案》； 表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权 七、审议通过了《公司2007年年度报告》及其摘要; 监事会认为：公司2007年年度报告及摘要编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果；未发现参与年报编制的人员有违反保密规定的行为；北京京都会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见审计报告；公司关联交易公平、合理，未损害本公司及非关联股东的利益，监事会认为是客观公正的。 表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权 八、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》； 监事会认为：(一)公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。 (二)公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 (三)公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。 表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权 九、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。 表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权 特此公告。 中铁二局股份有限公司监事会 二○○八年三月十日 证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2008-010 中铁二局股份有限公司 第三届董事会2008年 第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第三届董事会2008年第二次会议于2008年3月6日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事10人（唐志成、郑建中、邓元发、方国建、王俊明、杨凯利、吴光、金盛华、毛洪涛、李学华），董事黄西华先生委托董事唐志成先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《独立董事2007年度述职报告》； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》 1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权益 项 目 金 额 2006年1月1日所有者权益（按原会计制度或准则） 1，806，207，866.23 1、长期股权投资差额 -17，398，447.70 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -17，398，447.70 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -- 2、所得税 34，377，166.76 3、少数股东权益 125，114，108.91 4、其他 -26，220，860.58 2006年1月1日所有者权益（按企业会计准则） 1，922，079，833.62 说明：“4.其他”-26，220，860.58 元，主要是应收质量保证金及履约保证金按摊余成本计量的影响数。 2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权益 项 目 2007年报披露数 2006年报原披露数 差 异 2006年12月31日所有者权益（按原会计制度或准则） 1，845，821，246.07 1，845，821，246.07 -- 1、长期股权投资差额 -14，614，696.06 -14，614，696.06 -- 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -14，614，696.06 -14，614，696.06 -- 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -- -- -- 2、所得税 55，906，331.85 33，535，448.41 22，370，883.44 3、少数股东权益 201，317，813.86 131，222，882.08 70，094，931.78 4、其他 97，401，449.11 -- 97，401，449.11 2007年1月1日股东权益（新会计准则） 2，185，832，144.83 1，995，964，880.50 189，867，264.33 说明：2007年报披露的2007年期初股东权益与2006年报披露的经审阅“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益相比，差异为189，867，264.33元。差异原因主要是应收质量保证金及履约保证金按摊余成本计量的影响数，以及因同一控制下企业合并新增8家子公司，相应调整了2007年报的期初数。 3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表 项 目 调整前 调整后 差 额 一、营业收入 13，409，548，031.71 13，989，710，364.38 580，162，332.67 减：营业成本 12，210，514，368.51 12，747，027，186.93 536，512，818.42 营业税金及附加 400，639，737.84 419，839，270.09 19，199，532.25 销售费用 1，016，888.73 36，614，893.56 35，598，004.83 管理费用 526，523，968.65 580，579，369.81 54，055，401.16 财务费用 102，619，310.59 103，033，133.05 413，822.46 资产减值损失 42，492，062.82 40，921，633.27 -1，570，429.55 加：公允价值变动收益 -- -- -- 投资收益 1，340，073.33 3，510，187.50 2，170，114.17 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 378，819.50 378，819.50 二、营业利润 127，081，767.90 65，205，065.17 -61，876，702.73 加：营业外收入 7，510，562.39 7，795，032.66 284，470.27 减：营业外支出 11，182，653.43 10，876，086.59 -306，566.84 其中：非流动资产处置损失 3，268，022.93 7，317，761.60 4，049，738.67 三、利润总额 123，409，676.86 62，124，011.24 -61，285，665.62 减：所得税费用 15，148，089.69 3，188，515.00 -11，959，574.69 四、净利润 108，261，587.17 58，935，496.24 -49，326，090.93 归属于母公司所有者的净利润 101，113，379.84 54，895，850.69 -46，217，529.15 少数股东损益 7，148，207.33 4，039，645.55 -3，108，561.78 说明：2006年度利润表调整前、后产生的差额，主要是应收质量保证金及履约保证金按摊余成本计量的影响数，以及因同一控制下企业合并新增8家子公司的个别利润表并入2006年度合并利润表并抵销的影响数。 4、2006年模拟执行新会计准则的净利润和2006年年报披露的净利润的差异调节表（假定2006年1月1日以前已执行新企业会计准则） 项 目 金 额 2006年度净利润（按原会计制度或准则） 101，113，379.84 追溯调整项目影响合计数 -46，217，529.15 其中：1、长期股权投资差额 2，783，751.64 2、应收质量保证金、履约保证金折现 -51，405，642.35 3、同一控制下企业合并 -12，663，774.91 4、所得税 11，959，574.69 5、少数股东损益 3，108，561.78 2006年度净利润（按企业会计准则） 54，895，850.69 5、假定2006年全面执行新会计准则的备考信息（假定2006年1月1日起已执行新企业会计准则） 项 目 金 额 2006年模拟新准则的净利润 54，895，850.69 加：1、交易性金融资产公允价值变动影响 -1，445，582.09 2、冲减应付福利费余额 49，322，911.67 3、冲减固定资产减值准备转回 -6，764，008.13 4、政府补助 3，610，960.37 5、所得税费用影响 -6，708，642.27 2006年度模拟净利润（按新企业会计准则） 92，911，490.23 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《公司2008年度财务预算方案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》 1、同意公司以2007年末股本总数912，000，000股为基数，每10股送3股股票股利，共计分配 273，600，000元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。 2、同意公司以2007年末股本总数912，000，000股为基数，每10股转增3股，共计分配273，600，000元，本次转增后尚余资本公积金1，734，750，696.48元。 公司2007年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 根据公司2008年生产经营安排和投资计划，公司需要大量现金支出，基于目前国家宏观调控仍采取货币紧缩政策，不断提高贷款利率和存款准备金率，为降低资金成本，提高股东收益，不进行现金分红。公司未分配利润的用途和使用计划: 主要用于补充流动资金，减少银行贷款。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《关于2008年日常性关联交易的预案》 本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联关系的4名独立董事表决（详见中铁二局股份有限公司2008年临时公告第16号，刊登在2008年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《关于与实际控制人执行统一会计政策的预案》； 公司自2008年1月1日起与实际控制人中国中铁股份有限公司执行统一会计政策。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《公司2007年年度报告》及其摘要； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过了《会计师事务所2007年度审计工作的总结报告》； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过了《关于通过利得盈理财产品融资3.79亿元的预案》； 同意公司通过利得盈理财产品融资3.79亿元，融资期限为12个月（详见中铁二局股份有限公司2008年临时公告第11号，刊登在2008年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。 本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联关系的4名独立董事表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过了《关于发行短期融资券的预案》； ㈠ 同意公司在全国银行间债券市场发行金额不超过15亿元的短期融资券。 ㈡ 同意公司分两期发行短期融资券，金额分别为8亿元和7亿元，发行期间均为12个月，发行时间间隔不超过6个月。 ㈢ 同意公司聘请中国银行股份有限公司、中国进出口银行作为公司发行短期融资券的主承销商； 同意聘请中国诚信信用管理有限公司为公司发行短期融资券的评级机构。 ㈣ 同意提请股东大会授权总会计师曾永林先生全权办理本次短期融资券发行的具体事宜，并签署相关协议文件。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过了《关于向中国进出口银行申请专项授信额度的预案》； 同意公司向中国进出口银行成都分行申请专项授信额度人民币5亿元，期限为12个月。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过了《关于向民生银行申请综合授信额度的议案》； 同意公司向中国民生银行股份有限公司（深圳）申请综合授信人民币8亿元，授信品种包括保函、保理、信用证项下系列贸易融资品种、流动资金贷款、银行承兑汇票，期限为12个月。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过了《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》； 同意公司向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度人民币36亿元，其中：流动资金贷款额度6亿元、保函额度20亿元、短期融资券专项授信额度10亿元，期限为12个月。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过了《关于向成都市商业银行德盛支行申请综合授信额度的议案》； 同意公司向成都市商业银行德盛支行申请综合授信人民币9亿元，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票，期限为12个月。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十九、审议通过了《关于向光大银行成都玉双路支行申请综合授信额度的议案》； 同意公司向中国光大银行成都玉双路支行申请综合授信人民币10亿元，期限为12个月。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 二十、审议通过了《关于向建设银行申请借款及其他信贷业务额度并为子公司提供担保的预案》 同意公司向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请借款及其他信贷业务额度人民币50亿元，同时将该授信额度中的10.87亿元额度授权给10家控股子公司实际使用，并为10家控股子公司使用额度，提供连带责任保证担保，总额不超过10.87亿元， 担保期限24个月（详见中铁二局股份有限公司2008年临时公告第12号，刊登在2008年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 二十一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》 同意公司为13家控股子公司使用授信额度提供连带责任保证担保342300万元， 担保期限12个月（详见中铁二局股份有限公司2008年临时公告第13号，刊登在2008年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 二十二、审议通过了《关于盈庭置业公司增资扩股的预案》； (一)同意控股子公司成都市盈庭置业有限公司进行增资扩股； (二)同意放弃优先认缴增资扩股权利； (三)同意衡平信托有限公司对成都市盈庭置业有限公司（以下简称“盈庭公司”）出资人民币1.5亿元整，作为新增资本金；盈庭公司增资扩股后，注册资本为人民币2亿元整。公司与衡平信托有限公司持有盈庭公司的股权比例分别为25%、75%; (四)同意公司按计划以总价1.905亿元人民币定期回购衡平信托有限公司持有的盈庭公司1.5亿元的股权（占注册资本的75%）。 （详见中铁二局股份有限公司2008年临时公告第14号，刊登在2008年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联关系的4名独立董事表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 二十三、审议通过了《关于与上海融联租赁股份有限公司开展融资租赁的议案》 (一)同意公司与上海融联租赁股份有限公司和中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行合作，直接融资租赁价值13732万元设备。租赁期为三年，租金支付方式为按季支付租金。 (二)同意公司为上海融联租赁股份有限公司在中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行贷款人民币13732万元提供连带责任担保，期限为三年。 （详见中铁二局股份有限公司2008年临时公告第15号，刊登在2008年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 二十四、审议通过了《关于修改公司章程的预案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 二十五、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的提案》。 同意公司2008年4月2 日召开2007年度股东大会。召开股东大会的通知另行公告。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 第二、三、五、六、七、八、九、十、十三、十四、二十、二十一、二十二、二十四项预案需提交公司股东大会审议通过。 特此公告。 中铁二局股份有限公司董事会 二○○八年三月十日 证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-011 中铁二局股份有限公司 关于通过利得盈理财产品 融资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易内容：衡平信托有限责任公司（以下简称“衡平信托”）通过发行利得盈理财产品3.79亿元，发行期为12个月，发行完成后衡平信托将所筹资金向中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发放信托贷款3.79亿元，中国建设银行股份有限公司成都铁道支行为本公司信托贷款提供担保。 关联人回避事宜：公司第三届董事会2008第二次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。 关联交易的影响：该关联交易能够为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，有利于公司日常生产经营的顺利进行，有利于公司持续稳定发展。 一、关联交易概述 衡平信托通过将发行期限为12个月的利得盈理财产品所筹3.79亿元资金向本公司发放期限为12个月的信托贷款3.79亿元，中国建设银行股份有限公司成都铁道支行为本公司信托贷款提供担保。 鉴于：1、中国铁路工程总公司为本公司实际控制人，同时也是衡平信托有限公司控股股东；2、中铁二局集团公司为本公司控股股东，同时也是衡平信托有限公司第二大股东。本次交易构成关联交易。 上述关联交易经提交公司第三届董事会第二次会议审议通过。董事会在对上述关联交易表决时，关联方董事均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。 二、关联方介绍 关联方：衡平信托有限责任公司 公司住所：四川省成都市东城根上街78号建设大厦 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李建生 注册资本：60000万元 公司的主营业务为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 2005年该公司总资产147199.77万元，净资产35728.8万元，全年实现主营业务收入4000万元，实现净利润979.43万元(上述数据经审计)。 2006年，该公司总资产155562万元，净资产63710.13万元，全年实现主营业务收入9432.6万元，实现净利润3108.3万元(上述数据经审计)。 2007年，该公司总资产130883.9万元，净资产73974.3万元，全年实现主营业务收入15472.3万元，实现净利润9621万元(上述数据未经审计)。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易为关联方衡平信托向本公司发放为期12个月的3.79亿元信托贷款。 四、关联交易的主要内容和定价政策 衡平信托通过将发行期限为12个月的利得盈理财产品所筹3.79亿元资金向本公司发放期限为12个月的信托贷款3.79亿元，中国建设银行股份有限公司成都铁道支行为本公司信托贷款提供担保。根据双方协商，本次信托贷款融资费用根据理财产品发行时市场状况决定，预计融资费用为融资额的7%～10%。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况 公司董事会认为，该关联交易能够为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，有利于公司日常生产经营的顺利进行，有利于公司持续稳定发展。 六、独立董事的意见 公司独立董事吴光、李学华、金盛华、毛洪涛先生就上述关联交易发表了独立意见：上述交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则，双方签订的关联交易协议，交易事项符合市场规则，交易价格公允合理，不存在有失公允的条款，该关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，能够为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，有利于公司日常生产经营的顺利进行，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。 七、备查文件目录 1、公司第三届董事会第二次会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 中铁二局股份有限公司 董事 会 二○○八年三月十日 证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2008-012 中铁二局股份有限公司关于 向建设银行申请借款及其他信贷业务 额度并为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：本公司10家控股子公司 ●本次担保数量及累计为其担保数量：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请借款及其他信贷业务额度人民币50亿元，同时将该授信额度中的10.87亿元额度授权给10家控股子公司实际使用，并为10家控股子公司使用额度，提供连带责任保证担保，总额不超过10.87亿元， 担保期限24个月。本次担保发生前，已为以上10家控股子公司使用流动资金贷款、银行承兑汇票提供连带责任保证担保13800万元。 ●对外担保累计数量：截止目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币602，740，918元。 ●对外担保逾期的累计数量：无 一、担保情况概述 经公司第三届董事会2008年第二次会议审议通过，同意公司向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请借款及其他信贷业务额度人民币50亿元，同时将该授信额度中的10.87亿元额度授权给10家控股子公司实际使用，同意公司为10家控股子公司使用额度，提供连带责任保证担保，总额不超过10.87亿元， 担保期限24个月。 序 号 控股子公司 最高额担保额度(万元) 流动资金贷款 银行承兑汇票 银行保函 信贷证明 小 计 1 中铁二局第一工程有限公司 2000 22000 24000 2 中铁二局第二工程有限公司 10000 10000 3 中铁二局第四工程有限公司 10000 10000 4 中铁二局第五工程有限公司 20000 20000 5 中铁二局机械筑路工程有限公司 700 15000 15700 6 中铁二局集团建筑工程有限公司 2500 2500 7 中铁二局集团新运工程有限公司 1500 1500 8 中铁二局集团电务工程有限公司 10000 10000 9 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 5000 5000 10 中铁二局集团成都岩土工程有限公司 10000 10000 合 计 2700 106000 108700 目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币602，740，918元。 本次授信额度将由10家控股子公司根据生产经营情况动态使用，预计将超过公司最近一期经审计净资产的10％，按照公司章程，本次担保需提交公司股东大会审议批准。 董事会同意授权法定代表人在上述额度50亿元内就公司向中国建设银行借款及其他信贷业务签署相关法律文本；授权法定代表人在上述担保额度10.87亿元内就公司控股子公司向中国建设银行借款及其他信贷业务签署担保合同等相关法律文本。 二、被担保人基本情况 截止日期:2007年12月31日单位:元 币种:人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 中铁二局第一工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工 80，000，000 1，098，809，224.77 8，679，274.72 中铁二局第二工程有限公司 施工 铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 80，000，000 886，773，887.93 6，370，597.35 中铁二局第四工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工 80，000，000 1，098，658，092.46 2，103，412.21 中铁二局第五工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工 80，000，000 1，549，561，920.81 7，427，757.45 中铁二局机械筑路工程有限公司 施工 铁路、公路、市政等工程施工 60，000，000 1，026，254，818.55 5，878，020.54 中铁二局集团电务工程有限公司 施工 铁路电气化工程、通讯工程、信号工程 55，000，000 539，018，223.53 7，951，199.11 中铁二局集团新运工程有限公司 施工 铁路综合工程施工、临管运输等 46，600，000 582，991，023.82 4，158，171.79 中铁二局集团建筑有限公司 施工 工业与民用建筑工程施工等 58，000，000 659，897，505.92 -6，990，176.59 铁达商品混凝土有限公司 生产销售 生产、销售商品混凝土及构件等 65，000，000 196，377，418.52 2，421，434.01 中铁二局集团岩土工程有限公司 施工 铁路公路施工、爆破 18，000，000 67，133，241.29 1，810，257.39 三、对外担保的主要内容 公司向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请借款及其他信贷业务额度人民币50亿元，同时将该授信额度中的10.87亿元额度授权给10家控股子公司实际使用，公司为10家控股子公司使用额度，提供连带责任保证担保，总额不超过10.87亿元， 担保期限24个月。 四、董事会意见 公司本次向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请借款及其他信贷业务额度人民币50亿元，同时将该授信额度中的10.87亿元额度授权给10家控股子公司实际使用并提供担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定。 10家公司为本公司的控股子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此，授信额度授权给以上10家控股子公司使用并提供担保，风险是可控的。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币602，740，918元，无逾期担保贷款。 六、备查文件目录 经与会董事签字生效的第三届董事会2008年第二次会议决议。 特此公告。 中铁二局股份有限公司 董事 会 二○○八年三月十日 证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2008-013 中铁二局股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：本公司13家控股子公司 ●本次担保数量及累计为其担保数量：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为13家控股子公司向银行使用授信额度提供连带责任保证担保，总额不超过342300万元， 担保期限12个月。 本次担保发生前，已为以上13家控股子公司使用流动资金贷款、银行承兑汇票提供连带责任保证担保48780万元。 ●对外担保累计数量：截止目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币602，740，918元。 ●对外担保逾期的累计数量：无 一、担保情况概述 经公司第三届董事会2008年第二次会议审议通过，同意公司为13家控股子公司使用授信额度提供连带责任保证担保342300万元， 担保期限12个月。 目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币602740918元。 本次担保，预计将超过公司最近一期经审计净资产的10％，按照公司章程，本次担保需提交公司股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 截止日期:2007年12月31日单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 中铁二局第一工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工 80，000，000 1，098，809，224.77 8，679，274.72 中铁二局第二工程有限公司 施工 铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 80，000，000 886，773，887.93 6，370，597.35 中铁二局第四工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工 80，000，000 1，098，658，092.46 2，103，412.21 中铁二局第五工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工 80，000，000 1，549，561，920.81 7，427，757.45 中铁二局机械筑路工程有限公司 施工 铁路、公路、市政等工程施工 60，000，000 1，026，254，818.55 5，878，020.54 中铁二局集团电务工程有限公司 施工 铁路电气化工程、通讯工程、信号工程 55，000，000 539，018，223.53 7，951，199.11 中铁二局集团新运工程有限公司 施工 铁路综合工程施工、临管运输等 46，600，000 582，991，023.82 4，158，171.79 中铁二局集团建筑有限公司 施工 工业与民用建筑工程施工等 58，000，000 659，897，505.92 -6，990，176.59 铁达商品混凝土有限公司 生产销售 生产、销售商品混凝土及构件等 65，000，000 196，377，418.52 2，421，434.01 中铁二局集团岩土工程有限公司 施工 铁路公路施工、爆破 18，000，000 67，133，241.29 1，810，257.39 中铁二局集团物资有限公司 物流 仓储、租赁、物资配送 60，000，000 2，282，933，531.44 13，577，729.11 达县翠屏山房地产综合开发有限公司 房地产开发 房地产开发 50，000，000 810，776，252.22 -11，835，963.34 山东中铁城镇建设有限公司 房地产开发 房地产开发 180，000，000 203，521，044.13 -4，216，597.11 三、对外担保的主要内容 公司为13家控股子公司使用授信额度，提供连带责任保证担保，总额不超过342300万元， 担保期限12个月。具体内容如下: 1．授信银行名称 中国农业银行、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、深圳发展银行、中国民生银行股份有限公司、兴业银行、中国光大银行、华夏银行、中信银行、成都市商业银行、浙商银行、上海浦东发展银行、交通银行、德阳市商业银行、成都市金牛区洞子口农村信用合作社、恒丰银行。 2．提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下： 序 号 控股子公司 最高额担保额度(万元) 流动资金贷款 银行承兑汇票 银行保函 信贷证明 小 计 1 中铁二局第一工程有限公司 4000 28000 32000 2 中铁二局第二工程有限公司 3000 40000 43000 3 中铁二局第四工程有限公司 5000 25000 30000 4 中铁二局第五工程有限公司 7000 45000 52000 5 中铁二局机械筑路工程有限公司 4300 25000 29300 6 中铁二局集团建筑工程有限公司 3000 7500 10500 7 中铁二局集团新运工程有限公司 1500 1500 8 中铁二局集团电务工程有限公司 9000 30000 39000 9 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 2000 1000 3000 10 中铁二局集团物资有限公司 70000 70000 11 中铁二局集团成都岩土工程有限公司 10000 10000 12 山东中铁城镇建设有限公司 2000 2000 13 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 20000 20000 合 计 129300 213000 342300 3.董事会同意授权法定代表人在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本。 四、董事会意见 公司为13家控股子公司使用授信额度，提供总额不超过342300万元连带责任保证担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定。 13家公司为本公司的控股子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此，给以上13家控股子公司提供担保，风险是可控的。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币602740918元，无逾期担保贷款。 六、备查文件目录 经与会董事签字生效的第三届董事会2008年第二次会议决议。 特此公告。 中铁二局股份有限公司董事会 二○○八年三月十日 证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-014 中铁二局股份有限公司 关于衡平信托有限责任公司 对控股子公司增资扩股 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司成都市盈庭置业有限公司（以下简称“盈庭公司”）拟开发建设金马河房地产项目，需筹集资金近10亿元。本公司通过民生银行发行理财产品融资资金，并委托衡平信托有限责任公司(以下简称“衡平信托”)对盈庭公司进行增资扩股1.5亿元，增资后，衡平信托公司承诺再以贷款的方式贷款人民币8.5亿元给盈庭公司用于金马河房地产项目的开发建设。 关联人回避事宜：公司第三届董事会2008第二次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。 关联交易的影响：该关联交易能够满足盈庭公司对温江金马湖项目开发的需求，有利于公司日常生产经营的顺利进行，有利于公司持续稳定发展。 一、关联交易概述 盈庭公司拟在温江金马湖通过招拍挂获取1000余亩土地，需筹集资金近10亿元。公司通过民生银行发行理财产品融资资金，并委托衡平信托公司对盈庭公司进行增资扩股1.5亿元，增资后，衡平信托公司承诺再以贷款的方式贷款人民币8.5亿元给盈庭公司用于金马河房地产项目的开发建设。 公司同意对成都市盈庭置业有限公司进行增资扩股，拟放弃优先认缴增资扩股权利，同意由衡平信托公司出资人民币1.5亿元整，作为新增资本金，对盈庭公司进行增资扩股后，注册资本为人民币2亿元整。公司与衡平信托公司在放弃优先认缴增资扩股权利的股权比例为25%、75%。 对盈庭公司进行增资扩股2年内，公司以回购总价1.905亿元定期回购衡平信托公司持有的盈庭公司1.5亿元的股权（占注册资本的75%），衡平信托公司同意按此总价格转让股权。 鉴于：1、中国铁路工程总公司为本公司实际控制人，同时也是衡平信托公司控股股东；2、中铁二局集团公司为本公司控股股东，同时也是衡平信托公司第二大股东。本次交易构成关联交易。 上述关联交易经提交公司第二届董事会第十三次会议审议通过。董事会在对上述关联交易表决时，关联方董事均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。 二、关联方介绍 关联方：衡平信托有限责任公司 公司住所：四川省成都市东城根上街78号建设大厦 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李建生 注册资本：60000万元 公司的主营业务为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 2005年该公司总资产147199.77万元，净资产35728.8万元，全年实现主营业务收入4000万元，实现净利润979.43万元(上述数据经审计)。 2006年，该公司总资产155562万元，净资产63710.13万元，全年实现主营业务收入9432.6万元，实现净利润3108.3万元(上述数据经审计)。 2007年，该公司总资产130883.9万元，净资产73974.3万元，全年实现主营业务收入15472.3万元，实现净利润9621万元(上述数据未经审计)。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：成都市盈庭置业有限公司 公司住所：成都市温江区南浦路西段103号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：唐志成 注册资本：5000万元 公司的主营业务为：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；工程规划设计；建筑装饰；园林景观施工、设计。 盈庭公司成立于2007年6月25日，2007年，该公司总资产37610万元，净资产2419.3万元，由于处于公司创建初期，主营业务尚未获得收入，因此2007年净利润亏损80.7万元。 四、关联交易的主要内容和定价政策 按照现行法律和政策，在共同协商的基础上，本公司与衡平信托公司同意在对盈庭公司进行增资扩股2年内，本公司以回购总价1.905亿元定期回购衡平信托公司持有的盈庭公司1.5亿元的股权（占增资后盈庭公司注册资本的75%）。 股权转让款具体付款计划如下： （1）于2008年6月20日前先行支付衡平信托公司股权转让款1025万元； （2）于2009年3月20日前再次支付衡平信托公司股权转让款1000万元； （3）于2010年3月31日前将剩余转让款17025万元一次性支付完毕。 本合同经本公司董事会批准后生效实施。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况 公司董事会认为，此次关联交易能够满足盈庭公司对温江金马湖项目开发的需求，有利于公司日常生产经营的顺利进行，有利于公司持续稳定发展。 六、独立董事的意见 公司独立董事吴光、李学华、金盛华、毛洪涛先生就上述关联交易发表了独立意见：上述交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则，交易事项符合市场规则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件目录 1、公司第三届董事会第二次会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 中铁二局股份有限公司董事会 二○○八年三月十日 (下转A14版)
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