中工国际工程股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2008－006

　　中工国际工程股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2008年3月3日以专人送达、传真方式发出，会议于2008年3月7日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下决议：

　　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并同意提交公司股东大会审议。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。《中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《证券时报》。

　　因董事罗艳属于《中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余8名董事参与表决。

　　董事会同意按照国家相关规定报国资管理部门批复同意，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，授权公司经营层按照国资委、证监会的审批意见对《中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订完善，并提请股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　因董事罗艳属于《中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，因此回避表决，其余8名董事参与表决。

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、可行权日。

　　（2）授权董事会对激励对象的行权资格、获授条件及行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　（3）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　（4）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

　　（5）授权董事会在激励对象符合获授条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算事务、股份锁定与解锁、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　　（7）授权董事会根据股票期权激励计划确定的条件决定股票期权激励计划的变更、中止与终止。

　　（8）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　鉴于《中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》尚需按照国家相关规定报国资管理部门批复同意，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，方可提交股东大会审议，因此有关召开股东大会审议本次股票期权激励计划事宜，公司将按有关程序另行通知。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2008年3月10日

　　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2008－007

　　中工国际工程股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2008年3月3日以专人送达、传真形式发出。会议于2008年3月7日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事五名，监事黄建洲、刘杰因在境外项目现场，未能参加表决，实际参加表决的监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下决议：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。

　　公司监事会对《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象进行了核查，认为：本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规的规定；本次股票期权激励计划激励对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司监事会

　　2008年3月10日

　　中工国际工程股份有限公司

　　首期股票期权激励计划（草案）

　　摘 要

　　重要提示

　　本摘要摘录自《中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，欲了解本公司首期股票期权激励计划（草案），应仔细阅读《中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》全文。

　　第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略的实现，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称为“股权激励计划”或“本期计划”）。

　　第二条 本期计划由中工国际薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过，经国资委批准，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。

　　第三条 制定本期计划的目的：

　　（一）完善公司治理结构，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

　　（二）建立长期激励与约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系；

　　（三）吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才；

　　（四）适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展；

　　（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

　　第四条 激励对象的范围包括：

　　（1）公司董事，但不包括独立董事。

　　（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　（3）公司规定的参照高级管理人员岗位管理的总经理助理等其他人员。

　　（4）公司规定的中层管理人员。

　　（5）公司董事会确定的其他重要岗位工作人员。

　　本期激励计划未有国机集团和中农机负责人参加。

　　第五条 激励对象的岗位分布具体情况说明

　　■

　　第六条 中工国际授予激励对象126．58万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起6年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中工国际股票的权利。

　　第七条 本激励计划的股票来源为中工国际向激励对象定向发行中工国际股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，涉及的标的股票数量不超过126．58万股，标的股票占比不超过当前中工国际股票总额19000万股的0．666％。

　　第八条 本期授予的股票期权分配根据国有资产监督管理部门关于国有控股公司高级管理人员薪酬总水平的规定和公司绩效考核与薪酬管理办法的规定确定。在股权激励计划有效期内，个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30％以内。

　　本期薪酬总水平计算基础为激励对象个人的2006年、2007年的年度基薪和年度绩效奖励合计数以及本期股权激励计划中预期期权收益之总和。

　　第九条 本期期权在股票期权授予时，符合股权激励绩效考核标准和发放激励的岗位，将参照基本年薪岗位系数标准和绩效考核标准和第八条的规定进行分配。

　　本期期权的具体分配情况如下：

　　■

　　第十条 行权数量

　　行权时，需在行权考核年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据行权业绩考核规定对符合激励的对象进行考核，根据当年可行权比例与个人绩效考核指标挂钩的原则，确认当年行权数量并经监事会核实后方可行权。

　　1、如果期权有效期内达到但未超额完成业绩考核目标，累计行权所得收益控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30％以内。其中（1）累计行权收益实际达到其薪酬总水平30％时，尚未行权部分的期权暂停行权并顺延至下一行权年度行使；行权有效期终了时，剩余尚未行权的期权自动作废。（2）累计行权收益实际超过其薪酬总水平30％时，在行权有效期终了时，已经行权但尚未解锁的超额行权部分的股票由公司按照激励对象购买时的价格回购。

　　2、如果期权有效期内超额完成业绩考核目标，累计行权所得收益控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的50％以内。其中（1）累计行权收益实际达到其薪酬总水平50％时，尚未行权部分的期权暂停行权并顺延至下一行权年度行使；行权有效期终了时，剩余尚未行权的期权自动作废。（2）累计行权收益实际超过其薪酬总水平50％时，在行权有效期终了时，已经行权但尚未解锁的超额行权部分的股票由公司按照激励对象购买时的价格回购。

　　每一激励对象根据其个人考核标准决定其当年行权所得收益比例上限。激励对象在每一行权年度只能行权一次，当年行权所得收益＝行权股数×（行权当日收盘价—行权价）。

　　第十一条 本期股票期权激励计划的有效期为自激励计划股票期权授权日起6年。其中行权限制期2年，行权有效期4年。

　　第十二条 激励对象在获授期权和行权时需满足的公司业绩条件：

　　1、授予条件

　　本激励计划授予时的公司业绩条件为公司2007年度净利润不低于11100万元。

　　2、行权条件

　　（1）行权当年前三年净利润复合增长率不低于18％；

　　（2）行权当年前三年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于13．5％。

　　3、超额完成业绩考核目标指

　　（1）最后一个行权年度前三年净利润复合增长率不低于20％；

　　（2）最后一个行权年度前三年加权平均净资产收益率算术平均值不低于16％。

　　激励对象行权时的绩效考核条件应同时符合第十四条、第十五条、第十六条等的相关规定。

　　第十三条 行权规定

　　在符合规定的行权条件下，期权激励对象自行权限制期满后，可在4年（行权有效期）内行权。在行权有效期内激励对象应采取匀速行权的原则来行权。如：行权有效期内的第1年可行权的最高比例为1／4，行权有效期内的第2年可行权的最高比例为1／4，如此类推。当年未被允许行权的股票期权将作废。激励对象在每一行权年度只能行权一次，行权有效期后，当年放弃行权的期权也将作废，不可延期至下年度行使。

　　第十四条 公司总经理的行权要求：本期计划限制期内，公司经审计的年度经营管理业绩指标完成率Ｍ达到或超过1。本期计划行权有效期内，行权时上一年度的公司经审计的年度经营管理业绩指标完成率Ｍ达到或超过1。达到行权要求下，可行权当年股票期权数量100％。

　　第十五条 获授本期期权的其他高级管理人员行权要求至少符合第十四条的规定。

　　在满足第十四条规定的情况下，本期计划限制期内，获授本期期权的其他高级管理人员的个人业绩考核指标Ｗ应达到70％及以上。本期计划行权有效期内，获授本期期权的其他高级管理人员可行权的股票期权数量，根据行权时上一年度个人业绩考核指标完成情况确定；Ｗ达到70％（不含以上），最高可行权当年股票期权数量50％；Ｗ达到70％～80％，最高可行权当年股票期权数量70％；Ｗ达到80％以上，最高可行权当年股票期权数量100％。

　　第十六条 获授本期期权的中层管理人员及其他重要岗位人员行权要求至少符合第十四条的规定。

　　在满足第十四条规定的情况下，本期行权有效期内，获授本期期权的中层管理人员及其他重要岗位人员按照《中工国际绩效管理办法》考核后，考核成绩为优秀及以上，最高可行权当年股票期权数量100％；考核成绩为合格，最高可行权当年股票期权数量70％；考核成绩为待改进和考核成绩为不合格，当年不行权。

　　第十七条 本期期权行权有效期内，激励对象根据行权时上一年度业绩考核指标的完成情况确定的可行权的股票期权数量，由公司董事会最终确定。

　　第十八条 业绩指标的计算方法：

　　（一）用于计算净利润和净资产收益率指标中的净利润为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且应已扣除股权激励公允价值所产生的成本费用。

　　（二）如果公司以定向增发股份作为支付手段购买控股股东资产，则当年的“净利润”和用于计算净资产收益率的“净资产”应扣除此部分新增资产的影响数。

　　第十九条 股票期权的授予价格为股权激励方案公告日前一交易日价格或者前三十个交易日的加权平均价格中的较高者。

　　本股权激励方案公告日为2008年03月10日，前一日交易日价格收盘价为24．08元，前三十个交易日的加权平均价格为23．68元，确定行权价格为24．08元，根据ＢＳ模型计算的每份期权的预期价值为10．93元。

　　第二十条 股票期权的行权价格，为授予价格的100％。

　　第二十一条 本期股票期权有效期为自股票期权授权日起6年，其中行权限制期2年，行权有效期4年。

　　第二十二条 行权限制期届满后，即进入为期4年的行权期，股票期权根据本期计划规定的行权条件和安排分批行权。

　　第二十三条 股票期权数量的调整方法

　　若在股票期权行权前中工国际发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，在重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。

　　第二十四条 行权价格的调整方法

　　若在行权前中工国际发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，在重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。

　　第二十五条 股票期权激励计划调整的程序

　　1、中工国际股东大会授权中工国际董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会讨论决议后经股东大会审议批准。

　　第二十六条 本期计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

　　第二十七条 本期计划中止是指公司中止激励对象行权。下列情形发生之日起一年内本期计划中止：

　　（1）激励对象年度绩效考核未达到本期计划行权规定的最低可行权的绩效考核标准，相应激励对象当年度激励计划中止。根据激励对象中止当年的年度绩效考核指标完成情况，董事会可以决定激励对象继续实施本期中止期后的行权计划。

　　（2）国有资产监督管理部门，监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议且未能在提出异议年度有明确结论意见。

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

　　除情形（1）是对部分激励对象中止本期计划以外，其他均为对全体激励对象。中止期结束后，董事会可决定继续实施本期中止期后的行权计划。

　　第二十八条 本期计划终止是指公司终止授权和激励对象行权。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本期计划，已经授权尚未行权的股票期权应当注销。

　　（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形；

　　（4）在期权激励有效期内，在任何一个年度股东大会审议通过当年年度报告及经审计的财务报告决议公告日，如果激励对象当年没有一位达到业绩考核指标，则公司应于该年度股东大会决议公告之日起2个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告；

　　（5）国务院国有资产监督管理委员会认定公司不适合进行股权激励计划。

　　第二十九条 除上述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本期计划。本期计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本期计划做任何授权，激励对象也不得再行权。

　　第三十条 公司的控股股东为中农机，实际控制人为国机集团。若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本激励计划所涉及的股票期权不作变更。

　　第三十一条 公司发生合并、分立等事项导致公司解散的，公司终止授权和激励对象行权，本期计划终止。

　　公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本期计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。