天发石油股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会在召开期间无否决及修改提案的情况；本次会议未增加或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2008年3月7日上午9：00

　　2、召开地点：晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长陈炎表先生

　　6、本次会议通知及相关文件刊登在2008年2月4日和2008年2月20日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上，本次临时股东大会的召开，符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况

　　股东（代理人）出席3人，代表股份116540320股，占公司股份总数的42.81%。

　　2、社会公众股股东出席情况

　　社会公众股股东（代理人）出席0人，代表股份0股。

　　四、提案审议和表决情况

　　大会审议的所有议案均以记名累记投票方式表决（出席会议的股东所持有的总表决权数为349620960股）。与会股东逐项审议了如下议案：

　　1、审议通过了提名黄鼎业先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

　　表决结果：独立董事候选人黄鼎业先生获得的表决权数为116540320股，当选为公司第七届董事会去独立董事。

　　2、审议通过了提名潘飞先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

　　表决结果：独立董事候选人潘飞先生获得的表决权数为116540320股，当选为公司第七届董事会独立董事。

　　3、审议通过了提名顾锋先生为公司第七届董事会独立董事的议案。

　　表决结果：独立董事候选人顾锋先生获得的表决权数为116540320股，当选为公司第七届董事会独立董事。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

　　2、律师姓名：徐萍、徐莹

　　3、结论性意见：本所律师认为，除本次股东大会的股权登记日与会议日期的间隔多于7个工作日外，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，且由于公司持续停牌，该时间间隔多于7个工作日的情形并不会对公司股东参加本次股东大会并行使表决权构成影响；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　六、备查文件

　　1、载有公司董事签字确认的股东大会决议；

　　2、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　天发石油股份有限公司

　　董事会

　　2008年3月7日

　　证券代码：000670证券简称：S*ST天发公告编号：2008－018

　　北京市天元律师事务所

　　关于天发石油股份有限公司

　　二零零八年度第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　京天股字（2008）第010号

　　致：天发石油股份有限公司

　　天发石油股份有限公司（以下简称"公司"）2008年度第一次临时股东大会于2008年3月7日上午9：00在湖北省荆州市沙市区公园路12号晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称"《若干规定》"）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《天发石油股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就公司2008年度第一次临时股东大会（以下简称 "本次股东大会"）的召开出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了《天发石油股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》（以下简称"《董事会决议公告》"）、《天发石油股份有限公司独立董事提名人声明》（以下简称"《独立董事提名人声明》"）、《天发石油股份有限公司独立董事关于公司提名黄鼎业先生、潘飞先生、顾锋先生为公司第七届董事会独立董事候选人的独立意见》（以下简称"《独立董事意见》"）、《天发石油股份有限公司独立董事候选人声明》（以下简称"《独立董事候选人声明》"）、《天发石油股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明》（以下简称"《独立董事候选人关于独立性的补充声明》"）、《天发石油股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《召开股东大会通知》"）、《天发石油股份有限公司关于延期召开2008年第一次临时股东大会的公告》（以下简称"《延期召开股东大会通知》"）以及本律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

　　本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

　　基于上述，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》等现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开

　　公司董事会于2008年2月1日做出决议召集本次股东大会，并于2008年2月4日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn，下同）上发出《董事会决议公告》、《召开股东大会通知》、《独立董事提名人声明》、《独立董事意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人关于独立性的补充声明》，于2008年2月20日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮网上发出《延期召开股东大会通知》，该等文件中载明了召开股东大会的日期、地点、审议事项和独立董事履历表，董事会作为提名人对独立董事的资格和独立性发表的《独立董事提名人声明》，独立董事就独立董事候选人发表的《独立董事意见》，独立董事候选人就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表的《独立董事候选人声明》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》，决定于2008年3月7日召开本次股东大会，股权登记日为2008年2月15日，股东大会登记日为2008年2月20日。

　　本次股东大会于2008年3月7日上午9：00在湖北省荆州市沙市区公园路12号晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室召开，会议由公司董事长主持，完成了全部会议议程。

　　根据《股东大会规则》第十八条规定，股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。本次股东大会的股权登记日为2008年2月15日，股东大会的召开日期为2008年3月7日，股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔多于七个工作日。鉴于公司股票自2007年5月25日开始被深圳证券交易所暂停上市，因此，上述股权登记日与会议日期的间隔多于7个工作日并不会对公司股东参加本次股东大会并行使表决权构成影响。

　　据此，除本次股东大会的股权登记日与会议日期的间隔多于7个工作日外，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，且由于公司持续停牌，该时间间隔多于7个工作日的情形并不会对公司股东参加本次股东大会并行使表决权构成影响。

　　二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计3人，代表股份116，540，320股，占公司股份总数的42.81%。

　　出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监事，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会通知》和《延期召开股东大会通知》中列明，公司董事会已在本次股东大会召开时就各独立董事候选人未被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行了说明。

　　本次股东大会采用记名累积投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了投票表决。

　　本次股东大会公布了表决结果，审议通过了下列议案：

　　1、审议提名黄鼎业先生为公司第七届董事会独立董事的议案，其中同意票116，540，320票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%；

　　2、审议提名潘飞先生为公司第七届董事会独立董事的议案，其中同意票116，540，320票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%；

　　3、审议提名顾锋先生为公司第七届董事会独立董事的议案，其中同意票116，540，320票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%。

　　本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。本次股东大会未对应表决的议案予以搁置或不予表决。

　　本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，除本次股东大会的股权登记日与会议日期的间隔多于7个工作日外，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，且由于公司持续停牌，该时间间隔多于7个工作日的情形并不会对公司股东参加本次股东大会并行使表决权构成影响；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　律师事务所负责人：

　　王立华

　　见证律师： 徐萍、徐莹

　　2008年3月7日

　　证券代码：000670证券简称：S*ST天发公告编号：2008－019

　　天发石油股份有限公司

　　股改进展的风险提示公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司在未来一定时间是否能披露股改方案存在不确定性，请投资者注意投资风险。目前，本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。

　　一、目前公司非流通股股东股改动议情况

　　本公司非流通股东正就公司重组及股权分置改革的有关事宜进行研究，但尚未提出具体方案。

　　二、公司股改保荐机构情况

　　目前，本公司尚未与保荐机构签订股改保荐合同。

　　三、公司董事会拟采取的措施

　　本公司董事会将积极配合大股东推动公司的股改工作，争取早日进入股改程序。

　　四、保密义务及董事责任

　　本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

　　本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。

　　本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

　　特此公告。

　　天发石油股份有限公司董事会

　　2008年3月7日