法人股个人持有 确权之诉化解纠纷

　　周晓同志：

　　我当初购买了若干法人股，是以某公司名义购买的，现在这部分法人股可以上市了，而且增值不少。但该公司有人认为法人股只应该法人持有，我们这些个人投资者持有不规范，公司考虑与我们协商以原价回购。但事实上，我们已经出资了这么多年，现在该如何主张自己的权利？

　　浙江 李先生

　　李先生：

　　最近，上海市虹口区人民法院以确权之诉判决了一批个人持有原新锦江法人股的案件并予以过户，这一案件对你的维权疑惑应该有所帮助。该案件审理维护了法人股的个人投资者的合法权益，也初步解决了此类案件审理中的法律难点，在国内开了一个先河，可为其他同类案件的审理提供参考。可以预见，以确权之诉方式审理法人股个人持有纠纷案件必将大大加快该类案件的审理进程。

　　法人股个人化持有，是有着独特历史背景的。中国证券市场发展初期，刚刚建立现代企业制度的股份有限公司，普遍存在创业资本募集困难及发起资本不足的问题。相当多的法人机构无意投资于这些新建立的股份公司，当时的法律又限制有投资热情的普通民众以自然人身份购买法人股，于是，出现了变通的局面，即自然人以法人机构的名义购买法人股。法人机构是名义股东，而自然人是背后的实际投资人。

　　长期以来，因为法人股是非流通股，流通受限，实际投资者与股份的名义持有人法人机构之间纠纷较少。2005年5月，中国证券市场具有革命意义的股权分置改革开始了，非流通股的流通问题得到了解决。这时，法人股个人持有的问题突显出来，作为隐名投资者的自然人与股份的名义持有人法人机构之间的矛盾变得突出，造成了许多纠纷。

　　现实中，法人股个人持有问题的存在形态有两大类。一种是有相对规范的第三方登记的形态，即法人股以法人机构名义登记于中国证券登记结算股份有限公司，隐名投资者名单则登记于地方证券登记机构或证券公司或上市公司内部机构。这种形态中法人股个人持有问题可直接通过简单的确认之诉解决并将股份过户给实际投资人，如2007年7月，广东茂名市与江门市法院通过确权之诉，解决了个人持有海印股份和广东甘化法人股的问题。实际投资人与名义持有人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的进行了股份过户。

　　另一种情况是没有规范的第三方登记，法人股也是以法人机构名义登记在中国证券登记结算有限责任公司中，但隐名投资者的情况却没有经过任何第三方的登记，只通过法人机构和自然人之间的协议、凭证或收据甚至双方信用约定而存在。自然人的法律风险远大于前一种形态。很多情况下，隐名投资者与显名股东之间往往会因利益分配无法达成一致，或者由于历史久远，证据材料灭失，法人机构几经变迁已经“失踪”甚至歇业破产，或者新任领导不认旧账而无法妥善解决这个问题。这时，只能求助于司法途径解决。而法院多半运用调解手段来化解矛盾。因为存在认识上的难度，有的法院主张以债权之诉解决，而不同意作为确权之诉受理。同时，审慎而缓慢的层层请示使法人股个人持有问题的解决迟迟难以实现。

　　上海证券报投资者维权志愿团成员，上海新望闻达律师事务所合伙人 宋一欣律师