安徽全柴动力股份有限公司对外投资公告

　　股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2008-006

　　安徽全柴动力股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示:

　　●被投方名称：合肥飞龙置业有限公司

　　●投资金额：5000万元，占合肥飞龙置业有限公司注册资本的比例为40.5%

　　●投资期限：二年(自实际出资全部到位始)

　　●投资项目名称：合肥市政务文化新区ZWQTA-017-2土地商业地产开发

　　●预计投资收益率 年投资收益率约20%

　　特别风险提示：

　　●存在的风险:由于国家的宏观调控政策，可能会对房产销售市场产生一定的不利影响，从而影响本投资的安全和收益水平。

　　一、投资概述

　　1、对外投资的基本情况：本公司于2008年3月5日与自然人闻敬三签订了《合肥飞龙置业有限公司增资扩股合同》，拟由本公司投入5000万元对合肥飞龙置业有限公司（以下简称飞龙置业）增资。自然人闻敬三以及飞龙置业与本公司不构成关联关系，因此本增资不构成关联交易。

　　2、董事会审议情况：本公司于2008年3月6日以通讯方式召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增资合肥飞龙置业有限公司的议案》。本次会议应参与表决董事8名，公司董事长谢力先生因参加全国人大会议委托公司其他董事代为表决，其他董事均参加了表决，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、投资行为生效所必需的审批程序：根据本公司章程的规定，本投资仅需经本公司董事会审议决定，无需经公司股东大会批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　飞龙置业原股东闻敬三，系中国国籍，经常居住地为中国安徽省合肥市。

　　三、投资标的基本情况

　　1、飞龙置业基本情况

　　飞龙置业成立于2004 年 5月，住所为合肥市东流路常青花园3#103室，注册资本 1220 万元，经营房地产开发、经营以及物业管理等。

　　飞龙置业目前的股权结构为：自然人闻敬三出资732万元，出资比例为60%；自然人郑永龙出资488万元，出资比例为40%。2008年1月11日，自然人郑永龙与闻敬三签订了股权转让协议，郑永龙将其飞龙置业的全部股权转让给闻敬三，工商变更登记尚在办理之中，根据飞龙置业股东会决议，闻敬三实际拥有飞龙置业100%的表决权。

　　经安徽永证会计师事务所（未取得证券从业资格）出具的安徽永证[2008]会审字026号审计报告，飞龙置业2007年12月31日经审计的资产总额为3244.49万元，负债总额2024.50万元，净资产为1219.99万元。2008年2月末未经审计的资产总额为3244.49万元，负债总额2024.50万元，净资产为1219.99万元。公司自成立以来至今，尚处于项目开发前期准备工作阶段，故未实现营业收入，2007年净利润为-73元。

　　2、投资项目基本情况

　　飞龙置业在合肥政务文化新区征地30亩，该地块位于合肥政务文化新区主干道东流路和潜山路的东南角。其西边为合肥市政务中心、文化艺术中心等行政办公区，其北侧为已建成的上海绿地“国际花都”住宅小区，其东侧为一条待建的商业步行街，其南边为待建的金融贸易区。该宗土地经安徽国信资产评估有限责任公司评估（具有证券从业资格），并出具了皖国信地评字[2008]第003号土地估价报告，原土地账面价值3240万元，评估价12194万元。

　　飞龙置业拟在该地块投资兴建一幢甲级写字楼和4~5幢独立多层小型写字楼，总建筑面积约5万平方米。目前该项目规划方案正在进行设计阶段。该项目估算销售收入 38500万元，净利润6300万元，拟于两年内开发完成，年投资收益率预计可达到20%以上。

　　四、增资合同的主要内容

　　投资金额：本公司新增投资5000万元(占2007年末本公司净资产的比例为5.57%)。根据安徽永证会计师事务所出具的安徽永证[2008]会审字026号审计报告，飞龙置业账面净资产1219.99万元，根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信地评字[2008]第003号土地估价报告，飞龙置业所拥有商业开发土地账面价值3240万元，评估价12194万元；本公司采取溢价方式对飞龙置业增资扩股，使飞龙置业注册资本达到2050万元，本公司新增投资5000万元，其中出资额830万元作为增加注册资本，其余4170万元作为溢价增加资本公积，增资后本公司持有飞龙置业的股权比例为40.5%。

　　股东的权利及义务：股东行使权利、履行义务按照法律和飞龙置业章程规定执行。飞龙置业设立股东会，股东会是飞龙置业的权力机构。飞龙置业不设董事会，设立执行董事一人，由股东闻敬三担任，执行董事系公司法定代表人。飞龙置业设执行监事一名，由本公司委派。执行董事、监事按照股东会决议、公司章程行使权利、履行义务。

　　违约责任：股东违反合同或章程约定损害其他股东利益的，承担其他股东的全部损失；因股东闻敬三不能享有飞龙置业100%股东表决权，导致本增资扩股合同存在瑕疵，损害本公司利益的，由闻敬三向本公司承担赔偿责任。其他股东可就争议不能协商一致的事项申请本公司所在地法院裁决。

　　争议解决方式：因合同履行发生争议且不能协商一致的，各方申请本公司所在地有管辖权的法院裁决。

　　合同生效条件及生效时间：经双方签字或盖章成立，且经本公司董事会批准后生效。

　　合同的履行期限及支付方式：合同生效后10日内本公司通过银行将资金全部支付至飞龙置业银行帐户。

　　投资期限：合资经营飞龙置业期限为二年，合资经营期限届满时，飞龙置业股东闻敬三同意无条件收购本公司的全部股权。若飞龙置业股东闻敬三无能力受让本公司持有飞龙置业的全部股权，则飞龙置业无条件解散并进行清算。飞龙置业清算剩余资产本公司享有优先分配权。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司本次对外投资的意图：一是因为飞龙置业所拥有的待开发土地位于合肥市政务文化新区，有着较高的商业开发价值。合肥市作为安徽省省会，是安徽省的政治、经济、科技和文化中心。“九五”以来，合肥市实行了扩大内需、促进投资、拉动经济持续快速增长的宏观经济方针和积极的财政政策、稳健的货币政策，房地产市场日益活跃。合肥政务文化新区是以行政办公、文化体育、金融商贸、旅游观光、居住街区五大功能为一体的高品位的现代化新城区。故飞龙置业拟开发的土地商业开发价值较高。

　　二是因为本公司目前有一定的闲置资金，该资金非公司募集资金和借款，系公司自有资金，除可满足主营业务投资及流动资金外，尚有部分富余，为此，需要寻找新的投资方向。

　　三是通过成熟的开发项目，可以增加投资收益。

　　对公司的影响：本投资可优化公司的资源配置，对公司未来的经营业绩产生一定的积极影响，根据飞龙置业拟开发的项目预计，本公司投资二年合计约可取得2000余万元的投资收益。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、可能存在的风险

　　由于国家的宏观调控政策，可能会对房地产销售市场产生一定不利影响；

　　根据本次增资扩股合同约定，股东闻敬三承诺：合资经营期限二年届满时，飞龙置业股东闻敬三同意无条件收购本公司的全部股权以及若飞龙置业股东闻敬三无能力受让本公司持有飞龙置业的全部股权，则飞龙置业无条件解散并进行清算，飞龙置业清算剩余资产本公司享有优先分配权。但上述承诺没有保证措施。若飞龙置业经营不善或房地产市场发生变化，可能会导致投资亏损的风险。

　　2、针对上述风险拟采取的措施

　　本公司作为飞龙置业的股东，拟委派管理人员和财务人员，参与飞龙置业的经营，在项目投入前，做好项目的论证工作。本公司将加强对飞龙置业的投资管理工作，及时了解和掌握飞龙置业的经营运作情况。

　　七、备查文件目录

　　1、《合肥飞龙置业有限公司增资扩股合同》；

　　2、《安徽全柴动力股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》。

　　特此公告

　　安徽全柴动力股份有限公司董事会

　　二〇〇八年三月八日