新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、发行数量和价格

　　发行数量：3601．7347万股

　　发行价格：12．10元／股

　　募集资金总额：435，809，898．70 元

　　募集资金净额：419，369，240．00元

　　2、各机构认购的数量和限售期

　　3、预计上市时间

　　本次发行的股票禁售期自2008年3月11日开始计算，3月11日本次非公开发行股票上市，上市首日本公司股票交易不设涨跌幅限制。本次发行对象认购的股票预计上市流通时间为2009年3月11日。

　　4、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　重要声明

　　本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《新疆国际实业股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书》（ 全文）， 该报告书刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 上。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件

　　1、新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”或“国际实业”）2007 年非公开发行股票方案经由2007年5月16日召开的第三届董事会第十三次会议、2007年6月15日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过；2007年9月22日第三届董事会第二十三次临时会议又对本次非公开发行方案有关条款进行了补充。

　　2、2007年11月9日，国际实业发行申请文件经中国证券监督管理委员会受理；2008年1月4日，中国证监会发行审核委员会审议通过本次发行；2008年1月30日取得中国证监会证监许可［2008］178号核准文件。

　　（二）本次发行基本情况

　　国际实业本次非公开发行基本情况如下：

　　1、股票类型：人民币普通股股票

　　2、每股面值：1．00 元／股

　　3、发行数量：3601．7347万股

　　4、发行价格：12．10元／股

　　本次非公开发行的发行价格与审议本次发行的董事会决议公告日即定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90％（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）7．58元／股的比率为159．63％，与公布发行情况报告书前二十个交易日股票均价18．14元／股的比率为66．72％，与公布发行情况报告书前一个交易日收盘价格20．45元／股的比率为59．17％。

　　5、募集资金量及发行费用

　　本次非公开发行股票募集资金总额为435，809，898．70元，扣除16，440，658．70元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、登记费、发行工作差旅费等）后的实际募集资金净额为419，369，240．00元。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　经五洲松德联合会计师事务所出具的“五洲审字［2008］8－158号”《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为435，809，898．70元，扣除16，440，658．70元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、登记费、发行工作差旅费等）后的实际募集资金净额为419，369，240．00元，其中股本36，017，347．00元。

　　2008 年3月3日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了关于本次非公开发行股票的证券变更登记证明。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　保荐人光大证券股份有限公司认为：“新疆国际实业股份有限公司本次非公开发行股票完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、特定对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定对象选择的客观公正，保证了发行定价过程的公平、公正，符合国际实业及其全体股东的利益。”

　　发行人律师北京市国枫律师事务所认为：“发行人本次非公开发行后续之竞价发行（即向不超过10名的机构投资者以竞价发行方式非公开发行股票）已经实施的上述发行程序符合有关非公开发行股票的相关规定，在该等发行过程中发行人发出的《认购邀请书》、《申购报价表》以及发行人与发行对象签订的《认购协议》不存在违反《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效，发行结果公平、公正。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股票的发行结果如下：

　　？本次非公开发行的3601．7347万股份为有限售条件流通股，所有全部发行对象本次所认购股份的锁定期限为12？个月，锁定期限自2008年3月11日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票于2009年3月11日上市流通。

　　（二）发行对象情况

　　1、公司名称：华夏基金管理有限公司

　　2、公司名称：中海基金管理有限公司

　　3、公司名称：特变电工股份有限公司

　　4、公司名称：新疆凯迪投资有限责任公司

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　截至2007年12月31日，华夏大盘精选证券投资基金持有公司4，506，588股股份，占总股本的2．20％，为公司第二大股东。截至2007年12月31日，特变电工股份有限公司持有公司350万股无限售流通股，占总股本的1．71％，为公司第三大股东。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易的安排

　　本次发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间均不存在重大交易，也不存在拟认购本次发售股份外的未来交易的安排。

　　三、本次发行前后公司前10 名股东变化

　　截止2007 年12 月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

　　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下：

　　本次发行后，公司控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司持有公司股票的比例由44．78％下降到38．07％，仍保持控股地位，不会导致公司控制权的变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　五、公司董事、监事及高管持有公司股票情况

　　无

　　本次发行前后（截止2008年3月7日），公司董事、监事及高管均未持有公司股票。

　　六、本次发行对公司的影响

　　1、本次发行对公司财务状况的影响

　　截止2007年12月31日（基准日），公司净资产为60，583．69万元，预计发行后的净资产为102，520．614万元，比基准日增长69．22％。

　　截止2007年12月31日，公司（母公司）资产负债率为51．36％，预计增发后资产负债率为31．06％，比基准日降低20．30％。

　　按照公司经审计的2007年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益情况如下：

　　注：发行后每股净资产计算公式：分子为截止2007年12月31日（经审计）公司归属母公司所有者权益加本次发行股票所募集的扣除发行费用后的资金即101，093．63万元，分母为截止2007年12月31日股本加本次发行增加的股份数即24，056．96万股。

　　发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2007年归属于母公司所有者的净利润，分母与每股净资产计算公式相同。

　　2、本次发行对公司治理的影响

　　本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，有利于公司业务健康、稳定发展。

　　3、本次募集资金投资项目对公司后续经营的影响

　　本次募集资金投入项目作为公司发展战略的重要环节，将使公司焦炭生产能力及副产品的循环利用能力大幅增加，生产过程中的能耗和资源的浪费将大幅减少，生产的产品具有高附加值的特点，经济效益显著，符合公司煤、焦一体化发展思路，有助于进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。

　　七、公司对募集资金管理

　　为加强募集资金管理，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会于2007年5月16日对《公司募集资金使用管理办法》进行修订完善，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，设立专用账户，专款专用，本次募集资金专用账户的开户行为中国建设银行新疆分行营业部，账号：65001610100052505076。同时，公司将指定专人对资金使用情况和项目进展情况进行跟踪，对资金使用情况不定期进行审计，努力取得较好的投资收益。

　　公司已了解《募集资金管理办法》的相关规定，承诺在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，严格按照《募集资金管理办法》加强管理。

　　八、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　1、保荐人（主承销商）

　　名称：光大证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔14楼

　　保荐代表人：朱永平、侯良智

　　项目主办人：刘海涛

　　经办人员：余健、刘海涛

　　联系电话：（021）68816000

　　联系传真：（021）68819320

　　2、发行人律师

　　名称：北京市国枫律师事务所

　　办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6－9 号国际投资大厦 Ｃ 座 18 室

　　负责人：张利国

　　经办律师：姜瑞明、李红新

　　联系电话：（010）66090088

　　联系传真：（010）66090016

　　3、审计和验资机构

　　名称：五洲松德联合会计师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室

　　负责人：郭宪明

　　经办注册会计师：陈军、张莉

　　联系电话：（0991）2832574

　　联系传真：（0991）2815074

　　九、备查文件

　　1、五洲松德会计师事务所出具的验资报告；

　　2、中国证券登记结算登记有限公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　　3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

　　上述备查文件，投资者可以在本公司证券部查阅。

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董事会

　　2008年3月8日