厦门旭飞投资股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：厦门旭飞投资股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：旭飞投资

　　股票代码：000526

　　信息披露义务人：厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司

　　公司住所：厦门市湖滨北路长青北里112号6楼

　　通讯地址：厦门市湖滨北路长青北里112号6楼

　　联系电话：0592－3122716

　　签署日期：2008年2月28日

　　声明

　　一、厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司（以下简称鑫鼎盛公司），依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———上市公司持股变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　二、鑫鼎盛公司签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门旭飞投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况：

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门旭飞投资股份有限公司的股份；

　　四、本次股份增加系通过法院裁决的方式进行的。本次转让已通过福建省高级人民法院（2006）执行字第6－－15号民事裁定书确认。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除鑫鼎盛公司外，没有委托或者授权任何其他人提供末在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本持股变动报告书中，除非另有所持，下列简称具有如下特定含义：

　　鑫鼎盛公司、信息披露义务人、厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司

　　鑫旺开发公司工会厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会

　　旭飞公司深圳市旭飞实业有限公司

　　旭道公司深圳市旭道房地产开发有限公司

　　旭飞投资厦门旭飞投资股份有限公司

　　最高院中华人民共和国最高人民法院

　　福建高院福建省高级人民法院

　　元指人民币元

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　公司名称：厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司

　　注册地：厦门市湖滨北路长青北里112号6楼

　　法定代表人：林劲

　　注册资本：1000万元

　　注册号：3502002060018

　　企业法人组织机构代码：61229412－6

　　地税登记号：350204612294126

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：

　　1、商务代理；

　　2、中介；

　　3、信息咨询服务；

　　4、酒店管理；

　　5、证券投资咨询服务、金融知识咨询服务。（法律、法规规定必须办理许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方可营业）

　　经营期限：自1997年12月18日至2047年12月18日

　　通讯地址：厦门市湖滨北路长青北里112号6楼

　　联系电话：0592－3122716

　　（二）信息披露义务人与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　（三）信息披露义务人董事情况

　　（四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司的股份情况

　　截止本报告书签署之日，本公司无持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　二、持股目的

　　持股目的为股权投资，在未来12个月内没有意向继续增加其在上市公司（旭飞投资）中拥有权益的股份。

　　三、权益变动方式

　　（一）信息披露义务人持有旭飞投资的情况

　　截止本报告签署日，本公司持有旭飞投资11，540，000股限售流通股，占该公司总股本的12．00％，为旭飞投资第二大股东。

　　（二）本公司与厦门鑫旺经济开发有限公司之间的此次股权转让，是经过福建省高级人民法院民事裁定书确认的转让。

　　2001年10月12日，鑫旺公司的股东之一鑫旺开发公司工会向福建高院提起诉讼，诉与鑫旺公司的另两名股东旭飞公司、旭道公司及鑫旺公司出资合同纠纷，请求判令：1、解除与旭飞公司、旭道公司签订的《鑫旺有限公司股东协议书》和《补充协议书》；2、鑫旺公司向鑫旺开发公司工会退还未计入鑫旺注册资本的旭飞投资法人股18，000，015股；3、鑫旺公司在上述协议书解除后依法进行清算，并根据清算结果向鑫旺开发公司工会返还计入鑫旺资注册资本的旭飞投资法人股4，959，240股的全部或部分；4、旭飞公司、旭道公司连带赔偿鑫旺开发公司工会经济损失500万元（暂计至2001年10月）；5、旭飞公司、旭道公司承担本案诉讼费用。

　　该案最终诉至中华民国最高人民法院，最高院又发回福建高院继续审理。由于该案诉讼期长达近4年，在诉讼期内，当事各方经协商，最终达成和解，于2005年4月28日签订了《和解协议书》，该协议书经福建高院确认，并出具了（2005）闽民初字第32号民事调解书。

　　《和解协议书》主要内容：

　　1、鑫旺经济开发公司工会、旭飞公司、旭道公司及鑫旺经济开发公司一致同意，自本协议生效之日起，终止1999年3月4日签订的《股东协议书》和《补充协议书》，终止1999年4月27日鑫旺经济开发公司工会、旭飞公司、旭道公司与鑫旺经济开发公司签订的《承包经营协议书》及鑫旺经济开发公司工会、旭飞公司、旭道公司、鑫旺经济开发公司三方签订的《协议书》。

　　2、双方根据本协议约定再次对鑫旺公司进行重组：

　　（1）鑫旺开发公司工会将所持有的鑫旺公司39％股权折价5750万元一次性转让给旭道公司。转让后，旭飞公司、旭道公司作为鑫旺公司的股东，鑫旺开发公司工会不再持有鑫旺公司股权；鑫旺公司在承包经营期间的债权债务由旭飞公司、旭道公司两方及鑫旺公司自行承担，与鑫旺开发公司工会无关。

　　（2）对于旭道公司受让上述鑫旺开发公司工会所转让股权的应付价款，由旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司直接对其享有权益的本协议所付财产清单所列财产折合5750万元进行抵偿；旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司之间另行进行结算。旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司承诺按照本协议约定移交财产，否则旭道公司将无条件向鑫旺开发公司工会支付股权转让价款，旭飞公司、鑫旺公司承担连带责任。

　　（3）以上股权和财产的交接时间为本调解书生效后60日内。逾期则由违约方按银行同期贷款利率向对方支付违约金。

　　3、本协议签订并履行后，原告鑫旺开发公司工会、被告旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司均不得再追诉之前的各方责任与赔偿。

　　4、对鑫旺开发公司工会分得的房产，如需要变现，旭飞公司、旭道公司应积极配合。相关费用由鑫旺开发公司工会承担。

　　5、因鑫旺开发公司工会原主体公司厦门市鑫旺经济开发公司已被注销，鑫旺开发公司工会同意并指定旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司将财产清单所列财产直接转到厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司。

　　6、本案案件受理费322，000元、财产保全费221，556元，由鑫旺开发公司工会负担。

　　7、2008年2月18日，福建省高级人民法院民事裁定书（2006）闽执行字第6－15号及福建省高级人民法院协助执行通知书［2006］闽执行字第6－17号相关内容：

　　（1）解除对申请执行人厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会持有的厦门鑫旺经济开发有限公司39％的股权的冻结，将该股权过户给被执行人深圳市旭道房地产开发有限公司所有。

　　（2）解除对执行保证人厦门鑫旺经济开发有限公司持有的11479628股厦门旭飞投资股份有限公司（股票代码000526）限售流通股及产生的经股、转增股与配股的冻结，将执行保证人厦门鑫旺经济开发有限公司持有的11540000股厦门旭飞投资股份有限公司（股票代码000526）限售流通股股权过户给厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司所有。

　　（3）解除对执行保证人厦门鑫旺经济开发有限公司所有的位于厦门市东渡路85号海洋酒店（含综合楼、附属楼、酒店装修配套设施等）的查封、冻结，将该酒店的所有权及土地使用权过户给厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司所有。

　　（4）解除对执行保证人厦门鑫旺经济开发有限公司所有、登记在厦门旭飞投资实业股份有限公司名下的海沧天乙广场1－2楼商铺（面积约2016平方米，原名海沧大海洋娱乐城，属厦门旭飞投资实业股份有限公司所有，1999年10月厦门旭飞投资实业股份有限公司将该资产与厦门鑫旺经济开发有限公司进行资产置换，但厦门鑫旺经济开发有限公司至今未办理产权变更手续）的查封冻结，将该房产过户给厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司所有。

　　（5）将执行保证人厦门鑫旺经济开发有限公司所有的位于辽宁省丹东市振兴区沿江开发区Ｄ区29号楼4幢204单元（2－4层，建筑面积318．49平方米，原所有人为厦门市海洋渔业开发股份有限公司———后更名为厦门旭飞投资实业股份有限公司，于1999年10月将该资产与厦门鑫旺经济开发有限公司进行资产置换，但厦门鑫旺经济开发有限公司未办理产权变更手续）过户给厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司所有。

　　·股权转让的说明：

　　转出方：鑫旺公司

　　转入方：鑫鼎盛公司

　　转让股份的数量：旭飞投资法人股11，540，000股

　　占旭飞投资总股本的比例：12．00％

　　股权作价：2887万元

　　股份性质：限售流通股

　　性质变动情况：增加

　　本次股权转让后，鑫鼎盛公司持有旭飞投资限售流通股11，540，000股，占旭飞投资总股本的12．00％。本次股权转让后，股权性质不变。

　　本次股权转让未附加特殊条件、补充协议，协议各方就股权行使不存在其他安排。

　　本次股权转让已获得福建省高级人民法院的确认，并出具了（2006）闽执行字第6－15号《民事裁定书》及［2006］闽执行字第6－17号《协助执行通知书》。

　　四、前6个月买卖上市交易股份的情况

　　鑫鼎盛公司在提交本报告之日前6个月内无买卖旭飞投资上市交易股份的行为。

　　五、其它重大事项

　　鑫鼎盛公司没有对本报告内容产生误解需披露的其他重要事项。

　　六、鑫鼎盛公司法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、备查文件

　　1、鑫鼎盛公司营业执照；

　　2、法定代表人林劲身份证复印件、股东林松身份证复印件；

　　3、福建省高级人民法院（2006）闽执行字第6－15号《民事裁定书》、［2006］闽执行字第6－17号《协助执行通知书》

　　厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司

　　法定代表人：

　　二ＯＯ八年二月二十八日

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　信息披露义务人（如为自然人）姓名：

　　签字：

　　日期：2008年2月28日