上海申华控股股份有限公司关于2008年度日常关联交易的公告

　　上海申华控股股份有限公司于2008年 3月7日召开第七届董事会第十八次临时会议，会议审议并通过了《关于公司2008年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过186000万元中华、金客产品的关联交易议案》等二项2008年度日常关联交易议案。根据《上海市证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）的规定，现将有关事项公告如下：

　　一、关于公司2008年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过186000万元中华、金客产品的关联交易议案

　　根据董事会决议，公司于2008年 3月7日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：

　　1、交易概述

　　公司于2008年 3月7日与华晨金杯签订了《协议书》，约定在协议生效后一年内的有效期间内，从华晨金杯采购总计金额不超过186000万元的中华系列轿车和金杯系列轻型客车及其零部件（简称“中华、金客产品”）。

　　2、关联方介绍

　　（1）采购方基本情况

　　企业名称：上海申华控股股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　企业住所：上海市宁波路1号

　　注册资本：人民币145，531.6931万元

　　法定代表人：王世平

　　经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

　　股权结构：公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）持有本公司11.3%的股权。

　　（2）销售方基本情况

　　企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

　　企业类型：中外合资经营企业

　　企业住所：沈阳市大东区东望街39号

　　注册资本：美元44416万元

　　法定代表人：祁玉民

　　经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。

　　股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权， CBA拥有其51%股权，大连华夏北方投资有限公司拥有其9.9%股权。金杯汽车股份有限公司的实际控制人和CBA的控股股东同为华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）。

　　3、关联交易的主要内容和定价依据

　　（1）签署日期：2008年 3月7日

　　（2）协议签署地点：沈阳市

　　（3）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨金杯提供给其他任何中华、金客产品销售商的价格水平。

　　（4）供货方式：本公司提供月度计划，双方每季度确定一个价格，华晨金杯按计划供货。

　　（5）交易付款、结算方式：银行结算，由本公司在收到华晨金杯开出的发票后一个月内，将相关发票金额的货款支付给华晨金杯。有特殊要求的中华、金客产品另行规定。

　　（6）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

　　（7）有效期间：本协议有效期壹年。

　　（8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2008年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

　　4、本次交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易有利于协议双方优化自身的内部产业结构和经营结构，发挥汽车专业制造和汽车专业营销的各自优势，从而进一步提高双方的经济效益。

　　5、董事会说明

　　鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

　　6、独立董事意见

　　根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

　　二、关于公司2008年度向辽宁正国投资发展有限公司采购61000万元左右中华、金客产品的关联交易议案

　　根据董事会决议，公司于2008年 3月7日与辽宁正国签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：

　　1、交易概述

　　公司于2008年 3月7日与辽宁正国签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，从辽宁正国采购总计金额61000万元左右的中华、金客产品。

　　2、关联方介绍

　　（1）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况（略）

　　（2）销售方基本情况

　　企业名称：辽宁正国投资发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：沈阳市大东区东望街39号

　　注册资本：人民币2亿元

　　法定代表人：徐英

　　经营范围：投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；汽车及配件销售；各类经济信息咨询。

　　股权结构：辽宁正国的实际控制人为华晨汽车集团。

　　3、关联交易的主要内容和定价依据

　　（1）签署日期：2008年 3月7日

　　（2）协议签署地点：沈阳市

　　（3）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于辽宁正国提供给其他任何中华、金客产品销售商的价格水平。

　　（4）供货方式： 辽宁正国根据本公司的订单发货。

　　（5）付款方式：款到发货。有特殊要求的中华、金客产品另行规定。

　　（6）协议生效条件：本协议自辽宁正国董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

　　（7）有效期间：本协议对在2008年度内发生的相关交易均有效。

　　（8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2008年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

　　4、本次交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易有利于协议双方优化自身的内部产业结构和经营结构，发挥汽车专业制造和汽车专业营销的各自优势，从而进一步提高双方的经济效益。

　　5、董事会说明

　　鉴于辽宁正国是本公司的第一大股东，本公司与辽宁正国的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

　　6、独立董事意见

　　根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月7日