烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　股票简称：烟台万华股票代码：600309公告编号：临2008-03号

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第三届董事会第八次会议于2008年3月5日上午8：30时在公司多媒体会议室召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到9人，董事李建奎、于文祥因出差授权委托丁建生董事代为行使表决权，公司7名监事及2名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》；

　　二、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；

　　三、审议通过《公司2007年度利润分配方案》；

　　以2007年末总股本1，663，334，400.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），共计分配利润总额为665，333，760.00元，剩余利润为42，284，522.66元结转下年分配。

　　四、审议通过《公司2007年投资计划执行情况及2008年投资资金支出计划》；

　　五、审议通过《公司2007年度报告全文及摘要》；

　　六、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；

　　七、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》；

　　决定支付德勤华永会计师事务所有限公司2007年度审计费用170万元。

　　八、审议通过《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

　　详细内容参见公司临2008-05号公告。

　　九、审议通过《关于修改公司章程部分条款及短期投资额度的议案》；

　　1、将公司章程中第167条第一款中的“公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人。”

　　修改为“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。”

　　2、将公司章程中第116条第二款“董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的15%。”

　　修改为“董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资金的额度不得超过公司最近一期经审计合并股东权益的50%。”

　　如上述条款经股东大会同意，则同时将《烟台万华及控股子公司利用自有资金进行短期投资的议案》中的投资额度修改为“在保证公司正常经营的前提下，同意授权公司经理班子对公司及控股子公司在不超过公司最近一期经审计合并股东权益50%的额度内进行短期投资。”

　　十、审议通过《关于对宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金的议案》；

　　本公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司（以下简称“宁波万华”）自成立以来，生产装置运行正常，生产经营活动开展顺利。根据宁波万华的战略发展规划，今后还将继续扩大MDI主营业务以及配套产业链业务，项目的发展将需要大量的资金，鉴于宁波万华目前的注册资本金7.2亿元人民币，如今后继续增加项目贷款，将难以保持合理的资产负债率，因此本公司经和宁波万华另一股东深圳市中凯信创业投资股份有限公司协商，为了满足宁波万华的发展需求，双方将对其进行同比例增资，本次宁波万华需要增加的注册资本金为21600万元，本公司根据现有持股比例74.5%将认缴增资额的16092万元，深圳市中凯信创业投资股份有限公司根据现有持股比例25.5%将认缴增资额的5508万元，增资后宁波万华的注册资本变为93600万元，双方对宁波万华的持股比例保持不变。

　　十一、审议通过《关于收购宁波东港电化有限责任公司部分股权并增资的议案》；

　　决定由烟台万华收购宁波东港电化有限责任公司（以下简称“东港电化”）200万股股权及增资1400万股；由烟台万华全资子公司万华国际（香港）有限公司收购东港电化2200万股股权及增资1800万股。本次收购及增资后，东港电化的总股本为16000万元，烟台万华占注册资本的10 ％，万华国际（香港）有限公司占注册资本的25 ％。

　　详细内容参见公司临2008-06号公告。

　　十二、审议通过《会计政策变更的议案》；

　　十三、审议通过《根据〈企业会计准则解释第1号〉的规定对2006年和2007年期初余额调整情况的报告》；

　　公司在首次执行新会计准则已经将2006年和2007年期初余额进行追溯调整，根据《企业会计准则解释第1号》新规定，对相关项目进行了调整，具体调整情况如下：

　　1、递延所得税资产项目

　　根据《企业会计准则解释第1号》规定，公司将2006年初合并过程中产生的资产的计税基础与账面净值之差额确认递延所得税资产340，318.44元；公司将2007年初合并过程中产生的资产的计税基础与账面净值之差额确认递延所得税资产41，196，011.95元。

　　2、固定资产、在建工程、预付帐款项目

　　由于对新企业会计准则理解进一步加深，根据《企业会计准则第4号-固定资产》，公司将2007年初符合新会计准则规定的在建工程借方金额3，993，835.70 元，预付帐款借方金额2，822，281.81 元，转入固定资产，累计影响固定资产借方金额为6，816，117.51 元。

　　3、盈余公积项目

　　根据《企业会计准则解释第1号》规定，公司将2006年前持有的对联营企业及合营企业的投资采用权益法核算，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益，已确认的投资收益，相对应的盈余公积进行全额冲回，累计影响2006年初金额为-4，270，180.55元；累计影响2007年初金额为-98，762，205.63元；根据《企业会计准则第14号-收入》，公司将前期母公司确认的内部交易收入予以冲回，相对应的盈余公积进行冲回，累计影响2007年初金额为-10，914，160.30元；

　　在执行新会计准则对以前年度进行追溯调整，2005年前盈余公积按照25%进行调整，由此共补提盈余公积3，850，090.90元。影响2006年初和2007年初盈余公积金额为3，850，090.90元。

　　上述累计影响2006年初盈余公积金额为-420，089.65元。累计影响2007年初盈余公积金额为-105，826，275.03元。

　　4、未分配利润项目

　　根据《企业会计准则解释第1号》规定，公司将2006年前持有的对联营企业及合营企业的投资采用权益法核算，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益，已确认的投资收益，相对应的盈余公积进行全额冲回，相应调增未分配利润，累计影响2006年初金额为4，270，180.55元，累计影响2007年初金额为98，762，205.63元；

　　根据《企业会计准则第14号-收入》，公司将2006年关联方内部交易确认为收入予以冲回，相对应的盈余公积进行冲回，相应调增未分配利润，累计影响2007年初金额为10，914，160.30元；

　　在执行新会计准则对以前年度进行追溯调整，2005年前盈余公积应按照25%进行调整，由此补提盈余公积3，850，090.90元，影响2006年初和2007年初未分配利润金额为-3，850，090.90元。

　　另根据合并过程中产生的递延所得税资产，相应调增2006年初未分配利润金额为340，318.44元。相应调增2007年初未分配利润金额为41，196，011.95元。

　　上述累计影响2006年初未分配利润金额为420，089.65元，影响2007年初未分配利润金额为147，022，286.98元。

　　十四、审议通过《独立董事年报工作制度》；

　　十五、审议通过《审计委员会年报工作流程》；

　　十六、审议通过《公司董事会换届改选的议案》；

　　提名丁建生先生、李建奎先生、曲进胜先生、郭兴田先生、廖增太先生、孙晓先生、刘立新先生为公司第四届董事会董事候选人，提名张树忠先生、高培勇先生、杨利女士、白颐女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　十七、审议通过《关于制订董事、监事津贴制度的议案》；

　　十八、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。

　　以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十六、十七项议案需提请股东大会审议。

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

　　2008年3月5日

　　附件一：独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，现就有关事宜发表意见如下：

　　报告期末公司控股子公司广东万华容威聚氨酯有限公司为佛山市顺德区容威合成材料有限公司提供担保，担保金额为500万元，担保期限为2007年4月25日至2009年4月24日，该担保存在反担保；其他担保均为对控股子公司的担保。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定。

　　独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

　　2008年3月5日

　　附件二：独立董事关于日常关联交易的意见

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议，发表独立意见如下：

　　一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　二、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

　　2008年3月5日

　　附件三：独立董事关于提名公司董事、独立董事候选人的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，对烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会第八次会议的议案进行审议，认为该议案提名的董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，具备履行职务的能力，发表以下独立意见：

　　同意提名丁建生、李建奎、曲进胜、郭兴田、廖增太、刘立新、孙晓、高培勇、白颐、张树忠、杨利等十一人为公司董事及独立董事候选人。

　　独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

　　2008年3月5日

　　附件四：独立董事关于公司董事、监事津贴制度的意见

　　经过本人对《关于制定公司董事、监事津贴制度的议案》进行审议，认为该议案的内容符合中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，能够完善公司的治理制度，加强和规范公司董事、监事津贴的管理，客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事积极参与决策与管理。因此本人认为该议案的提交符合有关的法律法规，同意提交股东大会审议。

　　独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

　　2008年3月5日

　　附件五：公司第四届董事会董事、独立董事候选人简历

　　丁建生，男，1954年12月出生，EMBA、应用研究员。历任烟台合成革总厂MDI分厂车间副主任、生产技术科科长、副厂长兼总工程师、厂长兼总工程师、烟台万华合成革集团有限公司总经理助理、副总工程师、技术中心副主任。现任本公司二届董事会董事长、总经理兼党委书记，烟台万华华信合成革有限公司总裁。2008年获得国家科技进步一等奖第一位；2005年获得第五届山东省优秀科技工作者，并获省人事厅二等功；2001年被评为山东省十佳高新技术企业家；2000年被山东省科委评为省十大高新技术企业家，享受国务院特殊津贴；1999年获国家科技进步二等奖第一位；1998年获省科技进步一等奖第一位；1994年获化工部科技进步二等奖；曾获山东省“富民兴鲁”劳动奖章。

　　李建奎先生，1953年8月出生，EMBA、工程技术应用研究员。历任烟台合成革总厂总调度室副主任、厂长助理、副厂长、厂长；烟台万华合成革集团有限公司董事长、总经理。现任烟台万华合成革集团有限公司董事长兼党委书记、本公司三届董事会董事。曾获全国轻工系统劳动模范称号、山东省技术开发优秀组织者称号、烟台市优秀企业家称号。

　　曲进胜先生，1949年12月出生，硕士、工程技术应用研究员。历任烟台市经委主任、党组书记、烟台市政府副秘书长、烟台万华合成革集团有限公司党委副书记、副总经理、总裁。现任烟台万华合成革集团有限公司总裁、烟台万华华信合成革有限公司董事长、本公司三届董事会董事。曾获山东省劳动模范称号。

　　郭兴田，男，1961年5月出生，硕士、高级会计师。历任烟台合成革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长、烟台万华合成革集团有限公司资产经营部副部长。现任本公司副总经理、本公司三届董事会董事、董事会秘书，烟台万华华信合成革有限公司执行董事兼常务副总裁，万华生态板业股份有限公司董事长，信阳木工机械有限公司董事长。

　　廖增太，男，1963年4月出生，硕士、高级工程师。历任烟台合成革总厂设计员、MDI分厂设备动力科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、副厂长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理。现任本公司副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司总经理。曾获“全国劳动模范”称号。

　　刘立新，男，1954年6月出生，大学本科、高级会计师。历任烟台冷冻机总厂财务科长、副总经理；烟台冰轮股份有限公司副总经理、总会计师。现任烟台冰轮股份有限公司董事长兼总经理、本公司三届董事会董事。曾获全国会计先进工作者称号。

　　孙晓，男，1962年7月出生，硕士，先后担任山东新华医疗器械厂技术员、技术科副科长、总工办副主任、副厂长，山东省淄博市医药工业局副局长，化工部生产协调司综合调度处副处长、能源设备处处长，化工部办公厅秘书，国家轻工局办公厅副主任、全国手工业合作总社办公室副主任。现任红塔创新股份有限公司总裁、本公司三届董事会董事。

　　张树忠，男，1960年10月出生，博士，高级经济师。曾在中国核工业部财务司工作，在中央财经大学财政系任教，担任过华夏证券公司投资银行总部总经理、研究发展部总经理，光大证券有限公司总裁助理兼北方总部总经理，光大证券有限公司资产管理总监，光大保德信基金管理公司董事、副总经理。现任大通证券股份有限公司副总经理，本公司三届董事会独立董事。

　　杨利，女，1964年4月出生，硕士。曾在原国家机械工业部工作，任副处长。1995年至今，为中华人民共和国执业律师。现为北京市中咨律师事务所高级合伙人、副主任，主管证券、公司、期货法律业务。兼任中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员，本公司三届董事会独立董事。

　　高培勇，男，1959年1月出生，博士研究生，教授。曾任天津财经学院财政系讲师、副教授，中国人民大学校长助理、教授。现任中国社会科学院财贸所副所长、教授。

　　白颐，女，1958年6月出生，本科，教授级高级工程师。曾任工程师、处长、院长助理、副院长兼总工程师，现任石油和化学工业规划院副院长兼党委副书记。获得国务院特殊津贴、国家计委科技进步二等奖、中国石化总公司科技二等奖、优秀工程咨询成果一等奖、科技进步一等奖。

　　股票简称：烟台万华股票代码：600309公告编号：临2008-04号

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2008年3月5日，烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议在公司多媒体会议室召开。

　　会议应到监事7名，实到7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《公司2007年度财务决算报告》。

　　2、审议通过由德勤华永会计师事务所有限公司出具的2007年度《审计报告》。

　　3、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》，本项议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2007年年度报告全文及摘要》。

　　根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2007年年度报告审核意见如下：

　　1）、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2）、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3）、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　5、审议通过《监事会换届改选的议案》。

　　第四届监事会候选人为股东代表监事车云、田洪光，职工代表监事马德强、周喆、赵军生，其中股东代表监事须经公司股东大会审议表决。

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司监事会

　　2008年3月5日

　　股票简称：烟台万华股票代码：600309公告编号：临2008-05号

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对2007年度与关联方进行的日常关联交易以及2008年度仍按现有协议内容执行有关交易的内容列示如下：

　　一、关联方关系

　　（一）存在控制关系的关联方

　　1.烟台万华华信合成革有限公司2007年末持有本公司839，908万股，持股比例50.50%，为本公司的控股股东。

　　烟台万华华信合成革有限公司的经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。注册资本：115，848.62万元人民币。法人代表：曲进胜。

　　2．烟台万华合成革集团有限公司持有烟台万华华信合成革有限公司50.42%的股权，间接控制本公司。

　　(二)不存在控制关系的关联方关系的性质

　　关联方名称与公司的关系

　　烟台华力热电股份有限公司同一关键管理人员

　　宁波经济技术开发区天地置业有限公司联营公司

　　湖北基立环保板材股份有限公司同一控股公司

　　（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与该公司以往的交易均能正常及时的结算。

　　二、定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方公司有关货物销售、采购等关联交易的定价原则是：

　　1、无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价。

　　2、有国家定价的按国家定价。

　　3、无市场价格的按协议价格定价。

　　三、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　为了保证正常地的生产经营，公司目前所发生的关联交易，在公用工程事项上，如水、电、汽、工业用地、综合服务等，主要是因为受地域限制，发生关联交易是不可避免。在产品购销方面，湖北基立环保板材股份有限公司属于同一控股公司性质的关联方，属于MDI系列产品的下游客户，购买产品交易是不可避免。

　　（二）交易对本公司的影响

　　为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助购销合同、土地租赁合同、综合服务协议等协议。关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步保障。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

　　四、关联交易协议履行情况

　　2007年，公司与烟台华力热电股份有限公司的日常关联交易为人民币13，798万元，主要交易为购买水、电、蒸汽等；

　　2007年，公司与湖北基立环保板材股份有限公司的日常关联交易为人民币615万元，主要交易为销售MDI系列产品；

　　公司与烟台万华华信合成革有限公司的日常关联交易额为人民币846万元；公司与烟台万华合成革集团有限公司的日常关联交易额为人民币123万元，主要交易为支付土地租赁费及综合服务费等。

　　五、2008年公司与关联方日常关联交易情况

　　2008年，公司将与烟台华力热电股份有限公司、湖北基立环保板材股份有限公司、烟台万华华信合成革有限公司、烟台万华合成革集团有限公司继续发生上述日常关联交易，并履行现有关联交易协议规定的相关内容，预计发生额分别约为15，400万元、3000万元、516万元、453万元人民币。

　　六、关联交易的必要性

　　公司目前所发生的关联交易，在公用工程事项上，如水、电、汽、工业用地、综合服务等，主要是因为受地域限制，发生关联交易是不可避免。在产品购销方面，湖北基立环保板材股份有限公司属于同一控股公司性质的关联方，属于MDI系列产品的下游客户，购买产品交易是不可避免。

　　七、备查文件目录：

　　1、关联交易各有关协议；

　　2、董事会决议。

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

　　2008年3月5日

　　股票简称：烟台万华股票代码：600309公告编号：临2008-06号

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　万华国际(香港)有限公司

　　关于收购宁波东港电化有限责任公司股权

　　及增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　由烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“烟台万华”）收购宁波东港电化有限责任公司（以下简称东港电化）200万股股权及增资1400万股；由烟台万华全资子公司万华国际（香港）有限公司（以下简称“万华国际”）收购东港电化2200万股股权及增资1800万股。

　　本次收购和增资行为不构成关联交易。

　　本次收购和增资行为可以保障公司原料供应及完善公司产业链，满足公司战略发展的需要。

　　一、交易概述

　　烟台万华拟出资520万元收购黄益民持有的东港电化200万股股权，占注册资本的2.27273%。万华国际拟出资5720万元收购丹顶（香港）有限公司（以下简称丹顶香港）持有的东港电化2200万股股权，占注册资本的25%。

　　烟台万华和万华国际在受让股份的同时对东港电化实施增资扩股，其中，烟台万华增资3640万元，增资后持股1600万股，占注册资本的10%；万华国际增资4680万元，增资后持股4000万股，占注册资本的25%。

　　本公司和万华国际与东港电化不存在关联关系，因此，本次收购与增资行为不构成关联交易。

　　本次收购和增资已经本公司2008年3月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，须提交股东大会审议。本次会议应到董事 11人，实到董事9人，有2名董事因出差授权委托其他董事代为行使表决权，与会董事一致审议通过了“关于收购宁波东港电化有限责任公司股权及增资扩股的议案”。

　　本次资产收购交易定价是在平等协商的基础上形成的，定价公允合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易需报股东大会审批。

　　二、交易对方情况介绍

　　交易对方情况：

　　黄益民

　　住所：宁波市海曙区龙湾新村43号101室

　　身份证号码：33020419611105001X

　　丹顶（香港）有限公司

　　住所：香港新界粉岭欣盛苑欣耀阁4号

　　法定代表人：刘银华

　　交易对方是该转让股份的合法持有者，具有完全的法律能力、权利及职权完成该股份的转让。

　　三、交易标的基本情况

　　1、东港电化于2001年11月1日由宁波电化厂改制成立。截止2007 年8 月31日股东构成如下:丹顶（香港）有限公司持股25.00%、宁波市工贸资产经营有限公司持股20.15277%、黄益民持股11.00%、方福良持股17.10 %、方卫星持股2.24723%、包科华持股8.20%、黄少达持股8.20%、翁心建持股5.10%、陈武宁持股3.00%。其主营业务为生产烧碱（能力3.2万吨/年）、液氯、盐酸等化工产品。注册资本：8800万元；注册地点：宁波市大榭开发区东港北路1号。根据宁波科信会计师事务所出具的《审计报告》，截止2007年8月31日，总资产28538万元，净资产9818万元，负债 18670万元。

　　2、为本次股权转让进行评估的会计师事务所为山东正源和信有限责任会计师事务所，该所具有从事证券业务资格，为本次评估出具了鲁正评报字[2007]4037号《资产评估报告书》。本次评估基准日为2007年8月31日。评估方法：主要采用收益现值法、成本法进行评估。

　　评估结果汇总表(金额单位：万元)

　　项 目

　　帐面价值

　　调整后帐面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　一、溢余资产：

　　其中:长期投资

　　450.00

　　454.14

　　454.14

　　0.00

　　0.00

　　土地使用权

　　896.50

　　847.21

　　1，510.74

　　663.53

　　78.32

　　溢余资产价值合计

　　1346.5

　　1301.35

　　1，964.88

　　663.53

　　50.99

　　二、收益现值法企业价值

　　29，045.32

　　三、企业总价值(净资产)

　　一+二= 31，010.20万元

　　3、在该转让股份之上没有设定任何形式的抵押、质押、留置或其他形式的担保权益，也无任何与该转让股份现在及以后所包含的权利相反的内容。

　　4、本次签署的《股权转让协议》及《增资扩股协议》中明确：由东港电化原股东承担交易日之前自身全部的债权债务。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　本公司和全资子公司万华国际与交易对方于2008年2月28日签署了《股权转让协议》及《增资扩股协议》。

　　协议主要内容为：黄益民出让200万股股权给烟台万华，占注册资本的2.27273%;丹顶（香港）有限公司出让2200万股股权给万华国际，占注册资本的25%。经各方协商同意，该次股权转让综合作价2.6元/股。烟台万华和万华国际分别受让东港电化2.27273%%和25%股权，股权转让价款分别为人民币520万元和5720万元。烟台万华和万华国际在受让股份的同时实施增资扩股，分别增资1400万股和1800万股，增资款分别为3640万元和4680万元。付款方式：2008年2月29日前一次性支付全部价款到指定的银行帐户。股权交易日：各方一致同意将2008年2月29日作为股权交易日。协议生效：协议各方授权代表正式签字并加盖公章。

　　本次收购及增资后，东港电化的总股本为16000万元，股权结构为：

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司增资3640.00万元，增资后持股1600万股，占注册资本的10 ％；

　　万华国际（香港）有限公司增资4680.00万元，增资后持股4000万股，占注册资本的25 ％；

　　宁波市工贸资产经营有限公司增资4680.00万元，增资后持股4000万股，占注册资本的25% ；

　　中信大榭开发公司增资5720.00万元，增资后持股2400万股，占注册资本的15 %；

　　黄益民持股200万股，占注册资本的 1.25%;

　　方福良持股1292万股，占注册资本的 8.075%；

　　方卫星持股400万股，占注册资本的2.50%；

　　包科华持股704万股，占注册资本的4.40%；

　　黄少达持股704万股，占注册资本的4.40%；

　　翁心建持股440万股，占注册资本的2.75%；

　　陈武宁持股260万股，占注册资本的 1.625%。

　　本次股权收购及增资参照收益现值法、成本法，根据交易资产的情况，遵循公平、公开、公正的市场原则。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购涉及的股权包括法人股和自然人股，依法办理股权转让变更手续。本次收购不属于关联交易。烟台万华和万华国际收购及增资资金的支付按照协议约定进行，全部资金的筹措与支付由烟台万华和万华国际依法办理。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购主要是股权投资。宁波万华聚氨酯有限公司目前每年氯气需求量约为15万吨以上，除全部使用东港电化生产的氯气外，还需外购一部分。本次收购完成后可以完善公司原料供应体系；同时，氯碱是聚氨酯工业重要的上游原料，本次收购东港电化将有利于完善公司的产业链，打造具有核心竞争力的一体化装置。此外，公司未来将在宁波大榭工业园打造更完善的上下游一体化工业装置，不但产业链更趋完善，生产能力也将大幅提升，收购东港电化将有利于公司战略的稳步推进，协同发展。

　　七、备查文件目录

　　1、公司2008年第三届八次董事会决议

　　2、《股权转让协议》及《增资扩股协议》

　　3、宁波科信会计师事务所审计报告（2007.8.31）

　　4、山东正源和信有限责任会计师事务所评估报告（2007.8.31）

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

　　2008年3月5日

　　股票简称：烟台万华股票代码：600309公告编号：临2008-07号

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　召开2007年度股东大会的通知

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　会议召开时间：2008年3月28日上午9：00

　　会议召开地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限二楼多媒体会议室

　　会议方式：现场召开

　　重大提案：

　　（1）《关于宁波万华聚氨酯有限公司新建二期MDI项目及配套工程项目的议案》；

　　（2）《公司2007年度财务决算报告》；

　　（3）《公司2007年度利润分配方案》；

　　（4）《公司2007年投资计划执行情况及2008年投资资金支出计划》；

　　（5）《公司2007年度报告全文及摘要》；

　　（6）《公司2007年度董事会工作报告》；

　　（7）《关于支付审计机构报酬的议案》；

　　（8）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

　　（9）《关于修改公司章程部分条款及短期投资额度的议案》；

　　（10）《关于对宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金的议案》；

　　（11）《关于收购宁波东港电化有限责任公司部分股权并增资的议案》；

　　（12）《公司董事会换届改选的议案》，本项议案需累积投票表决；

　　（13）《关于制定董事、监事津贴制度的议案》；

　　（14）《公司2007年度监事会工作报告》；

　　（15）《关于监事会换届改选的议案》。

　　一、召开会议基本情况

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议定于2008年3月28日上午9：00在烟台万华合成革集团有限公司二楼多媒体会议室召开，本次会议采用现场召开方式。

　　二、会议审议事项

　　2007年10月22日召开的2007年第六次临时董事会提交的议案：

　　（1）《关于宁波万华聚氨酯有限公司新建二期MDI项目及配套工程项目的议案》；

　　2008年3月5日召开的第三届董事会八次会议提交的议案

　　（2）《公司2007年度财务决算报告》；

　　（3）《公司2007年度利润分配方案》；

　　（4）《公司2007年投资计划执行情况及2008年投资资金支出计划》；

　　（5）《公司2007年度报告全文及摘要》；

　　（6）《公司2007年度董事会工作报告》；

　　（7）《关于支付审计机构报酬的议案》；

　　（8）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

　　（9）《关于修改公司章程部分条款及短期投资额度的议案》；

　　（10）《关于对宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金的议案》；

　　（11）《关于收购宁波东港电化有限责任公司部分股权并增资的议案》；

　　（12）《公司董事会换届改选的议案》，本项议案需累积投票表决；

　　（13）《关于制定董事、监事津贴制度的议案》；

　　2008年3月5日召开的第三届监事会第十次会议提交的议案

　　（14）《公司2007年度监事会工作报告》；

　　（15）《关于监事会换届改选的议案》。

　　上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。

　　三、会议出席对象

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（2）截止2008年3月21日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　（3）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

　　四、登记方法

　　（1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

　　（2）登记时间：2008年3月24日——2008年3月26日（上午8：00-11：00，下午13：00-16：00）；

　　（3）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；

　　（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　（5）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

　　邮政编码：264002

　　联系人：肖明华

　　联系电话：0535—6698537，0535—6837894

　　传真：0535—6837894

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

　　2008年3月5日

　　附：授权委托书

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司：

　　兹全权委托先生/女士，代表我单位（本人）出席2008年3月28日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2007年年度股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。

　　股东单位公章：

　　委托人签名：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　委托日期：2008年 月 日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　回执

　　截至2008年3月21日止，本单位（本人）持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计------股，拟参加公司2007年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐号：

　　单位盖章/股东签名：

　　2008年 月 日

　　股票简称：烟台万华股票代码：600309公告编号：临2008-08号

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会现就提名张树忠、杨利、高培勇、白颐为烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合烟台万华聚氨酯股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

　　2008年3月5日于烟台

　　股票简称：烟台万华股票代码：600309公告编号：临2008-09号

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 张树忠、杨利、高培勇、白颐 ，作为烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张树忠、杨利、高培勇、白颐

　　2008年3月5日

　　股票简称：烟台万华股票代码：600309公告编号：临2008-10号

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　控股股东注册名称变更公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司接控股股东烟台万华华信合成革有限公司的通知，自2008年3月3日起，烟台万华华信合成革有限公司的注册名称变更为“万华实业集团有限公司”，该名称已经国家工商总局批准。

　　特此公告。

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

　　2008年3月5日

　　附件一、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，现就有关事宜发表意见如下：

　　报告期末公司控股子公司广东万华容威聚氨酯有限公司为佛山市顺德区容威合成材料有限公司提供担保，担保金额为500万元，担保期限为2007年4月25日至2009年4月24日，该担保存在反担保；其他担保均为对控股子公司的担保。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定。

　　独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

　　附件二、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议，发表独立意见如下：

　　一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　二、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

　　附件三、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于提名公司董事、独立董事候选人的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，对烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会第八次会议的议案进行审议，认为该议案提名的董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，具备履行职务的能力，发表以下独立意见：

　　同意提名丁建生、李建奎、曲进胜、郭兴田、廖增太、刘立新、孙晓、高培勇、白颐、张树忠、杨利等十一人为公司董事及独立董事候选人。

　　独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

　　附件四、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司董事、监事津贴制度的意见

　　经过本人对《关于制定公司董事、监事津贴制度的议案》进行审议，认为该议案的内容符合中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，能够完善公司的治理制度，加强和规范公司董事、监事津贴的管理，客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事积极参与决策与管理。因此本人认为该议案的提交符合有关的法律法规，同意提交股东大会审议。

　　独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利