青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　股票编码：002073股票简称：青岛软控公告编号：2008－006

　　青岛高校软控股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2008年2月25日以邮件方式发出通知，于2008年3月6日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事8人，公司独立董事王竹泉先生因出差国外，未能亲自出席本次会议，委托独立董事邵维忠先生出席会议并行使表决权。董事王健摄先生、于明先生因出差在外，未能亲自出席本次会议，委托董事李志华先生出席本次董事会并行使表决权。

　　会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

　　经与会董事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《2007年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　2、审议通过《2007年度董事会工作报告》。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　公司独立董事王竹泉、邵维忠、徐祥民、陈志宏向董事会提交了《独立董事2007年度述职报告》，并将在公司2007年度股东大会上述职，内容详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　3、审议通过《公司2007年年度报告及其摘要》。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　《公司2007年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　4、审议通过《2007年度财务决算报告》。

　　《2007年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　5、审议通过《2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

　　经中磊会计师事务所审计，2007年公司实现净利润为133，758，387．88元，根据《公司章程》规定，提取10％的法定盈余公积金15，434，819．89元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润224，007，307．95元，公司本年度的可供股东分配的利润累计为342，330，875．94元。公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2007年12月31日公司的总股本14247万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并派发现金股利1元（含税），共计派发现金1424．7万元。资本公积转增股本前总股本为14247万股，转增后总股本增至28494万股。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案须经2007年度股东大会审议批准后实施。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　6、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司拟续聘中磊会计师事务所为公司2008年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。

　　本议案详细内容请见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　8、审议通过《关于公司及子公司2008年度日常关联交易的议案》。

　　审议该项议案时关联董事袁仲雪先生、张焱先生回避表决。

　　此项日常关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，独立董事徐祥民、陈志宏、邵维忠发表了独立意见，认为：公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　本议案详细内容请见公司刊登于“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于日常关联交易的公告》。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　9、审议通过《关于董事会秘书变更及聘任公司副总经理的议案》。

　　公司董事会秘书张焱先生因工作原因辞去董事会秘书、副总经理职务，董事长袁仲雪先生提名纪东先生担任公司的董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。总经理高彦臣先生提名纪东先生担任公司副总经理职务，任期至本届董事会任期届满。

　　纪东先生简历见附件。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　10、审议通过《关于向浦发银行青岛市分行东海中路支行申请不超过10000万元综合额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　为了满足公司不断扩大的业务发展需要，公司拟向浦发银行青岛市分行东海中路支行申请不超过10000万元综合额度。申请的额度主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、国际贸易等业务，期限为一年（自授信申请被批准之日或签订协议之日起）。

　　同时，为保证公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司、青岛软控信息化装备制造有限公司、青岛软控重工有限公司的生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该额度，并为其使用该额度提供不超过10000万元的连带责任保证担保。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　11、审议通过《关于青岛高校软控股份有限公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司向兴业银行青岛市分行申请3000万元综合额度并由公司提供连带责任担保的议案》。

　　为了满足不断扩大的业务发展需要，公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司拟向兴业银行青岛市分行申请3000万元综合额度，申请的额度主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、国际贸易等业务，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。同时，公司拟同意为该额度提供3000万元的连带责任保证担保。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　12、审议通过《关于执行新企业会计准则2007年期初数调整情况说明的议案》。

　　2006年年报中披露的新旧会计准则股东权益差异调节表是按照合并资产负债表直接编制，没有考虑由于个别报表适用税率不同可能造成的影响，同时由于2007年度新出台的《企业会计准则》的解释，产生新的调整事项，所以2007年年报披露期初股东权益与之前披露的有差异。

　　调整说明：

　　① 所得税的影响

　　Ａ 个别报表的递延所得税影响，其中软控母公司递延所得税增加股东权益1，242，823．54元，子公司机电公司递延所得税增加股东权益668，836．28元，子公司装备公司递延所得税增加股东权益503，767．82元。

　　Ｂ 根据2007年4月30日的《企业会计准则实施问题专家工作组意见二》，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其纳入合并范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异，确认递延所得税资产增加股东权益158，241．39元。

　　② 其他差异为商誉的减少

　　根据2007年11月16日《企业会计准则解释第1号》（财会［2007］14号）的规定对在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用成本法核算，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。其中由于母公司冲销了旧准则核算下摊销的股权投资差额增加商誉1，115，721．98元；由于子公司装备公司递延所得税影响按历次追加投资收购少数股东权益计算减少商誉1，559，479．31元，合计减少商誉443，757．33元。。

　　③ 累计影响

　　按照新《企业会计准则》调整的2007年期初数与旧准则数据相比，共增加股东权益2，129，911．70元。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　13、审议通过《关于公司会计估计变更情况说明的议案》。

　　根据公司第三届董事会第三次会议决议，公司对房屋建筑物和机器设备两类固定资产的折旧年限估计进行了变更，将折旧年限调整为房屋建筑物为20－40年，机器设备为10－20年。变更的原因是公司原来折旧年限估计的主要依据《企业所得税若干政策问题的规定》中允许税前列支的最低年限，而根据公司生产经营的实际情况，对这两类固定资产的折旧年限估计明显短于实际使用的年限，为了更准确地核算固定资产的使用损耗，合理计算公司的经营成果，故对上述折旧年限进行了调整。

　　折旧年限的变更对经营业绩的影响，此会计估计增加2007年度净利润1，894，497．79元。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　14、审议通过《内部控制自我评价报告》；

　　《董事会关于公司内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），及《证券时报》、《中国证券报》。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　15、审议通过《关于聘任副董事长的议案》。

　　根据《公司法》、公司章程及有关法律、法规的规定，经董事长袁仲雪先生提名，聘任董事张焱先生为公司副董事长，任期至本届董事会任期届满。张焱先生简历见附件。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　16、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。

　　《关于召开公司2007年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），及《证券时报》、《中国证券报》。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　青岛高校软控股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月6日

　　附件：

　　纪东先生简历：

　　纪东，中国籍，无境外居留权，42岁，大学本科学历，中共党员，经济师。曾任青岛海尔经济咨询有限公司总经理助理、青岛海尔股份有限公司上市事务管理处处长、青岛海尔股份有限公司证券事务代表。2004年6月22日至2008年2月18日担任青岛海尔股份有限公司董事会秘书。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司董、监事以及持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。

　　张焱先生简历：

　　张焱，中国籍，无境外居留权，40岁，硕士。曾担任青岛高等学校技术装备服务总部副总经理。2000年12月加入本公司，担任公司董事、副总经理、董事会秘书，同时兼任赛轮股份有限公司和青岛软控信息化装备制造有限公司董事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与其他董、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。

　　股票编码：002073股票简称：青岛软控公告编号：2008－007

　　青岛高校软控股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛高校软控股份有限公司第三届监事会第七次会议于2008年2月25日以邮件方式发出通知，于2008年3月6日上午11点在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由公司监事会主席郑雷先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

　　经与会监事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《2007年度监事会工作报告》；

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　2、审议通过《公司2007年年度报告及其摘要》；

　　与会监事对公司董事会编制的年度报告发表如下审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的公司2007年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　《公司2007年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　3、审议通过《2007年度财务决算报告》；

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　4、审议通过《2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

　　公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2007年12月31日公司的总股本14247万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并派发现金股利1元（含税），共计派发现金14，247，000．00元。资本公积转增股本前总股本为14247万股，转增后总股本增至28494万股。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　5、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》；

　　根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司拟续聘中磊会计师事务所为公司2008年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　6、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

　　本议案详细内容请见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　7、审议通过《关于公司会计估计变更情况说明的议案》；

　　根据公司第三届董事会第三次会议决议，公司对房屋建筑物和机器设备两类固定资产的折旧年限估计进行了变更，将折旧年限调整为房屋建筑物为20－40年，机器设备为10－20年。变更的原因是公司原来折旧年限估计的主要依据《企业所得税若干政策问题的规定》中允许税前列支的最低年限，而根据公司生产经营的实际情况，对这两类固定资产的折旧年限估计明显短于实际使用的年限，为了更准确地核算固定资产的使用损耗，合理计算公司的经营成果，故对上述折旧年限进行了调整。

　　折旧年限的变更对经营业绩的影响，此会计估计增加2007年度净利润1，894，497．79元。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　8、审议通过《内部控制自我评价报告》。

　　《董事会关于公司内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），及《证券时报》、《中国证券报》。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　青岛高校软控股份有限公司

　　监 事 会

　　2008年3月6日

　　证券代码：002073证券简称：青岛软控公告编号：2008－009

　　青岛高校软控股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　青岛高校软控股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］75号文核准，并经深圳证券交易所同意，于2006年9月28日、10月9日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行方式发行人民币普通股1，800万股，每股发行价26．00元，共计募集资金46，800万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为44，915．48万元，募集资金于2006年10月13日到位，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字［2006］0024号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

　　公司各年度使用募集资金情况为：

　　■

　　截止2007年12月31日，公司募集资金累计使用39，225．38万元，专户存款7，679．73万元，较尚未使用的募集资金余额5，690．10万元多出1，989．63万元。产生上述差异的原因是：

　　1、募集资金投资项目中用企业自有资金代垫的款项支出1，697．01万元，截止2007年12月31日尚未从募集资金专户中转出。

　　2、募集资金账户利息收入为292．62万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金在各银行账户的存储情况

　　为了规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，结合本公司的实际情况，与2006年7月13日制订了《公司募集资金使用管理制度》，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经2006年第二次临时股东大会表决通过。制度中对募集资金的管理和审批程序做了详细的规定，公司实际工作中严格按照制度执行。

　　截止2007年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）公司于2006年10月与保荐人中信万通证券有限责任公司、中国建设银行青岛经济技术开发区支行、青岛市商业银行热河路支行、中国银行青岛四方支行、农业银行青岛李沧支行郑州路分理处、交通银行青岛经济技术开发区支行、中国工商银行青岛城阳区支行、民生银行青岛分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异、三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　1、效益核算使用的指标是年度利润总额。

　　2、表中募集资金累计使用数包括募集资金净额超出募集资金投资计划的17，625．68万元已用于补充公司的流动资金部分。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

　　青岛高校软控股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月6日

　　证券代码：002073证券简称：青岛软控公告编号：2008－010

　　青岛高校软控股份有限公司

　　独立董事对相关事项发表意见的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、独立董事关于公司续聘2008年度审计机构的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，就公司续聘2008年度审计机构发表如下独立意见：

　　基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构。

　　二、独立董事关于公司及子公司日常关联交易的事前认可及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，对公司及全资子公司2008年度日常关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

　　我们认为，公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　三、关于董事会秘书变更的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议审议的有关董事会秘书变更的议案，发表如下独立意见：同意张焱先生辞去公司董事会秘书职务。本次聘任董事会秘书的程序及其人选的任职资格符合法律法规及《公司章程》的有关规定；董事会秘书人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，可以胜任所聘任的工作。因此，我们同意聘任纪东先生为公司董事会秘书。

　　四、关于为全资子公司提供连带责任担保的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，就公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于向浦发银行青岛市分行东海中路支行申请不超过10000万元综合额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》和《关于青岛高校软控股份有限公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司向兴业银行青岛市分行申请3000万元综合额度并由公司提供连带责任担保的议案》发表如下独立意见：

　　基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司使用公司申请的银行授信额度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司为全资子公司使用公司申请的银行授信额度提供不超10000万元的连带责任担保，并为软控机电向兴业银行青岛市分行申请3000万元综合额度提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

　　五、对关于公司会计估计变更情况说明的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于公司会计估计变更情况说明的议案》发表如下独立意见：

　　该议案审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，真实的反映了对公司财务状况和经营成果的影响。根据公司生产经营的实际情况，公司将房屋建筑物的折旧年限由原来的20年调整为20－40年，机器设备的折旧年限由原来的10年调整为10－20年，能够更准确地核算公司固定资产的使用损耗，更合理的计算公司的经营成果。

　　六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

　　按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

　　公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的努力方面比较明确。

　　七、关于聘任公司副董事长的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议审议的有关聘任公司副董事长的议案，发表如下独立意见：本次聘任副董事长的程序及其人选的任职资格符合法律法规及《公司章程》的有关规定，张焱先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，可以胜任所聘任的工作。因此我们同意公司聘任张焱先生为公司副董事长。

　　独立董事：王竹泉、徐祥民、邵维忠、陈志宏

　　2008年3月6日

　　证券代码：002073证券简称：青岛软控公告编号：2008－011

　　青岛高校软控股份有限公司

　　独立董事关于对公司

　　关联方资金往来和对外担保等情况

　　的专项说明及独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，我们作为青岛高校软控股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

　　我们认为：

　　1、关联方资金往来情况

　　报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。

　　2、截至2007年12月31日，公司对全资子公司提供的担保余额为13，342．69万元，占2007年度经审计合并报表净资产的14．06％。

　　3、报告期内公司的全资子公司对外担保情况：2007年12月29日公司2007年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司收购股权的议案》，收购了青岛雁山机械设备有限公司、青岛雁山压力容器有限公司100％的股权。收购前，青岛雁山机械设备有限公司为青岛雁山集团有限公司、青岛工业设备安装工程公司提供了2，500万元提供了贷款担保，青岛雁山压力容器有限公司为青岛雁山集团有限公司贷款1，500万元提供了担保，共计4000万元，占公司2007年度经审计合并报表净资产的4．21％。

　　4、公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　　5、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

　　独立董事：王竹泉、徐祥民、邵维忠、陈志宏

　　2008年3月6日

　　证券代码：002073证券简称：青岛软控公告编号：2007－012

　　青岛高校软控股份有限公司

　　关于公司及子公司2008年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据近年来公司的关联企业赛轮股份有限公司生产规模不断扩大，特别是半钢及密炼项目的新增，及其需要配备的设备仍有较大的需求。经协商，公司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司2008年将向其提供密炼机上辅机系统、全自动小料称量系统、智能密炼机系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线、小角度裁断生产线等产品。

　　2007年10月，赛轮有限公司收购青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特”）100％的股权，因此本公司与赛瑞特构成关联方关系。2008年公司将向其提供租赁厂房等业务。相关情况如下：

　　一、预计全年关联交易的基本情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　（1）关联人名称：赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”）

　　注册资本：2亿元

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：杜玉岱

　　企业住所：青岛经济技术开发区富源工业园

　　经营范围：子午线轮胎的研发、生产、销售；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、咨询服务；橡胶制品、橡胶机械开发、生产及销售。

　　与公司的关联关系：公司持有赛轮股份11．39％的股权；公司董事长袁仲雪先生、董事会秘书张焱先生兼任赛轮股份董事。因此，赛轮股份为公司关联企业，公司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司向其销售产品的交易为关联交易。

　　（2）关联人名称：青岛赛瑞特国际物流有限公司

　　注册资本：500万元

　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：杜玉岱

　　企业住所：青岛保税区纽约路2号

　　经营范围：物流分拨、普通货运、仓储；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；橡胶机械、橡胶工艺及配方的技术服务；国际货运代理等。

　　与公司的关联关系：公司持有赛轮股份11．39％的股权，赛轮股份2007年10月收购了青岛赛瑞特国际物流有限公司100％的股权，青岛赛瑞特国际物流有限公司与本公司形成关联方关系，因此公司为其提供厂房租赁业务的交易为关联交易。

　　2、履约能力分析

　　上述关联方经营正常，财务状况良好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

　　三、关联交易的定价政策及依据

　　公司及子公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定供货价格。

　　四、关联交易主要内容

　　1、2008年，公司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司将向赛轮股份有限公司销售密炼机上辅机系统、全自动小料称量系统、智能密炼机系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线、小角度裁断生产线等产品，预计金额不超过人民币10000万元。公司向青岛赛瑞特国际物流有限公司提供厂房、设备租赁的业务，预计金额不超过人民币500万元。

　　2、公司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司在日常经营活动中，将根据关联单位的需求，并结合公司的生产计划，依据市场公允价格，与其签署具体的产品购销合同及租赁等相关协议等。

　　五、关联交易对公司的影响

　　上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

　　六、独立董事的独立意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，对公司及全资子公司2008年度日常关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。我们认为，公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　七、保荐机构的保荐意见：

　　1、青岛高校软控股份有限公司关于公司及子公司2008年度日常关联交易事项已经青岛软控独立董事事先认可并发表了独立意见，经青岛软控第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，尚需青岛软控股东大会审议批准后方能正式实施。截止目前，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。

　　2、上述关联交易将遵循市场化定价原则，我们将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

　　3、中信证券股份有限公司对青岛软控及子公司拟发生的上述关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于日常关联交易事前认可及独立意见

　　青岛高校软控股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月6日

　　股票编码：002073股票简称：青岛软控公告编号：2008－013

　　青岛高校软控股份有限公司

　　关于为全资子公司

　　提供连带责任担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛高校软控股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十四次会议于2008年3月6日召开。与会董事审议通过了《关于青岛高校软控股份有限公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司向兴业银行青岛市分行申请3000万元综合额度并由公司提供连带责任担保的议案》以及《关于向浦发银行青岛市分行东海中路支行申请不超过10000万元综合额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1、为了满足公司不断扩大的业务发展需要，公司拟向浦发银行青岛市分行东海中路支行申请不超过10000万元综合额度。申请的额度主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、国际贸易等业务，期限为一年（自授信申请被批准之日或签订协议之日起）。

　　同时，为保证公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司（以下简称：软控机电）、青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称：软控装备）、青岛软控重工有限公司（以下简称：软控重工）的生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该额度，并为其使用该额度提供不超过10000万元的连带责任保证担保。

　　2、为了满足不断扩大的业务发展需要，公司全资子公司软控机电司拟向兴业银行青岛市分行申请3000万元综合额度，申请的额度主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、国际贸易等业务，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。同时，公司拟同意为该额度提供3000万元的连带责任保证担保。

　　具体条款以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）青岛高校软控机电工程有限公司

　　注册地址：青岛市崂山区株洲路151号高新创业园内

　　法定代表人：袁仲雪

　　注册资本和实收资本：2000万元人民币

　　经营范围：网络工程；电脑软件、硬件产品、大规模集成电路的设计、开发、生产、安装、销售、技术服务、咨询、培训；机电、化工（不含危险品）、冶金、橡胶设备、产品和工艺的开发、销售、安装、调试、技术服务、咨询、培训；货物的进出口、技术的进出口和国际服务贸易。

　　经审计，截至2007年12月31日，该公司总资产780，233，439．16 元，净资产 29，784，804．68 元；2007年实现营业收入278，984，073．27 元，净利润－1，147，488．23 元。

　　（二）青岛软控信息化装备制造有限公司

　　注册地址：青岛市四方区郑州路43号

　　法定代表人：袁仲雪

　　经营范围：机械设备的设计、开发、生产、销售、安装、调试；自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调试；技术服务、咨询。

　　经审计，截至2007年12月31日，该公司总资产50，683，431．41 元，净资产21，842，330．12 元；2007年实现营业收入21，290，397．35元，净利润－7，840，255．元。

　　（三）青岛软控重工有限公司

　　注册地址：青岛胶州市兰州东路369号

　　法定代表人：闫立远

　　经营范围：机械设备、压力容器、模具的设计、制造、销售、安装、调试；阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制造；自动化系统的设计、生产、销售、安装、调试。

　　经审计，截至2007年12月31日，该公司总资产139，301，741．17 元，净资产10，479，709．03 元；2007年实现营业收入61，892，608．92 元，净利润5，092，401．59 元。

　　三、董事会意见

　　上述全资子公司资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　在本次担保前，公司及子公司对外担保余额为人民币14，370．47万元，占公司2007年度经审计净资产的15．14％。其中，公司对全资子公司软控机电提供的担保余额为人民币13，070．47元；公司全资子公司青岛雁山机械设备有限公司对青岛雁山集团有限公司、青岛工业设备安装工程公司提供的担保余额为人民币1，300万元。公司及子公司均无逾期担保情况。

　　五、独立董事及保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司使用公司申请的银行授信额度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司为全资子公司使用公司申请的银行授信额度提供不超10000万元的连带责任担保，并为软控机电向兴业银行青岛市分行申请3000万元综合额度提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

　　2、保荐机构意见

　　（1）在本次担保前，青岛软控及其子公司对外担保余额为人民币14，370．47万元。其中，青岛软控为软控机电提供的担保余额为13070．47万元；该公司全资子公司青岛雁山机械设备有限公司为青岛雁山集团有限公司、青岛工业设备安装工程公司提供的担保余额为1300万元。

　　（2）上述担保已经青岛软控第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需青岛软控股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规及青岛软控《公司章程》的规定。

　　（3）青岛软控同意为全资子公司软控机电、软控装备、软控重工提供担保，有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。

　　中信证券股份有限公司对青岛软控拟进行的上述担保行为无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项发表的独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的保荐意见。

　　特此公告。

　　青岛高校软控股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月6日

　　证券代码：002073证券简称：青岛软控公告编号：2008－014

　　青岛高校软控股份有限公司

　　关于召开公司2007年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛高校软控股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十四次会议决定于2008年3月29日上午9：00在青岛市郑州路1号公司会议室召开公司2007年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召开日期：2008年3月29日上午9：00。

　　2、会议召开地点：青岛市郑州路1号公司会议室。

　　3、会议召开方式：现场会议。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2007年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2007年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2007年度报告及摘要》；

　　4、审议《2007年度财务决算报告》；

　　5、审议《2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

　　6、审议《关于续聘中磊会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》；

　　7、审议《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

　　8、审议《关于公司及子公司2008年度日常关联交易议案》；

　　9、审议《关于向浦发银行青岛市分行东海中路支行申请不超过10000万元综合额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

　　10、审议《关于全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司向兴业银行青岛市分行申请3000万元综合额度并由公司提供连带责任担保的议案》。

　　三、会议出席对象

　　1）2008年3月25日下午15：00收市，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　公司独立董事王竹泉、邵维忠、徐祥民、陈志宏将在本次大会做《独立董事2007年度述职报告》。

　　3）保荐机构代表。

　　4）公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记办法

　　1）登记时间：2008年3月26日上午8：30－11：30，下午13：30－17：30。

　　2）登记地点：青岛市郑州路1号公司资本与规划发展部。

　　3）登记方式：自然人股东须持本人身份证和股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东帐户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、代理人身份证、授权委托书和股东帐户卡进行登记。

　　异地股东可以凭以上证件以信函或传真方式办理登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样。

　　4）通讯地址：青岛市郑州路1号青岛软控资本与规划发展部，266045。

　　5）联系电话：0532－84012387，84012386 传真：0532－84011517。

　　6）联系人：郑雷鲁丽娜。

　　五、其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　青岛高校软控股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月6日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席青岛高校软控股份有限公司2007年度股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2008年月日

　　委托书有效日期：2008年月 日至年 月 日

　　■

　　注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。