江西洪都航空工业股份有限公司２００７年度股东大会决议公告

　　证券代码：600316股票简称：洪都航空编号： 临2008－016

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　2007年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　江西洪都航空工业股份有限公司2007年度股东大会于2008年3月6日上午9：30在南昌市富豪大酒店会议室召开，出席会议的股东及授权代表共6人，代表股份143，352，355股，占总股本的56．89％。本次会议由董事会召集，公司董事长吴方辉先生因公出差，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司过半数董事推选，由董事陶国飞先生主持本次会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、提案审议情况

　　本次大会审议了股东大会通知所列提案，并采用记名投票表决方式进行了现场表决，表决结果如下：

　　1、审议2007年度董事会工作报告

　　表决结果：同意143，352，355股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100％。

　　2、审议2007年度监事会工作报告

　　表决结果：同意143，352，355股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100％。

　　3、审议2007年度财务决算报告

　　表决结果：同意143，352，355股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100％。

　　4、审议2007年度利润分配预案

　　表决结果：同意143，352，355股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100％。

　　经中瑞岳华会计师事务所审计确认，截止2007年12月31日，公司总股本为25200万股，公司未分配利润为249，000，847．92元。

　　公司2007年度的利润分配方案为：以25200万股为基数，每10股派送红股4股（每股面值1元）、现金2元（含税），共派送红股10080万股、现金5040万元，减少未分配利润15120万元。分配完成后，公司总股本增加至35280万股，剩余未分配利润为97，800，847．92元。

　　5、审议2007年公司募集资金使用情况说明

　　表决结果：同意143，352，355股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100％。

　　6、审议公司2008年度固定资产投资计划

　　表决结果：同意143，352，355股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100％。

　　2008年公司技术改造固定资产投资计划共安排投资9263万元，其中新安排项目投资4925万元，结转项目投资4338万元。资金来源为公司前次募集资金投资项目结余资金和自用资金。

　　7、审议公司2008年度日常关联交易议案（内容详见2008年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告）

　　此项议案涉及关联交易，公司关联股东中国航空科技工业股份有限公司代表和江西洪都航空工业集团有限责任公司代表回避了表决，本项议案有效表决股数为1，437，880股。

　　表决结果：同意1，437，880股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100％。

　　8、审议公司聘任会计师事务所议案

　　表决结果：同意143，352，355股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100％。

　　9、审议关于调整公司董事会薪酬与考核委员会和审计委员会人员组成的议案

　　表决结果：同意143，352，355股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100％。

　　10、审议关于公司董事会设立董事会战略委员会和提名委员会的议案

　　表决结果：同意143，352，355股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100％。

　　11、审议关于制订董事会战略委员会和提名委员会工作细则的议案

　　表决结果：同意143，352，355股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100％。

　　12、审议关于调整公司独立董事津贴的议案

　　表决结果：同意143，352，355股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股东所持股份总额的100％。

　　从2008年度起公司独立董事津贴调整为每人3．8万元／年（税后）。

　　三、律师见证情况

　　北京市嘉源律师事务所杨映川律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、江西洪都航空工业股份有限公司2007年度股东大会决议；

　　2、北京嘉源律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　二○○八年三月六日

　　证券简称：洪都航空证券代码：600316编号：临2008－017

　　江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会第十次临时会议决议公告暨召开2008年度第三次临时股东大会的通知

　　江西洪都航空工业股份有限公司于2008年3月6日以传真方式召开了第三届董事会第十次临时会议。会议通知于2008年3月1日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。

　　本次董事会会议应有12名董事参加，实际参加会议董事12 人，参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经参加会议的董事认真审议，并以传真方式进行表决，通过决议如下：

　　一、关于公司变更前次募集资金剩余部分用途的议案

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公司《关于变更前次募集资金剩余部分用途的公告》。

　　二、关于召开2008年度第三次临时股东大会的议案

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2008年3月24日召开公司2008年度第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　1、会议时间：2008年3月24日上午9：00

　　2、会议地点：南昌市富豪大酒店

　　3、会议议程：

　　关于公司变更前次募集资金剩余部分用途的议案

　　4、出席会议对象

　　（1）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（2）截止2008年3月17日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（3）具有上述资格的股东授权代理人；

　　（4）本公司聘请的律师。

　　5、参加会议登记办法

　　出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。

　　出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。

　　以上人员请于2008年3月21日上午9：00－－下午16：00到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以2008年3月21日前公司收到时为准。

　　6、其它事项：

　　（1）本次会议会期预计半天；

　　（2）出席会议人员交通费及食宿费自理；

　　（3）联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券部；

　　邮编：330024

　　联系电话：（0791）8467843、8469749

　　传真：（0791）8467843

　　联 系 人：刘定柏、张捷、董建喜

　　（4）授权委托书见附件。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年三月七日

　　附件：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位／个人出席江西洪都航空工业股份有限公司2008年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委 托人（ 签名）：委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：委托人持 股 数：

　　受 托人（ 签名）：受托人身份证号：

　　委托日期：二00八年 月 日

　　注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。

　　证券简称：洪都航空证券代码：600316编号：临2008－018

　　江西洪都航空工业股份有限公司关于变更前次募集资金剩余部分用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　变更一

　　●原投资项目名称：海燕飞机改型及取证项目

　　●新投资项目名称：Ｎ5Ｂ飞机研制及适航取证项目

　　●改变募集资金投向的数量：2854．98万元

　　变更二

　　●原投资项目名称：航空电子试验室技术改造项目

　　●新投资项目名称：Ｎ5Ｂ飞机研制及适航取证项目

　　●改变募集资金投向的数量：80．15万元

　　变更三

　　●原投资项目名称：航空电子试验室技术改造项目

　　●新投资项目名称：Ｌ8飞机改电传教练机项目

　　●改变募集资金投向的数量：259．74万元

　　变更四

　　●原投资项目名称：航空电子试验室技术改造项目

　　●新投资项目名称：航空研究发展中心项目

　　●改变募集资金投向的数量：10．86万元

　　变更五

　　●原投资项目名称：Ｋ8飞机生产线技术改造项目、农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产线技术改造项目、转包生产线技述改造项目、引进飞机蒙皮拉型机项目、航空零部件协作加工技改项目、Ｎ5Ａ飞机改型和取ＦＡＡ型号合格证项目

　　●新投资项目名称：补充公司流动资金

　　●改变募集资金投向的数量：7031．18万元

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　公司经中国证监会证监发行字［2000］148号文核准，于2000年11月16日首次向社会公众公开发行人民币普通股6000万股，发行价14．98元／股，并于2000年12月15日在上海证券交易所挂牌交易。公司此次发行人民币普通股共募集资金87，827万元（扣除发行费用）。

　　经公司董事会研究决定：（1）公司拟终止海燕飞机改型及取证项目，将该项目剩余资金2854．98万元及航空电子试验室技术改造项目结余资金中的80．15万元的用途变更为Ｎ5Ｂ飞机研制及适航取证项目，该项投入资金共计2935．13万元；（2）拟将航空电子试验室技术改造项目结余资金中的270．6万元的用途变更为Ｌ8飞机改电传教练机项目和航空研究发展中心项目，其中Ｌ8飞机改电传教练机项目259．74万元，航空研究发展中心项目10．86万元；（3）将Ｋ8飞机生产线技术改造项目、农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产线技术改造项目、转包生产线技述改造项目、引进飞机蒙皮拉型机项目、航空零部件协作加工技改项目、Ｎ5Ａ飞机改型和取ＦＡＡ型号合格证项目结余资金共计7031．18万元，补充公司流动资金。

　　公司第三届董事会第十次临时会议审议并通过了《关于公司变更前次募集资金剩余部分用途的议案》，公司监事会以及独立董事对此发表了独立意见。有关本次变更前次募集资金剩余部分用途事宜尚需提请公司股东大会审议。

　　二、变更募集资金项目的原因

　　海燕飞机改型及取证项目是公司首次发行股票募集资金投资项目之一，计划利用募集资金投资3000万元，项目实施周期为20个月。该项目于2000年经中国航空工业第二集团公司批准，截至目前实际投入145．02万元，未达到项目预期，根据国内国际市场的变化及公司发展的实际需要，为提高募集资金使用效率，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，拟终止该项目投资，并将上述项目结余资金投入到Ｎ5Ｂ飞机研制及适航取证项目。

　　Ｋ8飞机生产线技术改造项目、农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产线技术改造项目、转包生产线技述改造项目、引进飞机蒙皮拉型机项目、航空零部件协作加工技改项目、Ｎ5Ａ飞机改型和取ＦＡＡ型号合格证项目、航空电子试验室技术改造项目，截止2007年12月31日，公司已严格按照首次发行股票《招股说明书》的承诺完成了上述项目，由于公司在项目建设过程中，采取招标采购、控制费用等措施，上述项目募集资金共结余7381．93万元。

　　三、变更后前次募集资金剩余部分的具体用途

　　（1）公司拟终止海燕飞机改型及取证项目，将该项目剩余资金2854．98万元及航空电子试验室技术改造项目结余资金中的80．15万元的用途变更为Ｎ5Ｂ飞机研制及适航取证项目，该项目投入共计2935．13万元，项目具体情况如下：

　　1、项目背景

　　改革开放二十多年来，我国的国民经济得到快速和稳定的发展，在可持续和协调发展科学观的指导下，国家更加重视农林业生产和对生态环境的保护和建设，特别是支持西部大开发、支持农林航空发展，逐步放开低空空域管制政策，给我国农林飞机的开发和国内农林飞机市场发展带来了难得的历史机遇。

　　2、项目概况

　　Ｎ5Ｂ飞机是公司根据国内外农业飞机市场调查研究和预测分析，以及用户对农林飞机的需求，进行研制的一种中型农林专用飞机。

　　国防科工委于2006年3月科工计［2006］193号文，同意该项目立项。

　　3、项目概算

　　根据Ｎ5Ｂ飞机设计周期，研制样机投产情况及相关成附件的投入需求，结合国家和公司的有关经费水平，研制经费测算结果如下表：

　　单位：万元

　　■

　　此概算的时间较早，近几年，成品、材料、人工等费用大幅上涨，已无法满足该项目需求。

　　4、效益分析

　　根据市场分析和预测，得出批产后有关经济指标如下：

　　■

　　（2）拟将航空电子试验室技术改造项目结余资金中的270．6万元的用途变更为Ｌ8飞机改电传教练机项目和航空研究发展中心项目，其中Ｌ8飞机改电传教练机项目259．74万元，航空研究发展中心项目10．86万元，此项变更系弥补变更后两个项目募集资金投资超支。

　　（3）将Ｋ8飞机生产线技术改造项目、农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产线技术改造项目、转包生产线技述改造项目、引进飞机蒙皮拉型机项目、航空零部件协作加工技改项目、Ｎ5Ａ飞机改型和取ＦＡＡ型号合格证项目结余资金共计7031．18万元，补充公司流动资金。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（1）Ｎ5Ｂ飞机研制及适航取证项目

　　1、市场前景

　　Ａ、国际市场方面，根据美国政府统计，美国每年在食品和天然纤维生产方面的1390亿美元收入，有10％多直接归功于农业航空的利用。美国现有各种农业飞机6800多架，其中厂家已停产但仍在使用的农业飞机有5300多架，这批飞机使用时间已有30年左右，将在近10年内大量退役，需要补充大批的农业飞机。这对Ｎ5Ｂ飞机进入美国市场的一个很好契机。

　　根据调查，大马力涡轮飞机在美国农业机群所占比例有所增加，Ｎ5Ｂ飞机是涡轮螺旋桨发动机，起飞功率为777马力，料箱容积为423加化（1．6立方米），这些性能优势使Ｎ5Ｂ飞机在美国市场上与同量级飞机相比有明显的竞争优势。

　　Ｂ、国内市场方面，农林作为具有季节性，农闲时农业飞机基本上是闲置的，故国内很多通航公司都希望农闲时农业飞机能派上用场，Ｎ5Ｂ飞机料箱是可拆卸的，用户可以根据需要对飞机进行改装，用于货物运输、治安巡逻、救灾指挥、航测航摄、影视制作、宣传广告等业务市场。

　　2、风险提示

　　Ａ、国家政策风险

　　Ｎ5Ｂ飞机作为农林专用飞机，受国内国际空管政策、产业政策影响巨大。

　　近几年，国内出台了一些有利于通用航空发展的政策措施，并且国家对通用航空政策正向积极方面发展。

　　Ｂ、成本控制风险

　　Ｎ5Ｂ飞机具有非常明显的价格优势，但不排除会出现由于成配件价格上升、劳动力价格上升等因素造成的成本上涨，导致飞机成本上涨，迫使产品价格提高，从而削弱竞争能力。

　　主要通过两个方面对风险进行控制。一是强化过程控制，全面控制各种成本开支；二是通过技术进步，研发替代产品和替代零部件，从而化解成本上升风险；同时提高售后服务水平，加大产品营销力度，树立市场品牌，增强产品的市场竞争力。

　　Ｃ、汇率风险

　　汇率的浮动制，造成成本、价格的波动，这也是个不稳定因素。

　　Ｄ、市场风险

　　目前，国内国际市场仍有大量的旧飞机在使用，并且这些旧飞机通过改装、换发、更新等措施，还将延长一段时间的使用寿命。

　　（2）将航空电子试验室技术改造项目结余资金中的270．6万元的用途变更为Ｌ8飞机改电传教练机项目和航空研究发展中心项目，系弥补两个项目募集资金投资超支，不存在风险。

　　（3）将Ｋ8飞机生产线技术改造项目、农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产线技术改造项目、转包生产线技述改造项目、引进飞机蒙皮拉型机项目、航空零部件协作加工技改项目、Ｎ5Ａ飞机改型和取ＦＡＡ型号合格证项目结余资金共计7031．18万元，补充公司流动资金。鉴于上述项目改造七年间，项目工艺水平、设备先进水平等都发生了较大变化，公司将把上述资金继续投入前次募投项目的技术改造项目中，进一步提高上述项目的工艺水平和制造能力，不存在重大风险。

　　五、本次前次募集资金剩余部分用途的议案提交公司股东大会审议的相关事宜

　　公司第三届董事会第十次临时会议及通过了《关于公司变更前次募集资金剩余部分用途的议案》，公司监事会就本次变更前次募集资金剩余部分用途事项发表了独立意见，同意本次变更前次募集资金剩余部分用途事项，公司独立董事张工、吕江林、尹鸿山、吴志军发表独立意见，同意该变更前次募集资金剩余部分用途的议案。本次变更前次募集资金剩余部分用途的议案需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十次临时会议决议；

　　2、公司独立董事意见；

　　3、公司监事会关于变更前次募集资金剩余部分用途意见；

　　4、Ｎ5Ｂ飞机研制及适航取证项目可研报告；

　　5、国防科工委Ｎ5Ｂ项目批复（科工计［2006］193号）。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　二○○八年三月七日