苏宁环球股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　苏宁环球股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2008年3月5日在苏宁环球大厦公司会议室召开。公司以电话通知的方式于2008年3月4日通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式逐项审议通过了《关于修改公司2007年度非公开发行股票方案的议案》。

　　2007年8月7日，经公司第五届董事会第十八次会议审议，并经2007年8月24日公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2007年度非公开发行股票方案的议案》。现根据公司实际情况和股东大会的授权，公司对2007年度非公开发行股票的方案作出修改。鉴于本议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张桂平先生、梁振邦先生、倪培玲女士回避表决，由6名非关联董事进行逐项表决，具体如下：

　　一、发行数量

　　鉴于公司已根据相关要求，并经公司和张桂平、张康黎协商，签署了《关于认购非公开发行股票之补充协议》，对认购价格和认购数量进行调整如下：

　　本次公司向张桂平、张康黎发行股票的价格由关于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价90％调整为100％，即由23．81元／股调整为26．45元／股。

　　因此，修改本方案如下所示：

　　原方案：“本次非公开发行的股数为38，000万－42，000万股。

　　其中：公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）46％和38％的权益认购不低于本次发行总量的50％；其他机构投资者以现金认购不超过本次发行总量的50％。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据实际情况最终确定。

　　根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊所”）出具的“中磊评报字［2007］第10002号”资产评估报告，浦东公司以2007年6月30日为基准日进行资产评估的评估值为6，065，687，396．28元人民币；根据以上评估结果和双方协商确定的认股价格（23．81元／股），张桂平以其在浦东公司拥有的46％股权作价2，790，216，202．28元认购117，186，736股本次非公开发行的股票，张康黎以其在浦东公司拥有的38％股权作价2，304，961，210．58元认购96，806，434股本次非公开发行的股票”。

　　现修改为：本次非公开发行的股数为33，000万－39，000万股。

　　其中：公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）46％和38％的权益认购不低于本次发行总量的50％；其他机构投资者以现金认购不超过本次发行总量的50％。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据实际情况最终确定。

　　根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司所出具的“中磊评报字［2007］第10002号”资产评估报告，浦东公司以2007年6月30日为基准日进行资产评估的净资产评估值为6，065，687，396．28元人民币；根据以上评估结果和双方协商确定的认股价格（26．45元／股），张桂平以其在浦东公司拥有的46％股权作价2，790，216，202．28元认购105，490，215股本次非公开发行的股票，张康黎以其在浦东公司拥有的38％股权作价2，304，961，210．58元认购87，144，091股本次非公开发行的股票。

　　该项议案以6票同意，0票反对，3票回避表决，0票弃权审议通过。

　　二、募集资金用途

　　原方案第2项：“天华百润项目开发投资（现金）202，334万元。其中：用于支付剩余土地出让金46，103万元，用于“天润城”四期项目开发156，231万元”。

　　现修改第2项为：天华百润四期项目开发投资（现金）156，231万元。

　　该项议案以6票同意，0票反对，3票回避表决，0票弃权审议通过。

　　三、募集资金规模

　　原方案为：“本次发行募集资金总额不超过110亿元（含资产认购部分），实际募集资金高于计划金额的部分，公司将用于新项目发展投资；实际募集资金低于计划金额的部分，公司将通过自筹方式解决”。

　　现修改为：本次发行募集资金总额不超过100亿元（含资产认购部分），其中资产认购5，095，177，412．86元，现金募集不超过4，904，822，587．14元。实际募集资金高于计划金额的部分，公司将用于新项目发展投资；实际募集资金低于计划金额的部分，公司将通过自筹方式解决。

　　该项议案以6票同意，0票反对，3票回避表决，0票弃权审议通过。

　　公司3 名独立董事事前审议了此议案，认为符合公司的实际情况和2007年度第一次临时股东大会对董事会的授权，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　特此公告

　　苏宁环球股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ八年三月七日