三变科技股份有限公司关于续签互保协议书的公告

　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2008－004

　　三变科技股份有限公司

　　关于续签互保协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　鉴于三变科技股份有限公司（下称“本公司”）与浙江省三门浦东电工电器有限公司在2006年3月24日签订的贷款互保协议于2008年3月24日到期（详见2007年1月18日公告的“首次公开发行股票招股意向书”第十五章第184页），双方需续订贷款互保协议书，本次双方续订的互保协议书内容为：浙江省三门浦东电工电器有限公司以自身信用为本公司在金融机构取得的借款、商业票据贴现、银行承兑汇票三项业务提供不大于人民币壹亿壹仟万元（含）的融资业务作保证；本公司以自身信用为浙江省三门浦东电工电器有限公司在金融机构取得的上述三项业务提供不大于人民币捌仟万元（含）的金融机构融资业务作保证，担保额占本公司2006年度净资产的45．80％，担保期限为二十四个月。

　　按照《公司章程》及相关法规的规定，以上协议须提请股东大会审议。股东大会召开的时间、地点、方式和内容等见《关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2008－006。

　　二、被担保人基本情况

　　浙江省三门浦东电工电器有限公司注册地址：浙江省三门县城关沙田洋开发区；

　　法定代表人：薛德法；

　　注册资本：258万元人民币；

　　经营范围：制造电磁线系列产品，聚氨酯制品，工艺品，旅游用品（有国家专项规定的项目除外）；销售金属材料，矿产品，机电产品，建筑材料；

　　被担保人与本公司关联关系：无；

　　被担保人最近一年又一期财务状况：

　　截止2007年12月31日，被担保人浙江省三门浦东电工电器有限公司的资产总额为28238．04万元，负债总额15490．71万元，股东权益合计12747．33万元，2007年度主营业务收入65822．49万元，实现净利润2072．49万元。

　　截止2008年1月31日，被担保人浙江省三门浦东电工电器有限公司的资产总额为31187．46万元，负债总额19656．95万元，股东权益合计11530．51万元，2008年1月主营业务收入6507．58万元，实现净利润275．38万元（以上财务数据未经审计）。

　　三、董事会意见

　　本公司董事会分析被担保人的经营状况后认为：该公司财务状况良好，资信情况较为可信，具有较强的履约能力，自身能够偿还所借银行贷款，同时，本着公平、诚信和共荣的原则双方实行互保，可以保障本公司的利益。上述担保在具体实施过程中，本公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。因此本公司董事会同意浙江省三门浦东电工电器有限公司以自身信用为本公司在金融机构取得的借款、商业票据贴现、银行承兑汇票三项业务提供不大于人民币壹亿壹仟万元（含）的融资业务作保证的同时，本公司以自身信用为浙江省三门浦东电工电器有限公司提供不大于人民币捌仟万元（含）的金融机构融资业务作保证，担保期限为二十四个月。

　　四、保荐机构的意见

　　三变科技股份有限公司和浙江省三门浦东电工电器有限公司互保行为真实，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2008年2月28日，本公司仅为浙江省三门浦东电工电器有限公司提供担保，担保总额为3000万元，其中在上海浦东发展银行台州支行为浙江省三门浦东电工电器有限公司提供金额为1000万元的担保，在中国银行股份有限公司三门支行为浙江省三门浦东电工电器有限公司提供金额为2000万元的担保， 无逾期担保；浙江省三门浦东电工电器有限公司为本公司担保总额为5300万元，其中在上海浦东发展银行台州支行为本公司提供金额为2000万元的担保，在中国银行股份有限公司三门支行为本公司提供金额为3300万元的担保，无逾期。

　　六、备查文件

　　1、本公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件；

　　3、被担保人2007年财务报表；

　　4、保荐机构意见书。

　　三变科技股份有限公司董事会

　　二○○八年三月六日

　　证券简称：三变科技证券代码：002112公告编号：2008－005

　　三变科技股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　三变科技股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2008年2月25日以书面形式发出，会议于2008年3月6日通讯方式召开，出席会议董事应到11人，实到11人。会议由公司董事长卢旭日先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

　　1、会议以11票同意，0 票弃权，0票反对的结果通过《关于续签贷款互保协议书的议案》。董事会认为浙江省三门浦东电工电器有限公司（下称“三浦”）财务状况良好，资信情况较为可信，履约能力较强，自身能偿还所借银行贷款。同时，本着公平、诚信和共荣的原则双方实行互保，可以保障本公司利益。具体实施过程中，本公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。董事会同意三浦以自身信用为本公司在金融机构取得的借款、商业票据贴现、银行承兑汇票三项业务提供不大于人民币壹亿壹仟万元（含）的融资业务作保证，本公司以自身信用为三浦提供不大于人民币捌仟万元（含）的金融机构融资业务作保证，担保期限为二十四个月。

　　此议案尚需经2008年第一次临时股东大会审议通过，2008年第一次临时股东大会召开的时间、地点、方式和内容等见《关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2008－006。

　　2、会议以11票同意，0 票弃权，0票反对的结果通过《关于建立独立董事年报工作制度的议案》，明确了独立董事在年报编制和披露过程中的职责和义务。

　　3、会议以11票同意，0 票弃权，0票反对的结果通过《关于建立审计委员会年报工作规程的议案》，明确审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中的应尽义务。

　　4、会议以11票同意，0 票弃权，0票反对的结果通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。会议决定于2008年3月24日现场召开2008年第一次临时股东大会，审议《关于续签贷款互保协议书的议案》。

　　三变科技股份有限公司董事会

　　二○○八年三月六日

　　股票代码：002112 股票简称：三变科技 公告编号： 2008－006

　　三变科技股份有限公司关于召开2008年度（第一次临时）股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据公司第三届董事会第二次会议决议，三变科技股份有限公司于2008年3月24日召开2008年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会的召集人：三变科技股份有限公司董事会；

　　2、会议表决方式：现场表决；

　　3、会议召开地点：三变科技股份有限公司会议室；

　　4、会议召开日期和时间：2008年3月24日9 时。

　　二、会议出席和列席人员

　　1、会议出席人员：在股权登记日（2008年3月20日）深交所收市后登记在册的本公司所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书等；

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、会议列席人员：总经理和其他高级管理人员，保荐代表人，其他人员。

　　三、会议审议事项

　　1． 《关于续签贷款互保协议书的议案》。

　　该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并于今日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露，公告编号：2008－005。

　　四、会议登记方法

　　1、出席股东大会的股东须在2008年3月21日（星期五）上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00 到公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。出席股东大会的股东在登记时，遵照以下程序办理：

　　（1）、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　（2）、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　　五、其他

　　1、联系方式。

　　联 系 人：陈贤所

　　电话号码：0576－83381312 0576－83381688

　　传真号码：0576－83381312 0576－83381326

　　电子邮箱： ｃｗｌｘｈ＠163．ｃｏｍ

　　联系地址：浙江省三门县海游镇前郭村马湖洋三变科技股份有限公司证券部

　　邮政编码： 317100

　　2、会议费用情况。

　　本次会议会期半天，出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第二次会议决议》

　　三变科技股份有限公司董事会

　　2008年3月6日

　　附件：授权委托书

　　2007 年度第一次临时股东大会授权委托书

　　截止2008年3月20日，本人（本单位）持有三变科技股份有限公司Ａ 股普通股，兹委托（身份证号：）出席三变科技股份有限公司2008年度（第一次临时）股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　　1、《关于续签贷款互保协议书的议案》

　　赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

　　本委托书的有效期为一天 。

　　委托人：

　　签署日期： 年 月 日

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）