中国铝业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本公司与中国铝业公司就租赁土地已于2008年2 月25日签订土地使用权租赁协议之补充协议。2008年至2009年土地租金关联交易的年度上限额由原来的6．2亿元调整至10亿元。

　　2、此交易属关联交易，关联董事肖亚庆先生回避了对本议案的表决，全部非关联董事及独立董事对本议案表决赞成。

　　3、本次土地租赁的增加及租金的调整将有利于为公司的稳定运营及持续发展提供保障。

　　一、关联交易概述

　　于二零零一年，本公司与中国铝业公司（“中铝公司”） 2001年就租赁445 块总面积约5，822 万平方米的土地订立了土地使用权租赁协议，以供本公司及其附属公司的经营业务之用。由于市场的变化，租予本公司土地的土地使用权的年度租金总额自2007年1月1日起调整至人民币62，000 万元。

　　由于中国各级政府对城镇土地使用税的土地等级、城镇土地使用税纳税标准进行调整及本公司向中铝公司新增租赁面积25块合计面积约299．91万平方米；2007年度的实际租金为62176万元；自2008年1月1日起，本公司与中铝公司的土地使用权租赁关联交易的年度上限额由原来的人民币62000万元调整至人民币100000万元，时间为2008年度和2009年度。本公司与中铝公司就租赁土地使用税金增加及租赁土地面积增加已于2008年2 月25日签订土地使用权租赁协议之补充协议（“补充协议”）。

　　公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》规定认为，本次交易构成了公司的关联交易。交易方中铝公司是本公司的控股股东，直接和间接持有本公司41．78％的股份。

　　由于此交易属关联交易，关联董事肖亚庆先生回避了对本议案的表决；全部非关联董事及独立董事对本议案表决赞成。此交易也获得了公司独立董事的确认。

　　二、关联方介绍

　　中国铝业公司：法定代表人：肖亚庆

　　注册资金：154，318，001，000元人民币

　　注册地点：北京市海淀区西直门北大街62号10、11、19层

　　经营范围：国有资产的投资、经营管理；铝、镁矿产资源的勘查、开发；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；矿产品开发和加工；设备制造；设备制造；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　截止2006年12月31日，中铝公司的资产总额为1524亿元，净资产816．3亿元，净利润172．2亿元。

　　至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到净资产5％以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、 自2007年开始，中国各级政府相继对城镇土地使用税的土地等级、城镇土地使用税纳税标准进行调整，城镇土地使用税纳税标准每年每平方米税额在2006年的基础上平均提高约2倍。由于该等原因，按本公司与中铝公司就租赁445 块总面积约5，822 万平方米的土地面积计算，使得土地使用税比2007年8月21日调整时的计算基数全年增加20006万元。该土地已于2008年2月25日签订土地租赁补充协议。

　　2、为满足本公司业务经营增长的需求，自2007年4月起，本公司向中铝公司增加租赁了总面积约125万平方米的11块土地；于2008年开始，本公司向中铝公司增加租赁了总面积174万平方米的14块土地。新增租赁土地的相应年度租金为人民币7427万元。于截至2007年12月31日止年度，因增加租赁有关土地而导致的年度租金增幅为人民币849万元。由于上述年度租金的增加，2007年度的租金已超逾原年度上限达人民币176万元。根据土地使用权租赁协议，经中铝公司与本公司协商一致后可依据中国土地税的变动而调整租金。

　　1）、于2007年4月30日本公司采取换股吸收合并兰州铝业股份有限公司（“兰州铝业”）和山东铝业股份有限公司实现Ａ股上市后，本公司的联营公司兰州铝业成为了本公司的全资子公司，并分拆成为兰州分公司和西北铝加工分公司。该两间分公司租赁兰州铝厂11块合计125．40万平方米的土地，根据市场价格合计租金为1598万元。兰州铝厂是中铝公司的全资子公司，兰州分公司和西北铝加工分公司与兰州铝厂的交易形成了关联交易。

　　2）、于2007年12月24日本公司完成了与包头铝业股份有限公司（“包头铝业”）的换股，包头铝业成为了本公司的全资子公司。包头铝业租赁包头铝业（集团）有限责任公司（“包头铝业集团”）13块合计160．8万平方米的土地，根据市场价格合计租金为5471万元。包头铝业集团是中铝公司的控股子公司，包头铝业与包头铝业集团的交易形成了关联交易。

　　3）、于2008年1月 1 日，本公司郑州研究院增加租赁郑州轻金属研究院一块面积为13．71 万平方米的土地，根据市场价格合计租金为358万元。郑州轻金属研究院是中铝公司的全资子公司，郑州研究院与郑州轻金属研究院的交易形成了关联交易。

　　由于2007年本公司的各分（子）公司土地税金调整的时间及土地增加的时间不同，2007年交易金额按照实际发生时间计算。有关土地使用租金的支出将由本公司按月支付。

　　各项土地租赁具体情况如下：

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　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本公司与中铝公司就租赁土地已于2008年2月25日签订土地租赁合同补充协议。本次关联交易主要是根据市场的变化调整原有445块合计总面积约5，822 万平方米的土地的税金，使得土地使用税比2007年8月21日调整时的计算基数增加20006万元；由于公司业务发展的需要，增加土地25块合计面积为299．91万平方米及租金7427万元。

　　五、修订年度上限

　　土地使用权租赁协议项下的年度租金支付属获香港联交所豁免的持续关连交易，截至2009年12月31日止三个财政年度各年的年度上限为人民币6．2亿元。考虑本公告所述因素，本公司应付中铝公司的年度租金将超逾该公告先前披露的年度上限人民币6．2亿元。于年度租金按补充协议的规定调整至人民币10亿元（截止2009年12月31日止两个年度）及刊发本公告后，上述获豁免持续关连交易于截至2009年12月31日止两个财政年度各年的年度上限将修订为人民币10亿元。

　　上述获豁免持续关连交易的经修订年度上限（即人民币10亿元）亦提供了应付可能出现变动的足够余数，包括因租金上浮导致市况波动及本公司为实施业务发展计划而可能日后向中铝公司收购资产的情况。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次土地租赁的增加及租金的调整将有利于为公司的稳定运营及持续发展提供保障。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事认为，此次关联交易之条款是公平合理的，并符合公司及全体股东的整体利益。

　　八、备查文件目录

　　1、关联交易协议及补充协议。

　　中国铝业股份有限公司

　　2008年3月6日