陕西兴化化学股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2008-005

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西兴化化学股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2008年2月23日以邮件、书面形式发出。于2008年3月5日上午9：30时在公司会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。监事及部分高级管理人员列席了会议，公司法律顾问北京市时代九和律师事务所的包林律师参加了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈团柱先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　一、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司二〇〇七年度总经理工作报告》。

　　二、 会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《二〇〇七年度董事会工作报告》。

　　三、 会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司二〇〇七年度财务决算报告》。

　　（一）会计数据和财务指标

　　1、公司2007年度主要会计数据（单位：人民币元）

　　（1）主营业务收入

　　576，280，446.28

　　（2）主营业务利润

　　147，760，578.33

　　（3）营业费用

　　14，569，147.57

　　（4）管理费用

　　28，691，216.06

　　（5）财务费用

　　5，458，916.16

　　（6）利润总额

　　116，527，129.67

　　（7）净利润

　　98，991，266.51

　　（8）扣除非经常性损益的净利润

　　92，373，246.30

　　（9）总资产

　　1，218，831，915.89

　　（10）股东权益

　　825，549，826.11

　　（11）经营活动产生的现金流量净额

　　137，471，210.37

　　2、主要财务指标

　　（1）流动比率＝2.71

　　（2）速动比率＝2.56

　　（3）资产负债率＝32.27%

　　（4）每股净资产＝5.16元

　　（5）每股收益＝0.632元

　　（6）净资产收益率＝11.99%

　　（7）扣除非经常性损益后每股收益＝0.59元/股

　　（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝0.859元/股

　　（二）利润分配情况

　　净利润98，991，266.51元

　　加：年初未分配利润164，486，276.29元

　　当年可供分配利润263，477，542.80元

　　当年提取盈余公积9，899，126.65元

　　当年分配股利40，000，000.00元

　　未分配利润213，578，416.15元

　　四、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司二〇〇八年度财务预算报告》。

　　五、 会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司二〇〇七年度利润分配预案》。

　　根据北京天华中兴会计师事务所对我公司2007年度财务决算的审计，2007年实现净利润98，991，266.51元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按净利润的10％提取法定公积金9，899，126.65元，加上未分配利润124，486，276.29元，可供股东分配的利润为213，578，416.15元，资本公积396，904，423.77元。

　　公司拟以2007年末公司总股本160，000，000股为基准，每10股派现金人民币2.00元（含税），派现金股利32，000，000.00 元，剩余未分配利润181，578，416.15元结转至以后年度分配。

　　公司拟以2007年末公司总股本160，000，000为基准，用资本公积转增股本，每10股转增4股，增加64，000，000股，总股本将为224，000，000股.剩余资本公积332，904，423.77元结转至以后年度。

　　六、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司二〇〇七年年度报告全文及摘要》。

　　详细内容见公司制定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　七、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司募集资金年度使用情况的专项说明》。

　　八、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整递延所得税的议案》。

　　本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则》，根据该准则规定，需要对相关资产负债项目进行追溯调整，由此增加了2007年年初合并股东权益23，899，815.86元，其中调增年初未分配利润3，413，918.09元。具体调整内容如下：

　　(一)所得税

　　2007年1月1日，本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行追溯调整，共计调增递延所得税资产账面价值3，600，263.18元，相应调增年初合并股东权益3，600，263.18元，其中调增年初归属于母公司股东权益计3，556，092.36元(调增年初未分配利润计3，413，918.09元，调增年初盈余公积金142，174.27元)，调增年初少数股东权益44，170.82。调整项目主要为计提的各项资产减值准备产生的递延所得税费用和内部未实现利润产生的递延所得税费用等。

　　(二)少数股东权益

　　2006年12月31日，本公司少数股东权益合计20，299，552.68元，子公司因执行新会计准则追溯调整股东权益而相应调增本公司少数股东权益44，170.82元，经调整后2007年1月1日少数股东权益为20，343，723.50元，该等少数股东权益因列示方法改变增加本公司合并股东权益20，343，723.50元。

　　九、会议以赞成票9票，反对票2票，弃权票0票，审议通过了《关于聘请二〇〇八年度审计机构的议案》。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规规定，公司拟继续聘请北京天华中兴会计师事务所有限公司为本公司及控股子公司2008年度的财务审计机构，聘用期一年。

　　独立董事发表了同意的独立意见：

　　经核查，北京天华中兴会计师事务所为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请北京天华中兴会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构。

　　十、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2008年度合成氨、氢气供用费用》、《2008年度仪表维护费用》、《2008年电力及通讯服务费用》

　　1、2008年合成氨的结算价格应为1607元/吨；氢气结算价格应为605元/千立方米；

　　2、2008年股份公司应分担的仪表维护费用为4，782，867.86元；

　　3、2008年股份公司应分担的电力及通讯服务费用为7，779，303.18元。

　　公司关联方董事陈团柱、梁玉昆、王志海、李证明对此表决进行了回避。

　　独立董事对公司的关联交易发表了独立意见：

　　根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规规定，认为公司的关联交易价格合理。

　　有关关联交易意见如下:

　　公司的保荐机构招商证券及保荐代表人孙莉、张丽丽认为：

　　1、本次关联交易经兴化股份第四届董事会第七次会议审议通过，兴化股份本次董事会会议审议该交易时，有关关联董事遵守了回避制度，关联交易决策程序符合有关法律法规的规定、关联交易定价公允、合理；

　　2、本次关联交易尚待兴化股份股东大会审议通过。

　　详细内容详见《陕西兴化化学股份有限公司日常关联交易公告》。

　　十一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了与控股子公司陕西兴福肥业有限责任公司签署的《合成氨、硝酸供货协议》

　　公司关联方董事陈团柱、梁玉昆、王志海、李证明对此表决进行了回避。

　　本公司从2008年1月1日起将合成氨以1880.19元/吨（含税价）、硝酸以1137元/吨（含税价）的价格向兴福肥业供货（兴福肥业满负荷生产交易额约7000万元/年）。

　　十二、会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《二〇〇七年度公司薪酬方案》

　　议案主要内容：2007年度公司董事长的基本年薪以2006年实际基本薪酬为基数，2007年度的效益薪酬以年薪基数乘以2007年度对2006年度净利润的增长率；年薪分配系数为：董事长为1.0，副董事长总经理为0.95，副总经理为0.8，财务负责人、董事会秘书为0.7，享受津贴的董事、监事津贴不变。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　十三、会议以赞成票 11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了《公司章程》修订案。

　　详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn

　　十四、会议以赞成票 11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了《公司募集资金管理制度》修订案。

　　详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn

　　十五、会议以赞成票11 票，反对票0票，弃权票 0 票，审议通过了关于将《董事会审计委员会实施细则》修订为《董事会审计委员会工作规程》的议案。

　　详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn

　　十六、会议以赞成票 11票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于为兴福肥业贷款担保的议案》。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　公司的保荐机构招商证券及保荐代表人孙莉、张丽丽认为：

　　1、兴化股份为控股子公司兴福肥业的担保已经兴化股份第三届董事会第十一次会议审议通过；

　　2、兴福肥业目前经营稳定，资产质量及盈利水平良好；

　　3、公司所作担保理由合理，有关该项担保的决策程序合法、合规。

　　详细内容详见《陕西兴化化学股份有限公司关于为兴福肥业贷款担保公告》。

　　十七、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案》。

　　议案主要内容：为了便于工作，请董事会提请股东大会授权董事长，在一年内借款资金范围2亿内签署借款合同及其相关手续，并在用本公司资产作抵押的合同上签字。

　　十八、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

　　十九、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任赵剑博先生为公司副总经理的议案》。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　二十、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于机构调整的议案》。

　　二十一、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开二〇〇七年度股东大会的议案》。

　　以上第二、三、四、五、六、九、十、十二、十三、十七项必须提交二○○七年度股东大会审议。

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇八年三月五日

　　附件1：

　　赵剑博先生简历

　　赵剑博，男，汉族，陕西乾县人，1958年12月出生，中专学历，工程师职称，1981年7月参加工作，1990年11月加入中国共产党，1981年7月毕业于陕西省化工学校无机工艺专业，现任陕西兴化化学股份有限公司公司副总经理。

　　个人简历：

　　1978.09—1981.07 陕西省化工学校无机工艺专业学习；

　　1981.07—1984.07 陕西省兴平化肥厂造气车间操作员、技术员；

　　1984.07—1985.12 陕西省兴平化肥厂生产处调度员；

　　1985.12—1993.04 陕西省兴平化肥厂生产处调度长；

　　1993.04—1997.06 陕西省兴平化肥厂硝酸车间主任；

　　1997.06—1999.03 陕西秦岭化肥总厂副厂长（挂职）；

　　1999.03—2000.07 陕西兴化光明特气公司党支部书记；

　　1999.04—2000.07 陕西兴化光明特气公司经理；

　　2000.07—2008.02.18 陕西兴化集团公司副总经理。

　　附件2：

　　陕西兴化化学股份有限公司章程修订案

　　根据公司信息披露工作的需要， 现将公司章程修订如下:

　　1、原章程

　　第六条 公司注册资本为人民币16000万元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币22400万元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　2、原章程 ：

　　第二十条 公司发起设立时发行普通股总数为12000万股，其中：

　　（1）陕西兴化集团有限责任公司持有6927万股，分别于1997年8月27日以实物（净资产折股6600万股）和2003年4月28日以货币（327万股）出资，占公司总股本的43.293%；

　　（2）深圳市稳健投资发展有限公司持有2510.5万股，2005年10月20日以货币出资，占公司总股本的15.691%；

　　（3）宁波艾迪西国际贸易有限公司持有640万股，2005年12月26日以货币出资，占公司总股本的4.000％；

　　（4）西部信托投资有限公司持有350万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的2.186％；

　　（5）深圳市海恒投资有限公司持有300万股，2005年12月26日以货币出资，占公司总股本的1.875％；

　　（6）陕西省技术进步投资有限责任公司持有215.5万股，2000年9月12日以货币出资，占公司总股本的1.347％；

　　（7）北京嘉禾世纪信息咨询有限公司持有215万股，2006年3月23日以货币出资，占公司总股本的1.343%；

　　（8）吉林省东宏来投资有限公司持有200万股，2005年12月26日以货币出资，占公司总股本的1.250％；

　　（9）深圳市翔永投资顾问有限公司持有180万股，2006年1月25日以货币出资，占公司总股本的1.125％；

　　（10）天津开发区双友科技发展有限公司持有100万股，2005年12月16日以货币出资，占公司总股本的0.625％；

　　（11）北京国建科汇科贸有限公司持有80万股，2005年12月26日以货币出资，占公司总股本的0.500％；

　　（12）湖北凯龙化工集团股份有限公司持有50万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.313％；

　　（13）咸阳偏转股份有限公司持有50万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.313％；

　　（14）咸阳亨通电力（集团）有限公司持有50万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.313％；

　　（15）焦作市百瑞化轻有限责任公司持有50万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.313％；

　　（16）江西兴华化工产品销售有限公司持有40万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.250％；

　　（17）兴平市东城农资化肥有限责任公司持有22万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.138％；

　　（18）兴平市物资经销部持有10万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.0625％；

　　（19）山西海兴工贸有限公司持有10万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.0625％。

　　2006年12月28日公司经中国证监会“证监发行字[2006]170号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股4000万股， 2007年1月17日以货币方式出资。公开发行后公司的股本结构为：股份总额普通股16000万股，其中发起人持股12000万股，占总股本的75%，社会公众股东持股4000万股，占总股本的25%。

　　修改为:

　　第二十条 公司发起设立时发行普通股总数为12000万股，其中：

　　（1）陕西兴化集团有限责任公司持有6927万股，分别于1997年8月27日以实物（净资产折股6600万股）和2003年4月28日以货币（327万股）出资，占公司总股本的43.293%；

　　（2）深圳市稳健投资发展有限公司持有2510.5万股，2005年10月20日以货币出资，占公司总股本的15.691%；

　　（3）宁波艾迪西国际贸易有限公司持有640万股，2005年12月26日以货币出资，占公司总股本的4.000％；

　　（4）西部信托投资有限公司持有350万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的2.186％；

　　（5）深圳市海恒投资有限公司持有300万股，2005年12月26日以货币出资，占公司总股本的1.875％；

　　（6）陕西省技术进步投资有限责任公司持有215.5万股，2000年9月12日以货币出资，占公司总股本的1.347％；

　　（7）北京嘉禾世纪信息咨询有限公司持有215万股，2006年3月23日以货币出资，占公司总股本的1.343%；

　　（8）吉林省东宏来投资有限公司持有200万股，2005年12月26日以货币出资，占公司总股本的1.250％；

　　（9）深圳市翔永投资顾问有限公司持有180万股，2006年1月25日以货币出资，占公司总股本的1.125％；

　　（10）天津开发区双友科技发展有限公司持有100万股，2005年12月16日以货币出资，占公司总股本的0.625％；

　　（11）北京国建科汇科贸有限公司持有80万股，2005年12月26日以货币出资，占公司总股本的0.500％；

　　（12）湖北凯龙化工集团股份有限公司持有50万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.313％；

　　（13）咸阳偏转股份有限公司持有50万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.313％；

　　（14）咸阳亨通电力（集团）有限公司持有50万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.313％；

　　（15）焦作市百瑞化轻有限责任公司持有50万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.313％；

　　（16）江西兴华化工产品销售有限公司持有40万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.250％；

　　（17）兴平市东城农资化肥有限责任公司持有22万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.138％；

　　（18）兴平市物资经销部持有10万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.0625％；

　　（19）山西海兴工贸有限公司持有10万股，1997年8月27日以货币出资，占公司总股本的0.0625％。

　　2006年12月28日公司经中国证监会“证监发行字[2006]170号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股4000万股， 2007年1月17日以货币方式出资。公开发行后公司的股本结构为：股份总额普通股16000万股，其中发起人持股12000万股，占总股本的75%，社会公众股东持股4000万股，占总股本的25%。

　　2008年3月25日经2007年度股东大会说审议通过，以16000万股为基数，以资本公积金每10股转增4股，公司总股本为22400万普通股。

　　3、原章程 ：

　　第二十一条 公司的股本结构为：普通股16000万股，没有发行其他种类股票。

　　修改为：

　　第二十一条 公司的股本结构为：普通股22400万股，没有发行其他种类股票。

　　4、原章程:

　　第一百八十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司披露信息的网站。

　　修改为：

　　第一百八十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司披露信息的网站。

　　5、 原章程:

　　第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　修改为：

　　第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　6、 原章程:

　　第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。

　　修改为：

　　第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

　　7、 原章程:

　　第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　修改为：

　　第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　8、原章程:

　　第一百八十九条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　修改为：

　　第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　9、原章程:

　　第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　修改为：

　　第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2008-006

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2008年2月25日以书面形式发出会议通知，于2008年3月5日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，高锦彪监事委托刘毅监事投票同意表决。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范艾珍女士主持。与会监事审议并通过如下决议：

　　一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》，该报告需提交公司2007年度股东大会审议；

　　二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；

　　三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年年度报告全文及摘要》；

　　经认真审核，监事会认为公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；年报内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2008年度日常关联交易的议案》；

　　监事会对公司2008年度拟发生的日常关联交易行为进行了核查，认为：公司2008年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司关于募集资金年度使用情况的说明》；

　　六、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2007年公司薪酬方案》；

　　七、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为公司兴福肥业贷款担保的议案》。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司监事会

　　二ＯＯ八年三月五日

　　证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2008-008

　　关于募集资金年度使用情况的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　我公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]170号文《关于核准陕西兴化化学股份有限公司公开发行股票的通知》核准，于2007年1月11日向社会公众发行人民币普通股4000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币10.8元，共计募集资金人民币43200万元，扣除相关发行费用人民币1917.40万元，实际募集资金人民币41282.60万元。 截至2007年1月17日，该次募集资金已全部到位，并存入公司在中国建设银行股份有限公司兴平支行开立的专项账户内，经天华中兴会计师事务所天华中兴验字【2007】第1150-04号《验资报告》审验。

　　本年度共使用募集资金9679.20万元，截止2007年12月31日募集资金余额为276，619，363.28元。其中募集资金专户余额为1，619，363.28元，两年期定期存款余额100，000，000元，一年期定期存款余额为165，000，000元，通知存款余额为10，000，000元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2007年1月17日，公司将收到的实际募集资金41833.60万元(包含尚未支付完毕的发行费用551万元)存入中国建设银行股份有限公司兴平支行开立募集资金专用账户61001637108059666888。根据《公司募集资金管理制度》，公司于2007年2月14日与保荐机构招商证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司兴平市支行遵照三方监管协议范本签订了《募集资金三方监管协议》。2007年2月23日，公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司兴平市支行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，规定募集资金专用账户除原活期账户外，增设一年期定期存款账户、二年期定期存款账户及通知存款账户，上述三个账户与原活期账户共同构成募集资金专用账户。

　　（二）募集资金专户存储情况：2007 年3 月22 日，公司召开司第三届董事会第十二次会议，会议通过了《关于募集资金专项账户变更的议案》：由于募集资金投资项目的建设期为三年，2007年度计划投入1.27 亿元，剩余的2.85 亿元的分别要在一年和二年后才能使用。由于募集资金专用账户是个活期存款账户，不利于资金成本效率的发挥。为提高募集资金的使用效率，董事会决定：将公司在建设银行兴平支行开立的募集资金专用账户由一个活期账户变更为定期账户和通知存款账户，其中：

　　银行名称

　　账号

　　账户性质

　　开立金额

　　存款期

　　截至2007年12月31日余额

　　中国建设银行股份有限公司兴平支行

　　61001637108049000007

　　两年期存款户

　　100，000，000.00

　　2007-03-23至2009-03-23

　　100，000，000.00

　　中国建设银行股份有限公司兴平支行

　　61001637108049000007

　　一年期存款户

　　165，000，000.00

　　2007-03-23至2008-03-23

　　165，000，000.00

　　中国建设银行股份有限公司兴平支行

　　61001637108049000007

　　通知存款户

　　140，000，000.00

　　10，000，000.00

　　中国建设银行股份有限公司兴平支行

　　61001637108059666888

　　活期存款

　　418，336，000.00

　　1，619，363.28

　　合计

　　276，619，363.28

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　募集资金总额

　　41282.6

　　本年度投入募集资金总额

　　9679.20

　　变更用途的募集资金总额

　　已累计投入募集资金总额

　　9679.20

　　变更用途的募集资金总额比例

　　承诺投资项目

　　是否已变更项目（含部分变更）

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额

　　截至期末承诺投入金额(1)

　　本年度投入金额

　　截至期末累计投入金额(2)

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

　　截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度实现的效益

　　是否达到预计效益

　　项目可行性是否发生重大变化

　　25 万吨/年硝铵、6 万吨/年浓硝酸的技扩改项目

　　否

　　45，622.35万元

　　未调整

　　12756

　　9679.2

　　9679.2

　　3076.8

　　75.88

　　2009年

　　-

　　-

　　否

　　合计

　　—

　　—

　　—

　　—

　　—

　　未达到计划进度原因（分具体项目）

　　项目可行性发生重大变化的情况说明

　　未发生重大变化

　　募集资金投资项目实施地点变更情况

　　未发生变更

　　募集资金投资项目实施方式调整情况

　　未调整

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　无

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　补充流动资金4000万元

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　尚处于建设阶段

　　募集资金其他使用情况

　　两年期定期存款1亿元，一年期定期存款1.65亿元，七天通知存款1000万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　说明：

　　招股说明书承诺的募集资金计划使用情况

　　2006年12月19日，公司招股说明书公布的可募集资金（扣除相关发行费用后）预计为人民币41282.60万元，计划投向如下：

　　项目名称

　　投资总额（万元）

　　25 万吨/年硝铵、6 万吨/年浓硝酸的技扩改项目

　　45，622.35

　　募集资金与项目投资总额之间的差额，公司拟采用部分自有资金、部分银行贷款的方式解决。

　　募集资金项目投入的时间进度

　　建设期第一年

　　建设期第二年

　　建设期第三年

　　投资金额（万元）

　　12756

　　17008

　　12756

　　(二)、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本年度未有变更募集资金投资项目的情况。

　　（三）、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2007年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，决定运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币4000 万元，使用期限不超过6 个月，从2007 年4 月2 日起到2007 年10 月1 日止。公司第四届董事会第五次会议于2007 年9 月19 日审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。将暂时闲置不超过4000 万元的募集资金继续用于补充流动资金，时间不超过6 个月，具体期限为2007 年10 月19 日至2008 年4 月19 日止，到期归还到募集资金账户。如果因项目建设加速推进造成募集资金须提前使用，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过银行借款或其他方式自行解决。

　　（五）项目实施出现募集资金节余的金额及原因

　　募集资金项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余情况。

　　（六）、募集资金投资项目实现收益情况

　　募集资金投资项目正处于建设期，本期未实现收益。

　　（七）尚未使用的募集资金用途、去向

　　截止2007年12月31日，已累计投入募集资金投资项目9，679.20万元，尚未使用完毕的募集资金元316，619，363.28元，具体情况如下

　　项 目

　　金 额

　　募集资金净额①

　　412，826，000.00

　　2007年利息收入(扣除手续费)②

　　585，363.28

　　已投入募集资金投资项目③

　　96，792，000.00

　　尚未使用完毕的募集资金④＝①＋②－③

　　316，619，363.28

　　其中：补充流动资金

　　40，000，000.00

　　一年期定期存款

　　165，000，000.00

　　项 目

　　金额

　　两年期定期存款

　　100，000，000.00

　　七天通知存款

　　10，000，000.00

　　活期存款专户

　　1，619，363.28

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2007年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露

　　公司已经披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　二○○八年三月五日

　　股票代码：002109股票简称：兴化股份编号：2008－009

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）依据2006年12月30日与陕西兴化集团有限责任公司签订的《合成氨、氢气供用协议》、《电力及通讯服务协议》、《仪表维护协议》，以2007年实际发生费用为基准，经过测算：

　　一、预计2008年全年日常关联交易的内容及金额如下：

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　预计总金额

　　（万元）

　　出售原材料

　　合成氨、氢气

　　集团公司

　　5984.95

　　接受劳务

　　电力及通讯服务

　　集团公司

　　777.93

　　仪表劳务

　　集团公司

　　478.29

　　以上内容尚待公司2007年度股东大会审议通过后生效。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　企业名称：陕西兴化集团有限责任公司

　　注册资本：14，262 万元

　　法人代表：王志海

　　注册地址：陕西省兴平市

　　工商登记号：6100001000469

　　经营范围：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。

　　（二）与本公司的关联关系

　　集团公司为本公司实际控制人，持有本公司43.29％的股份。

　　（三）履行能力分析

　　集团公司生产经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、关联交易标的主要内容及定价政策

　　采购原材料按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；综合服务的各项服务价格依据市场价格公平、合理地确定。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　合成氨、氢气是集团公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证集团公司的正常生产经营；接受关联方集团公司提供劳务可以充分利用关联方集团公司完善的后勤、辅助保障系统，避免重复建设，使得本公司全部精力用于公司的生产经营。

　　公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　1、根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。

　　2、上述关联交易经公司第四届董事会第七董事会审议通过，在审议该议案时，4名关联董事实施了回避表决，其余董事全部同意。

　　(下转D34版)