福建省青山纸业股份有限公司五届十八次董事会决议公告

　　股票代码：600103股票简称：青山纸业编号：临2008－002

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　五届十八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十八次会议于2008年2月26日发出通知，2008年3月5日上午在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应参加董事11人，实际到会8人（董事雷世俊先生因事出差在外，委托董事肖沃根先生代为行使表决权；董事吴冰文先生因事出差在外，委托董事黄国英先生代为行使表决权； 独立董事刘雄先生因事请假，委托独立董事余建辉先生代为行使表决权） ，公司4名监事和部分高级管理人员列席。会议由公司董事长刘天金先生主持，经全体到会董事认真审议，表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司对牛皮箱板纸生产线进行技术改造的议案》。

　　同意公司投资2，500万元、对年产20万吨牛皮箱板纸生产线实施技术改造，增加伸性装置，更新传动系统，以优化公司主导产品结构，增强公司产品的市场竞争力。

　　公司拟申请银行贷款1，500万元、自筹1，000万元，项目工程建设期8个月。技术改造完成后，该纸机的产品结构和生产能力将得到有效提升，单机具备年产13万吨伸性纸袋纸或29万吨牛皮箱板纸的能力，综合效益和市场抗风险能力明显改善。

　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于公司对高强瓦楞纸生产线进行技术改造的议案》。

　　同意公司投资4，500万元、对年产20万吨高强瓦楞原纸生产线实施技术改造，在原单层高强瓦楞纸基础上，增加一层木浆挂面或木浆与废纸长纤维浆混合挂面，生产挂面箱板纸，优化该纸机产品结构。

　　公司拟申请银行贷款3，000万元、自筹1，500万元，其中固定资产投资4，410万元、铺底流动资金90万元，项目工程建设期13个月。技术改造完成后，在产能保持不变的情况下，将有效提升该纸机的产品结构和附加值，进一步优化公司主导产品结构，增强公司综合竞争力。

　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于公司为深圳恒宝通光电子有限公司提供贷款担保及反担保的议案》。

　　同意公司用深圳福田区泰然213栋工业厂房3Ｃ，就公司控股子公司深圳市恒宝通光电子有限公司向深圳市福田区科学技术局申请“科技三项费用”无息贷款、期限一年的300万元人民币贷款提供反担保；就深圳市恒宝通光电子有限公司向深圳市贸易工业局申请 “外贸发展基金”贴息贷款项目，向招商银行深圳深纺大厦支行申请授信额度人民币500万元、期限一年的贷款提供反担保。

　　同意公司用深圳市南山区高发工业区高发2号厂房（房产证号：4000322724号）房产，就公司控股子公司深圳市恒宝通光电子有限公司向深圳市中小企业信用担保中心有限公司申请产业技术进步资金委托贷款400万元提供担保，期限两年。

　　公司独立董事认为，公司上述担保事项严格遵守有关法律、法规及《公司章程》，履行了相应程序，对外担保的执行情况符合中国证监会证监发【2003】56号及【2005】120号文件的相关规定。

　　赞成票10票，反对票0票，弃权票0票（关联董事刘天金先生回避表决）。

　　四、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》。

　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程》。

　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《公司社会责任制度》。

　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　二〇〇八年三月五日

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　独立董事年报工作制度

　　第一条为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。

　　第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

　　第三条 每个会计年度结束后 30 日内，公司总经理应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。

　　上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

　　第四条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称＂年审注册会计师＂）的从业资格进行核查。

　　第五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

　　第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

　　见面会应有书面记录及当事人签字。

　　第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、资金占用、关联交易、续聘或更换会计师事务所等事项发表独立意见。

　　第八条 公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。

　　第九条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。

　　独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

　　第十条 独立董事对年度具体事项持有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对相应事项进行审计或咨询，相关费用由公司承担。

　　第十一条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

　　第十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

　　第十三条 公司董事会秘书处应当积极配合独立董事开展上述工作，负责将形成的相关文件资料存档备查。

　　第十四条 本制度由董事会负责制定并解释。

　　第十五条 本制度自公司董事会会议审议通过后实施。

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　二○○八年三月五日

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董事会审计委员会年报工作规程

　　第一条 为了进一步加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，积极发挥公司董事会对财务报告编制的监控作用，根据中国证监会的要求，以及《公司章程》和《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，特制定本规程。

　　第二条 年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。

　　第三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

　　第四条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称＂年审注册会计师＂）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

　　第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

　　第六条 财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。

　　第七条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

　　第八条 公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

　　第九条 公司董事会内控稽核员（内部控制检查与监督人员）配合审计委员会开展上述工作，负责将形成有关文件资料存档备查并在公告中予以披露。

　　第十条 本规程由公司董事会制定并解释。

　　第十一条 本规程自公司董事会审议通过后生效。

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　二○○八年三月五日

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　社会责任制度

　　第一章 总则

　　第一条 为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，倡导上市公司积极承担社会责任，根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章的规定，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称的公司社会责任是指公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。

　　第三条 公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

　　第四条 公司在经营活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。不得通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他人的商标、专利和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。

　　第五条 按照本制度要求，积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，并在每年披露年度报告的同时，披露公司社会责任制度履行情况的报告。

　　第二章 股东和债权人权益保护

　　第六条 完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

　　第七条 选择合适的时间、地点召开股东大会，并尽可能采取网络投票方式，促使更多的股东参加会议，行使其权利。

　　第八条 严格按照有关法律、法规、规章和《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。

　　第九条 充分保护全体股东的利益，防止大股东占用资金。制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的分红方案，积极回报股东。

　　第十条 确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益，不得为了股东的利益损害债权人的利益。

　　第十一条 在经营决策过程中，应充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与其债权权益相关的重大信息；当债权人为维护自身利益需要了解公司有关财务、经营和管理等情况时，公司应予以配合和支持。

　　第三章 职工权益保护

　　第十二条 严格遵守《劳动合同法》，依法保护职工的合法权益，建立社会责任制度和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。

　　第十三条 尊重职工人格和保障职工合法权益，关爱职工，促进劳资关系的和谐稳定，按照国家有关规定对女职工实行特殊劳动保护；不得非法强迫职工进行劳动，实行带薪休假制度，维护职工的合法权益。

　　第十四条 公司及下属各控股子公司应建立、健全劳动安全制度，对生产一线人员进行劳动防护的宣传，定期进行安全知识培训；对剧毒化学用品安全用具使用，设备操作安全等相关应急处置进行演练，逐步提高职工自我保护意识，为职工提供健康、安全的工作环境和生活环境，最大限度地防止劳动过程中的事故，减少职业危害。

　　第十五条 遵循按劳分配、同工同酬的原则，不得克扣或者无故拖欠劳动者的工资，不得采取纯劳务性质的合约安排或变相试用等形式降低对职工的工资支付和社会保障。

　　第十六条 不得干涉职工信仰自由，不得因民族、种族、国籍、宗教信仰、性别、年龄等对职工在聘用、报酬、培训机会、升迁、解职或退休等方面采取歧视行为。

　　第十七条 对已建立的职工培训制度加以完善，按照国家规定提取和使用职业培训经费，积极开展职工培训，并鼓励和支持职工参加业余进修培训，为职工发展提供更多的机会。

　　第十八条 依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议的形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。

　　第四章 供应商、客户和消费者权益保护

　　第十九条 对供应商、客户和消费者诚实守信，不依靠虚假宣传和广告牟利，不侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。

　　第二十条 提供良好的售后服务，妥善处理供应商、客户和消费者等提出的投诉和建议。

　　第二十一条 敦促客户和供应商遵守商业道德和社会公德，对拒不改进的客户或供应商应拒绝向其出售产品或使用其产品。

　　第二十二条 严格监控和防范公司或职工与客户和供应商进行的各类商业贿赂活动。

　　第二十三条 妥善保管供应商、客户和消费者的个人信息，未经授权许可，不得使用或转售上述个人信息牟利。

　　第五章 环境保护与可持续发展

　　第二十四条 根据其对环境的影响程度制定整体环境保护政策，指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进，并为环保工作提供必要的人力、物力以及技术和财力支持。

　　第二十五条 公司的环境保护政策通常包括以下内容：（一）符合所有相关环境保护的法律、法规、规章的要求；（二）减少包括原料、燃料在内的各种资源的消耗；（三）保证废水、废气达标排放，减少固体废料的产生，并尽可能对固体废料进行回收和循环利用；（四）积极推进“林纸一体化”建设；（五）大力推进和实施循环经济，减少和避免由于公司的发展对环境造成的负面影响；（六）为职工提供有关保护环境的培训；（七）创造一个可持续发展的环境。

　　第六章 公共关系和社会公益事业

　　第二十六条 针对山区企业生产与居住集中的特点，在经营活动中应充分考虑职工的利益，关注民生、持续改善职工生存与生活问题。

　　第二十七条 在力所能及的范围内，积极参加所在地区的环境保护、教育、文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。

　　第二十八条 主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。

　　第七章 制度建设与信息披露

　　第二十九条 按照本制度的要求定期检查和评价公司社会责任制度的执行情况和存在问题，形成社会责任报告。

　　第三十条 将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少应包括：（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；（二）社会责任履行状况是否与本制度存在差距及原因说明；（三）改进措施和具体时间安排。

　　第八章 附则

　　第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　二OO八年三月五日

　　股票代码：600103股票简称：青山纸业编号：临2008－003

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　五届十三次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司五届十三次监事会会议于2008年3月5日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会监事4人（监事陈宇青女士因事请假）。会议由公司监事会主席郑震先生主持，经全体到会监事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司对牛皮箱板纸生产线进行技术改造的议案》。

　　同意公司投资2，500万元、对年产20万吨牛皮箱板纸生产线实施技术改造，增加伸性装置，更新传动系统，以优化公司主导产品结构，增强公司产品的市场竞争力。

　　公司拟申请银行贷款1，500万元、自筹1，000万元，项目工程建设期8个月。技术改造完成后，该纸机的产品结构和生产能力将得到有效提升，单机具备年产13万吨伸性纸袋纸或29万吨牛皮箱板纸的能力，综合效益和市场抗风险能力明显改善。

　　赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于公司对高强瓦楞纸生产线进行技术改造的议案》。

　　同意公司投资4，500万元、对年产20万吨高强瓦楞原纸生产线实施技术改造，在原单层高强瓦楞纸基础上，增加一层木浆挂面或木浆与废纸长纤维浆混合挂面，生产挂面箱板纸，优化该纸机产品结构。

　　公司拟申请银行贷款3，000万元、自筹1，500万元，其中固定资产投资4，410万元、铺底流动资金90万元，项目工程建设期13个月。技术改造完成后，在产能保持不变的情况下，将有效提升该纸机的产品结构和附加值，进一步优化公司主导产品结构，增强公司综合竞争力。

　　赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于公司为深圳恒宝通光电子有限公司提供贷款担保及反担保的议案》。

　　同意公司用深圳福田区泰然213栋工业厂房3Ｃ，就公司控股子公司深圳市恒宝通光电子有限公司向深圳市福田区科学技术局申请“科技三项费用”无息贷款、期限一年的300万元人民币贷款提供反担保；就深圳市恒宝通光电子有限公司向深圳市贸易工业局申请 “外贸发展基金”贴息贷款项目，向招商银行深圳深纺大厦支行申请授信额度人民币500万元、期限一年的贷款提供反担保。

　　同意公司用深圳市南山区高发工业区高发2号厂房（房产证号：4000322724号）房产，就公司控股子公司深圳市恒宝通光电子有限公司向深圳市中小企业信用担保中心有限公司申请产业技术进步资金委托贷款400万元提供担保，期限两年。

　　公司监事会认为，公司上述担保事项严格遵守有关法律、法规及《公司章程》，履行了相应程序，对外担保的执行情况符合中国证监会证监发【2003】56号及【2005】120号文件的相关规定。

　　赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司监事会

　　二〇〇八年三月五日

　　股票代码：600103股票简称：青山纸业编号：临2008－004

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于为深圳市恒宝通光电子有限公司提供担保及反担保的公告

　　重要内容提示：

　　1、被担保及反担保人名称：深圳市恒宝通光电子有限公司

　　2、本次担保、反担保数量及累计为其担保、反担保数量：本次担保400万元、反担保800万元人民币，累计担保400万元、反担保800万元人民币。

　　3、本次是否有反担保：无

　　4、对外担保及反担保累计数量：截止目前为止，本公司为下属控股子公司人民币1200万元银行贷款提供担保及反担保。

　　5、对外担保逾期的累计金额：无

　　一、担保情况概述

　　2008年3月5日，福建省青山纸业股份有限公司以现场方式召开了第五届十八次董事会会议，应出席会议董事11人，实际到会8人（董事雷世俊先生因事出差在外，委托董事肖沃根先生代为行使表决权；董事吴冰文先生因事出差在外，委托董事黄国英先生代为行使表决权； 独立董事刘雄先生因事请假，委托独立董事余建辉先生代为行使表决权）。会议一致通过了《关于为深圳市恒宝通光电子有限公司提供担保及反担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：深圳市恒宝通光电子有限公司

　　住所：广东省深圳市福田泰然工业区

　　法定代表人：黄逢时

　　注册资本：人民币4974．695万元

　　经营范围：光电子器件制造

　　深圳市恒宝通光电子有限公司（以下简称宝通公司）是公司的控股子公司，成立于1999年5月，公司出资4012．86万元，持股比例为80．66％。

　　根据宝通公司经审计的2007年度财务报表数据，其总资产为11552．90万元，负债总额为4062．72万元，资产负债率为35．17％，所有者权益7490．18万元，符合公司提供担保的条件。宝通公司2007年度营业收入13323．42万元，营业利润934．86万元，净利润884．54万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带保证责任担保及反担保

　　反担保期限：一年

　　反担保金额：人民币800万元

　　担保期限：两年

　　担保金额：人民币400万元。

　　公司用在深圳市福田区泰然工业园213栋3Ｃ厂房，作为宝通公司向深圳市福田区科学技术局申请“科技三项费用”无息贷款人民币300万元，期限一年；向深圳市贸易工业局申请“外贸发展基金”贴息贷款项目，向招商银行深圳深纺大厦申请授信额度人民币500万元，期限一年，以反担保人身份向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保。

　　同意公司用深圳市南山区高发工业区高发2号厂房（房产证号：4000322724号）房产，作为宝通公司向深圳市中小企业信用担保中心有限公司申请产业技术进步资金委托贷款人民币400万元提供担保，期限为两年。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司为宝通公司提供担保及反担保，系为支持其正常生产经营对流动资金的需求，可充分利用特区对其高新技术产业的财税扶持优惠政策，公司为其担保风险低、安全性高。

　　公司独立董事认为，公司上述担保事项严格遵守有关法律、法规及《公司章程》，履行了相应程序，对外担保的执行情况符合中国证监会证监发【2003】56号及【2005】120号文件的相关规定。

　　五、公司累计对外担保、反担保及逾期担保、反担保情况

　　截止本公告日，公司累计对外担保额度为人民币400万元，占公司上年度经审计净资产的0．25％，公司无逾期对外担保；累计对外反担保额度为人民币800万元，占公司上年度经审计净资产的0．50％，公司无逾期对外反担保。

　　六、备查文件

　　1、经与董事签字生效的公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、被担保及反担保人营业执照复印件；

　　3、被担保及反担保人最近一期会计报表。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　二〇〇八年三月五日