路桥集团国际建设股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600263股票简称：路桥建设编 号：临2008-003

　　路桥集团国际建设股份有限公司

　　2008年第一次

　　临时股东大会决议公告

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况

　　●本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召集、召开和出席情况

　　路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会于2008年3月5日上午在北京东方花园饭店会议厅召开。出席会议的股东及股东授权代表共5人，代表股份251，114，060股，占路桥建设总股本408，133，010股的61.53%。会议由董事会召集，董事长毛志远先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式逐项通过了如下决议：

　　（一）审议通过了与中国路桥工程有限公司签订的《安哥拉口行二期公路改扩建项目分包合同》的议案；

　　本项议案为关联交易，关联股东回避表决。

　　回避表决后，表决结果：同意1，586，783股，占出席会议具有表决权股份比例的100%，弃权0股，反对0股。

　　（二）审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

　　表决结果：同意251，114，060股，占出席会议具有表决权股份比例的100%，弃权0股，反对0股。

　　三、律师见证情况

　　公司聘请的法律顾问众鑫律师事务所李聪聆律师出席了本次会议并出具了法律意见书。法律意见书结论：公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字的股东大会决议；

　　（二）北京市众鑫律师事务所出具的《法律意见书》。

　　路桥集团国际建设股份有限公司董事会

　　二○○八年三月五日

　　证券代码：600263股票简称：路桥建设编 号：临2008-004

　　路桥集团国际建设股份有限公司

　　第三届董事会第十六次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2008年2月28日以书面方式通知各位董事，会议于 2008年3月5日上午在北京东方花园饭店会议厅召开。会议应到董事9人，实到8人，董事周纪昌先生因公未出席本次董事会会议，委托董事陈玉胜先生代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。

　　会议由公司董事长毛志远先生主持，与会董事审议并以全部同意审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了与中国交通建设股份有限公司签订《新建铁路哈尔滨至大连客运专线土建工程施工合同》的议案；

　　3名关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士对该议案回避了表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事杨盛福先生、朱耀庭先生和王玉女士对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议《独立董事年度报告工作制度》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议《关于利用自有资金进行新股申购》的议案。

　　为提高公司资金的利用率，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司可以利用不超过1.5亿元/次的自有资金进行新股申购。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　路桥集团国际建设股份有限公司董事会

　　二○○八年三月五日

　　证券代码：600263股票简称：路桥建设编 号：临2008-005

　　路桥集团国际建设股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　新建铁路哈尔滨至大连客运专线自大连起，纵穿辽宁、吉林、黑龙江三省，南连沈大、沈山、沈丹、秦沈等线，途径辽宁省营口、鞍山、沈阳、铁岭市；吉林省的四平、长春、扶余；黑龙江省的双城，止于哈尔滨市，正线全长903公里。

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）承担的TJ-3标段线路位于吉林省四平、长春、德惠、扶余市，黑龙江省的双城、哈尔滨境内，正线全长345.596公里。主要含区间工程量土石方872.49万立方米，站场土石方699.54万立方米，CFG桩802.65万米，特大桥26座、共计288793.1延米，大中桥12座、共计3541.8延米，涵洞115座、共计2833.55横延米，正线铺轨324.78公里，站线铺轨39.102公里，铺道岔135组，铺道碴156127立方米，中交股份所承担的总合同金额为207.9亿元。

　　2008年3月4日，中交股份与路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）签订了《新建铁路哈尔滨至大连客运专线土建工程施工合同》，由路桥建设承包其中部分工程项目的施工。

　　由于中交股份为路桥建设控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该合同及其项下事项构成了关联交易。

　　公司第三届董事会第十六次会议对本次交易事项进行了审议，关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士在审议本议案时回避表决，其余6名董事（包括3名独立董事）一致同意本次关联交易议案。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：中国交通建设股份有限公司

　　法定代表人：周纪昌

　　注册资本：1，080，000万元

　　注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号

　　经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、工程地点：吉林省德惠市

　　2、工程内容：标段里程DK750+937.64至DK775+034.64范围内的路基、桥涵、轨道工程的整体道床和线路有关施工项目。

　　3、合同金额：壹拾柒亿柒仟柒佰壹拾玖万捌仟柒佰柒拾捌元整（￥1，777，198，778元）。

　　4、履行期限：2011年4月30日完工，竣工时间和阶段性工期以实施性施工组织设计为准。

　　5、定价政策：以铁路定额为依据双方协商确定。

　　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　　当前国内铁路市场进入全面高速建设时期，并将在未来几年内 持续，“十一五”期间新建铁路1.7万公里。通过本次关联交易，公司成功的进入高速铁路施工领域，拓展了公司经营市场，培育了新的利润增长点，为公司下一步扩大铁路市场占有份额奠定了良好的基础。

　　五、独立董事意见

　　1、同意公司与中国交通建设股份有限公司签订的《新建铁路哈尔滨至大连客运专线土建工程施工合同》。

　　2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

　　3、本次关联交易有利于公司抓住铁路市场大规模建设带来的机遇，进入高速铁路工程建设市场，积极寻求新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、本公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　　3、《新建铁路哈尔滨至大连客运专线土建工程施工合同》。

　　路桥集团国际建设股份有限公司董事会

　　二○○八年三月五日