紫光股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告

　　股票简称：紫光股份股票代码：000938公告编号：2008－003

　　紫光股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次有限售条件的股份可上市流通数量为20，608，000股。

　　2、本次有限售条件的股份可上市流通日为2008年3月10日。

　　一、公司股权分置改革方案概述

　　1、公司股权分置改革方案要点

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得5股对价股份，非流通股股东执行的对价支付股份共计3，200万股。

　　2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期

　　2006年2月27日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　3、股权分置改革方案实施日：2006年3月8日

　　二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况

　　（一）承诺情况

　　在公司股权分置改革时，公司原非流通股股东清华控股有限公司、紫光集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务如下：

　　1、其所持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在十二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。

　　2、清华控股有限公司和紫光集团有限公司分别承诺，在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　3、清华控股有限公司和紫光集团有限公司分别承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　同时，承诺人声明：（1）承诺人如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　（二）承诺履行情况

　　公司原非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的上述承诺。

　　三、股权分置改革方案实施后至今公司股本结构变化情况

　　1、自2006年3月8日公司实施股权分置改革方案后至今，公司总股本未发生变化。

　　2、2007年3月8日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市导致公司股本结构发生相应变化。具体变化内容详见公司于2007年3月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关公告。

　　四、本次解除股份限售安排

　　1、本次有限售条件的股份可上市流通日为2008年3月10日。

　　2、本次有限售条件的股份可上市流通数量为20，608，000股，占公司股份总数的10%。各限售股份持有人本次有限售条件的股份可上市流通情况如下：

　　序号

　　限售股份持有人名称

　　持有限售股份数量（股）

　　本次可解除限售

　　的股份数量（股）

　　本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例

　　剩余有限售条件的股份数量（股）

　　1

　　清华控股有限公司

　　56，755，546

　　10，304，000

　　5%

　　46，451，546

　　2

　　紫光集团有限公司

　　21，807，625

　　10，304，000

　　5%

　　11，503，625

　　合计

　　78，563，171

　　20，608，000

　　10%

　　57，955，171

　　3、本次有限售条件的股份上市情况与公司股权分置改革说明书所载情况完全一致。

　　五、此前有限售条件的股份上市流通情况

　　2007年3月8日，清华控股有限公司等六家股东持有的31，516，829股有限售条件的股份上市流通。本次有限售条件的股份上市流通为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　六、公司股份变动情况表

　　股份类型

　　本次解除股份限售前

　　本次变动

　　（股）

　　本次解除股份限售后

　　股份数量（股）

　　股份比例（%）

　　股份数量（股）

　　股份比例（%）

　　一、有限售条件股份

　　78，563，171

　　38.12

　　-20，608，000

　　57，955，171

　　28.12

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　78，563，171

　　38.12

　　-20，608，000

　　57，955，171

　　28.12

　　3、其他内资持股

　　其中：境内法人持股

　　境内自然人持股

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份

　　127，516，829

　　61.88

　　+20，608，000

　　148，124，829

　　71.88

　　1、人民币普通股

　　127，516，829

　　61.88

　　+20，608，000

　　148，124，829

　　71.88

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数

　　206，080，000

　　100

　　206，080，000

　　100

　　七、控股股东及实际控制人对所持解除限售股份的持有意图

　　公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司在限售股份解除限售后六个月以内没有通过证券交易系统出售5%及以上解除限售流通股计划，并同时做出承诺如下：如果计划未来通过证券交易系统出售紫光股份，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，清华控股有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

　　八、保荐机构核查的结论性意见

　　保荐机构国信证券有限责任公司核查后认为：截至本核查意见出具日，紫光股份各有限售条件流通股股东不存在违反股权分置改革承诺的行为。紫光股份董事会本次提出的限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。

　　紫光股份此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。

　　九、其他说明事项

　　1、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在垫付对价及偿还的情形。

　　2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司对上述股东也不存在违规担保的情形。

　　3、紫光集团有限公司本次申请限售股份上市流通的数量为10，304，000股。本次上市完成后，紫光集团有限公司将持有有限售条件股份11，503，625股，其中9，200，000股被司法冻结，其余有限售条件股份2，303，625股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。

　　十、备查文件

　　1、解除股份限售申请表；

　　2、保荐机构国信证券有限责任公司关于紫光股份有限公司限售股份上市流通的核查报告。

　　特此公告。

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月6日