金地（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

　　

保荐人(主承销商）：

　　发行人声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于金地（集团）股份有限公司和中国国际金融有限公司网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　（下转封十二版）

　　金地（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

　　重大事项提示

　　一、公司近几年经营活动产生的现金流量为负数可能对债券偿付产生的影响

　　业务快速扩张期间房地产开发企业购置土地规模往往较大，购置土地支出属于经营活动现金流出，所以普遍会出现经营活动产生的现金净流量为负的现象。

　　2005年、2006年、2007年公司经营活动产生的现金流量分别为－11．68亿元、－14．71亿元、－63．09亿元，在此期间，公司获取项目储备的现金支出分别为15．35亿元、30．97亿元、113．37亿元。公司近年来的经营活动现金流为负数与公司全国化布局的业务扩张战略相适应。

　　随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为公司未来的收入、利润的稳定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，从而为公司债务的偿还提供保障。

　　但如果经营活动产生的现金流持续为负数，可能会降低公司财务结构的稳健程度，提高对股权融资及债务融资的依赖程度，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，可能会发生资金周转困难，从而对本期债券偿付产生一定的不利影响。

　　二、《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》对本期债券担保事项的影响

　　2007年10月18日，中国银行业监督管理委员会出台《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》，要求各银行加强债券担保管理，保障银行资产安全。

　　中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“担保人”）于2007年9月6日与发行人签署了《出具保函协议书》，并出具了《担保函》。担保人作为中国境内的银行金融机构，有权签署《出具保函协议书》及出具《担保函》，《出具保函协议书》已经双方签署并生效。《出具保函协议书》及《担保函》的内容符合《担保法》、《债券试点办法》等相关中国法律法规的规定。《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》不会对担保人本次出具的《担保函》的有效性产生实质性的不利影响，中国建设银行股份有限公司深圳市分行依法对本期债券的本金、利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担不可撤销的连带责任保证。

　　第一节 发行概况

　　一、本次发行的基本情况及发行条款

　　核准文件和核准规模：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］457号文件核准公开发行，核准规模为人民币12亿元。

　　债券名称：2008年金地（集团）股份有限公司公司债券。

　　债券期限：8年。

　　发行总额：面值12亿元。

　　债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过簿记建档结果协商确定。

　　票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。

　　发行价格：按面值平价发行。

　　发行方式：本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

　　本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10％和90％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　　发行对象：（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年3月10日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2016年间每年的3月10日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2016年3月10日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

　　担保情况：本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

　　信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

　　承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

　　发行费用概算：本期债券发行费用不超过募集资金总额的2％。

　　募集资金用途：本期债券募集资金拟用3亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司流动资金。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2008年3月6日。

　　预计发行期限：2008年3月10日至2008年3月12日。

　　网上申购期：2008年3月10日。

　　网下申购期：2008年3月10日至2008年3月12日。

　　（二）本期债券上市安排

　　本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市申请。

　　三、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　（五）在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　1、本期债券发行与上市（如已上市）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　4、担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　四、本次债券发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：金地（集团）股份有限公司

　　法定代表人：凌克

　　董事会秘书：郭国强

　　联系人：顾磊、尹芳、艾娜

　　办公地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼

　　电话：0755－83844828

　　传真：0755－83844555

　　（二）承销团

　　1、保荐人／主承销商／簿记管理人：

　　名称：中国国际金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　联系人：李泽星、王迺晶、李健、林曦、周玉、曹薇、李丹

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010－65051166

　　传真：010－65051156

　　2、副主承销商：

　　名称：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：丁国荣

　　联系人：周波

　　办公地址：上海市常熟路171号固定收益总部

　　电话：021－54046582

　　传真：021－54047586

　　名称：国信证券有限责任公司

　　法定代表人：何如

　　联系人：王清

　　办公地址：中国深圳红岭中路1012号国信证券大厦二十楼

　　电话：0755－82130833

　　传真：0755－82130620

　　3、分销商：

　　名称：中银国际证券有限责任公司

　　法定代表人：唐新宇

　　联系人：刘晶晶

　　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

　　电话：010－66229088

　　传真：010－66578972

　　名称：中信建投证券有限责任公司

　　法定代表人：黎晓宏

　　联系人：张全

　　办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

　　电话：010－85130653

　　传真：010－85130542

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　经办律师：靳庆军、潘渝嘉

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼Ａ座40层

　　电话：010－58785588

　　传真：010－58785566

　　（四）审计机构

　　名称：德勤华永会计师事务所有限公司

　　法定代表人：谢英峰

　　签字注册会计师：李莉、何庆生

　　办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼

　　电话：0755－82463255

　　传真：0755－82463186

　　（五）担保人

　　名称：中国建设银行股份有限公司深圳市分行

　　负责人：曾俭华

　　联系人：焦建平

　　办公地址：深圳市罗湖区金融中心东座

　　电话：0755－82095463

　　传真：0755－82095504

　　（六）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　法定代表人：毛振华

　　评级人员：殷宝玲、杨柳

　　办公地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　　电话：010－66428877

　　传真：010－66426100

　　（七）债券受托管理人

　　名称：中国国际金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　联系人：李泽星、王迺晶、李健、林曦、周玉、曹薇、李丹

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010－65051166

　　传真：010－65051156

　　（八）收款银行

　　账户名称：中国国际金融有限公司

　　开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

　　银行账户：11001085100056000400

　　（九）本期债券申请上市的交易所

　　名称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　电话：021－68808888

　　传真：021－68807813

　　（十）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人：王迪彬

　　办公地址：上海市浦建路727号

　　电话：021－58708888

　　传真：021－58899400

　　上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 发行人的资信状况

　　一、信用评级

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

　　本期债券的信用等级为ＡＡＡ，根据中诚信证券评估有限公司长期信用等级的符号及定义：本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　　作为本期债券发行的的资信评级机构，中诚信证券评估有限公司出具了《债券信用评级报告》。基于对发行人内部运营实力和外部环境的综合评估，中诚信证券评估有限公司肯定了公司所处房地产行业较好的发展前景、公司较为丰富的管理经验、充足项目资源带来的持续增长潜力、稳步提升的营业收入和营业利润等正面因素。同时，中诚信证券评估有限公司关注到国家对房地产市场频繁出台的调控政策对行业的整体影响，快速滚动开发战略给公司在管理方面带来的挑战和迅速增长的资金需求带来的资金压力。中诚信证券评估有限公司认为：

　　优 势

　　1、行业发展前景较好。自2003年以来，中国ＧＤＰ增速均保持在10％（含10％）以上，居民收入水平稳步提升；城镇化率已由1978年的17．92％提高到2006年的43．9％，这一比率未来将持续提高。中国经济持续快速发展和城镇化率的逐步提升为房地产市场需求长期增长提供有力支撑。

　　2、充足的土地储备。截至2007年12月底，公司未结算项目资源达到约1，136万平方米（按拥有的权益计算约为994万平方米，均为可售建筑面积），充足的土地储备为公司未来的快速发展提供了有力支持。

　　3、定向增发完成提升公司资本实力。2007年7月，公司成功发行约1．73亿Ａ股，募集约45亿元资金，使其整体资本实力有所提升，资产负债率和总资本化比率都有明显下降。

　　4、盈利能力和盈利水平稳步提升。2006年公司主营业务收入、ＥＢＩＴＤＡ和净利润同比分别增长38．03％、41．31％和39．14％，达到35．54亿元、7．03亿元和4．45亿元；同时，公司计划2009年的销售面积将超过240万平米，我们预计其未来盈利水平将有明显提升。

　　5、担保实力。中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保。担保人资产规模雄厚，为本期债券的按期偿还提供了强有力的保障。

　　关 注

　　1、频繁出台的房地产市场调控政策。近年来，政府针对房地产市场持续出台了包括规范土地转让程序、调整住宅开发结构、上调首付款比例和连续上调基准利率等一系列调控措施，我们预计未来相关的调控措施仍将继续出台，这将对房地产市场产生不确定性影响。

　　2、快速滚动开发战略下带来的管理方面的挑战。在快速滚动开发的战略下，公司未来开发规模将呈现高速增长势头，这使得公司在管理方面面临相当的挑战。

　　3、持续增长的土地储备带来的资金压力。公司计划在2007下半年－2010年新增土地储备约1，545万平方米，相应的资金需求将超过575亿元，这使得公司在未来面临相当的资金压力，进而推高公司的资产负债率和总资本化率。

　　（三）跟踪评级安排

　　根据监管部门的要求，中诚信证券评估有限公司将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

　　中诚信证券评估有限公司在本期债券的存续期内将对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。发行人已向中诚信证券评估有限公司承诺，如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信证券评估有限公司网站和上海证券交易所网站对外公布。

　　二、发行人主要资信情况

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　　截至2007年12月31日，公司获得了中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等多家银行共计190亿元的授信额度。

　　（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

　　公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

　　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　　公司在最近三年未发行过债券。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

　　本期债券发行后，发行人累计债券余额为12亿元，占发行人截至2007年12月31日合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）84．42亿元的比例为14．21％。

　　（五）发行人近三年主要财务指标

　　财务指标（注1）

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　流动比率

　　2．26

　　2．00

　　2．02

　　速动比率

　　0．52

　　0．27

　　0．37

　　资产负债率（合并口径）

　　63．65％

　　66．61％

　　53．54％

　　资产负债率（母公司口径）

　　57．11％

　　61．30％

　　45．98％

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　利息倍数（注2）

　　6．53

　　6．01

　　6．11

　　贷款偿还率（注3）

　　100％

　　100％

　　100％

　　利息偿付率（注4）

　　100％

　　100％

　　100％

　　注1：除特别注明外，财务指标均按照合并口径计算；

　　注2：利息倍数＝（利润总额 ＋ 利息费用） ／ 利息费用；

　　注3：贷款偿还率＝实际贷款偿还额 ／ 应偿还贷款额；

　　注4：利息偿付率＝实际利息 ／ 应付利息。

　　第三节 担保

　　本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　（一）中国建设银行股份有限公司基本情况

　　中国建设银行股份有限公司为国家控股的股份制商业银行。其前身为成立于1954年的中国人民建设银行。2004年9月，中国建设银行重组分立为中国建设银行股份有限公司与中国建银投资有限责任公司，中国建设银行股份有限公司承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关资产与负债，以及由原中国建设银行拥有的相关权利、所有权和知识产权。

　　建设银行拥有广泛的客户基础，与国内多个大型企业集团及中国经济战略性行业的主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区，拥有在岗正式员工29．53万人。截至2007年6月30日，建设银行在中国内地共有分行、支行、分理处、储蓄所等各类分支机构13，551家，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京和首尔设有海外分行，在纽约和伦敦设有代表处。此外，建设银行还拥有中国建设银行（亚洲）股份有限公司、中国建设银行（亚洲）有限公司等子公司。

　　根据建设银行按照中国会计准则编制的经审计的2007年1－6月财务报告和2006年度财务报告，截至2007年6月30日，建设银行资产总额为61，177．91亿元，净资产（不含少数股东权益）为3，256．09亿元，资产负债率为94．68％；发放贷款及垫款余额30，806．76亿元，比2006年末增加2，847．93亿元，增长10．19％；吸收存款余额50，482．85亿元，比2006年末增加3，270．29亿元，增长6．93％。2006年，建设银行实现营业收入1，502．12亿元，比2005年增长18．03％；利润总额657．17亿元，比2005年增长18．70％；净利润463．19亿元，扣除重组而获得的税收减免到期的影响后，比2005年增长18．02％；经营活动现金流入净额为4，127．59亿元，比2005年增长36．02％。

　　在经营效益取得大幅增长的同时，建设银行各项经营效率指标也持续改善。2006年，建设银行平均资产回报率为0．92％，加权平均净资产回报率为15．00％，成本收入比为38．00％。截至2007年6月30日，建设银行核心资本充足率为9．43％，资本充足率为11．34％。

　　截至2007年6月30日，建设银行累计对外担保余额2，531．04亿元，占净资产（不含少数股东权益）的比例为77．73％。

　　2007年，建设银行在英国《银行家》杂志发布的“世界银行1000强”排名中列第14位，在该杂志同时发布的“中国银行100强”排名中列第3位；在《财富》杂志发布的“世界500强企业”排名中列第230位；在《福布斯》杂志“全球上市企业2000强”排名中列第69位，在中国上市企业中排名第3位。

　　（二）中国建设银行股份有限公司深圳市分行基本情况

　　中国建设银行股份有限公司深圳市分行是中国建设银行股份有限公司的分支机构，拥有100个营业网点，主营业务包括公司银行业务、个人银行业务及资金业务等，在深圳市银行业市场居于领先地位。截至2007年6月30日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行总资产为2，721．39亿元。中国建设银行股份有限公司深圳市分行2006年度实现营业收入64．45亿元，营业利润26．82亿元，净利润23．51亿元。

　　综上所述，中国建设银行股份有限公司具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　二、担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　担保函的主要内容如下：

　　（一）被担保的债券种类、数额

　　被担保的债券为8年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币12亿元（含本数）。

　　（二）保证的方式

　　担保人承担保证的方式为全额不可撤销连带责任保证。

　　（三）保证责任的承担

　　本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　（四）保证范围

　　担保人保证的范围包括债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　（五）保证的期间

　　担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（六）财务信息披露

　　本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　　担保人的资信状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。

　　（七）债券的转让或出质

　　债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。

　　（八）主债权的变更

　　经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　　（九）加速到期

　　在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　名称：金地（集团）股份有限公司

　　住所：深圳市福田区福强路金地商业大楼

　　法定代表人：凌克

　　注册资本：83，907．6923万元

　　实收资本：83，907．6923万元

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：在全市范围内从事房地产开发经营业务；兴办各类实体（具体项目需另报）。经营进出口业务

　　股票简称：金地集团

　　股票代码：600383

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　　（一）发行人设立的基本情况

　　1、发行人的前身系经深圳市人民政府“深府办（1987）990号”文批准设立的深圳市上步区工业村建设服务公司，其后更名为深圳市福田区工业村建设服务公司、深圳市福田区金地实业开发公司、深圳市金地实业开发总公司。

　　2、经深圳市企业制度改革领导小组办公室于1995年12月25日下发“深企改办［1996］02号”《关于改组设立金地（集团）股份有限公司的批复》批准，深圳市福田区国有资产管理局、深圳市投资管理公司、美国ＵＴ斯达康有限公司、深圳市方兴达建筑工程有限公司和金地实业开发总公司工会作为发起人，在对金地实业开发总公司改制的基础上，发起设立金地（集团）股份有限公司。1996年2月8日，金地（集团）股份有限公司完成工商注册登记，领取了注册号为“19218163－4号”的《企业法人营业执照》，总股本为11，000万股，注册资本为11，000万元。

　　3、2000年12月17日，深圳市人民政府下发“深府函［2000］77号”《关于金地（集团）股份有限公司设立情况的函》，对发行人设立的合法性予以确认。

　　金地集团设立时的股本结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　股份性质

　　持股数量（万股）

　　占总股本的比例（％）

　　1

　　深圳市福田区国有资产管理局

　　国家股

　　5，390

　　49

　　2

　　金地（集团）股份有限公司工会

　　法人股

　　2，530

　　23

　　3

　　深圳市投资管理公司

　　国家股

　　1，100

　　10

　　4

　　美国ＵＴ斯达康有限公司

　　外资股

　　1，100

　　10

　　5

　　深圳市方兴达建筑工程有限公司

　　法人股

　　880

　　8

　　合计

　　11，000

　　100

　　（二）金地集团设立后历次股本变动情况

　　1、1998年增资扩股及股份划拨

　　1997年11月29日，公司临时股东大会审议通过了增资扩股的议案，公司以每股1．66元的发行价格，增发7，000万股新股，其中：深圳市福田区国有资产管理局认购10万股，金地（集团）股份有限公司工会认购1，950万股， 新股东深业控股有限公司认购5，040万股。公司总股本增至18，000万股，注册资本变更为18，000万元。

　　深圳市企业制度改革领导小组办公室于1998年4月7日下发“深企改办［1998］3号”《关于金地（集团）股份有限公司申请增资扩股的批复》、深圳市证券管理办公室于1998年10月19日下发“深证办函［1998］48号文”《关于金地（集团）股份有限公司申请增资扩股的函复》、深圳市外商投资局于1998年12月25日下发“深外资复［1998］Ｂ2490号”《关于金地（集团）股份有限公司增加股东、增资、变更为外商投资企业等事宜的批复》对公司本次增资扩股予以批准。

　　1998年11月5日，经深圳市福田区国有资产管理委员会“福国资委（1998）8号”文件批准，深圳市福田区国有资产管理局所持有公司5，400万股全部划转至福田投资持有。

　　1998年12月31日，公司完成了本次增资扩股及股权划拨后的工商变更登记。该次增资扩股及股份划拨后公司的股本结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　股份性质

　　持股数量（万股）

　　占总股本比例（％）

　　1

　　深圳市福田投资发展公司

　　国家股

　　5，400

　　30

　　2

　　深业控股有限公司

　　法人股

　　5，040

　　28

　　3

　　金地（集团）股份有限公司工会

　　法人股

　　4，480

　　24．89

　　4

　　深圳市投资管理公司

　　国家股

　　1，100

　　6．11

　　5

　　美国ＵＴ斯达康有限公司

　　外资股

　　1，100

　　6．11

　　6

　　深圳市方兴达建筑工程有限公司

　　法人股

　　880

　　4．89

　　合计

　　18，000

　　100

　　2、2000年股份转让

　　2000年7月，经深圳市工会企业管理委员会、深圳市人民政府经济体制改革办公室和深圳市外商投资局批准，金地（集团）股份有限公司工会将其持有的公司4，480万股，分别转让给深圳市中科讯实业有限公司2，240万股、福田投资1，120万股和深圳市深业投资开发有限公司1，120万股。2000年7月28日，公司完成上述股权转让的工商变更登记工作。此次股份转让后，公司的股本结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　股份性质

　　持股数量（万股）

　　占总股本比例（％）

　　1

　　深圳市福田投资发展公司

　　国家股

　　6，520

　　36．22

　　2

　　深业控股有限公司

　　外资股

　　5，040

　　28．00

　　3

　　深圳市中科讯实业有限公司

　　法人股

　　2，240

　　12．45

　　4

　　深圳市深业投资开发有限公司

　　法人股

　　1，120

　　6．22

　　5

　　深圳市投资管理公司

　　国家股

　　1，100

　　6．11

　　6

　　美国ＵＴ斯达康有限公司

　　外资股

　　1，100

　　6．11

　　7

　　深圳市方兴达建筑工程有限公司

　　法人股

　　880

　　4．89

　　合计

　　18，000

　　100